Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 15, 2011

证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号：2011-040

深圳市迪威视讯股份有限公司

关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金向全资子公司 深圳市迪威新软件技术有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 迪威视讯首次公开发行股票募集资金情况

深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“迪威视讯”）经中国证券监督委 员会证监许可 [ 2010 ] 1904 号文核准的发行方案，由承销商中信建投证券采用网 下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人 民币普通股（ A 股） 1112 万股，发行价格为每股人民币 51.28 元，募集资金总额 为人民币 570,233,600.00 元，扣除发行费用人民币 52,786,092.00 元后实际募集资 金净额为人民币 517,447,508.00 元，以上募集资金已由立信大华会计师事务所有 限公司于 2011 年 1 月 19 日出具的 [2011]101 号《验资报告》验证确认。上述募 集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、 本次增资概述

深圳市迪威新软件技术有限公司（以下简称“迪威新软件”）为迪威视讯全 资子公司，根据迪威视讯的整体业务发展规划，迪威新软件将承担“新一代广播 级高清视频会议系统”的研发和产业化项目。

迪威视讯拟使用募集资金中的其他与主营业务相关的营运资金 3500 万元， 以货币出资的方式向全资子公司迪威新软件进行增资，增资完成后迪威新软件注 册资本由原来人民币 300 万元变更为 3800 万元。

二、投资标的基本情况

1 、出资方式

迪威视讯本次对迪威新软件的增资行为将采用货币出资方式，资金来源全部 为公司首次公开发行股票募集资金中的其他与主营业务相关的营运资金。

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• 2 、标的公司基本情况

• （ 1 ）名称：深圳市迪威新软件技术有限公司

• （ 2 ）注册资本：人民币 300 万元，公司持有迪威新软件 100% 股权。

• （ 3 ）经营范围：通讯软件的技术开发和销售。

• （ 4 ）增资前后股权结构和最近两年期的主要财务指标：

迪威新软件增资前注册资本为人民币 300 万元，公司持有其 100% 的股权， 增资完成后迪威新软件注册资本增加为 3800 万元，公司持有其 100% 的股权。迪 威新软件提供经审计的财务报表数据显示：

（单位：人民币万元）

项目	2010年度	2009年度
一、总资产	7,912.99	5754.07
二、总负债	331.88	233.59
三、 净资产	7581.11	5520.48
四、营业收入	3,406.29	2483.31
五、净利润	2,560.62	2081.84

3 、增资金额和用途

项目总投资为人民币 3500 万元，主要用于固定资产投入、项目运营流动资 金和项目预备金。

项目资金使用计划为：

序号	资金用途	金额（万元）
1	增加研发人员、购置基础软件及无形资产	650
2	扩充、更新产品组装与检测设备	830
3	增加营运资金	2020
	合计	3500

4、增资后的经济效益分析

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根据迪威新软件编制的《新一代广播级高清视频会议系统研发和产业化项目 可行性研究报告》，项目的各项经济指标良好，财务内部收益率为39%，投资回 收期为2.04 年，项目具有良好的经济效益和社会效益。

5、在本次增资事项完成之后，迪威新软件将开设专门银行帐户，分别与开 户银行、中信建投证券有限责任公司签署三方监管协议，对上述增资资金按照相 关法规进行合理使用。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为迪威视讯向全资子公司迪威新软件进行增资，故无需签 订对外投资协议。

四、 本次增资的背景

本次迪威视讯对迪威新软件增资的目的是为了协助迪威新软件进一步加快 和完善新一代广播级高清视频会议系统的研发和产业化进度，进而为国家党政机 关在“十二五”期间成功实施广播级高清视频会议系统的全网改造和建设，以促 进公司整体业务规划和企业发展战略的实现，抢占行业发展的制高点，同时获得 良好的经济收益。

五、独立董事意见

本次对迪威新软件的增资经公司第二届董事会第二次会议对《关于审议使用 部分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市迪威新软件技术有限 公司增资的议案》反复讨论和研究而做出决定，符合公司整体业务的长远发展规 划和企业战略需要，是合理的，也是必要的；

本次增资计划将使用公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金4500 万元对迪威新软件进行增资，该增资计划内容及审批程序符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募 资金使用（修订）》等法律、法规的相关规定，因此，同意迪威视讯公司实施本 次增资计划。

六、保荐机构意见

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中信建投证券有限责任公司及其保荐代表人已认真审阅了该议案及其他相 关资料，认为迪威视讯本次募集资金的使用行为履行了必要的法律程序，并经公 司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号超募资金使用（修订）》等法规 中关于创业板上市公司募集资金管理的相关规定，中信建投证券对迪威视讯本次 拟使用部分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市迪威新软件技 术有限公司增资事宜无异议。

七、风险提示

1、政策风险：本次迪威视讯对迪威新软件增资后所实施的新一代广播级高 清视频会议系统项目存在国家党政机关的规划不能按预期实施，而使得项目产业 化进程拖沿的风险，针对该风险，迪威新软件已经开始积极筹备该项产品向其它 行业拓展的准备工作。

2、技术风险：专网视频通讯作为信息技术的一个分支，包含了计算机通信、 视音频编解码、网络传输与控制、视频通讯中间件、信息安全、自动化控制等多 项专业性很强的高新技术，这些均是信息技术发展的前沿领域，因此，技术演进 的速度较快。伴随信息技术领域中各种新技术的涌现，专网视频必须及时掌握并 应用这些创新技术，以更好的服务于客户。

如果公司不能准确的把握行业技术的发展趋势，在技术研发和产品开发方向 的决策上发生重大失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能使 公司的技术优势和市场优势遭到削弱。

3、管理风险：本项目投资后，公司人员规模及管理复杂度会相应提升，这 需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发、生产管理、财务管理、内部控制等 诸多方面进行及时有效的调整。如果公司不能适应规模迅速扩张的需要，组织模 式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞 争力，导致管理风险上升。

八、备查文件

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1、 《中信建投证券有限责任公司关于深圳市迪威视讯股份有限公司以募集 资金中部分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司增资的核查意见》；

2、 《深圳市迪威视讯股份有限公司独立董事关于公司使用部分其他与主营 业务相关的营运资金对全资子公司深圳市迪威新软件技术有限公司增资的专项 意见》；

3、 《迪威视讯监事会关于公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金对 全资子公司深圳市迪威新软件技术有限公司增资的专项意见》；

• 4、 《深圳市迪威视讯股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》。

特此公告。

深圳市迪威视讯股份有限公司

董事会

二〇一一年四月十五日

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