Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 29, 2021

证券代码：300167 证券简称：迪威迅 公告编号：2021-017

深圳市迪威迅股份有限公司

2020年度董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳市迪威迅股份有限公司（下称“公司”）2020 年度董事会于2021 年4 月29 日在公司会议室召开。会议通知已于2021 年4 月19 日以邮件形式送达全 体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事6 名，实际参会董事6 名。 会议由公司董事长季红女士主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会 议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定。会议审 议并以现场表决和通讯表决方式通过以下决议：

一、审议通过了《2020 年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

《2020 年年度报告全文及摘要》详见2021 年4 月30 日中国证监会指定的信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020 年年度报告披露的提示性 公告》同时刊登于2021 年4 月30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和《证券日报》。

本议案尚需提请2020 年年度股东大会审议。

二、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

《2020 年度董事会工作报告》详见2021 年4 月30 日中国证监会指定的信息 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020 年年度报告全文》中第四 节“经营情况讨论与分析”部分。

独立董事盛宝军、黄惠红分别向董事会递交了《2020 年度独立董事述职报 告》，并将在2020 年年度股东大会上述职。

本议案尚需提请公司2020 年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2020 年度财务决算报告》

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

《2020 年度财务决算报告》详见2021 年4 月30 日中国证监会指定的信息 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司2020 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《2020 年度利润分配预案》

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

独立董事全票数通过，并对该事项发表了独立意见，《独立董事对2020年度 董事会相关事项发表的独立意见》和《2020年度利润分配预案》详见2021年4月 30日中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，经股东大会批准后实施。 五、审议通过了《关于2020 年度及2021 年度董事薪酬的议案》

（一）公司2020 年度能严格按照《董事、监事和高级管理人员薪酬制度》 和有关激励考核制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规 及公司章程的规定。结合公司2020 年度经营情况，董事薪酬发放情况是合理的。 2020 年董事薪酬发放情况详见2020 年报第九节“董事、监事、高级管理人员和 员工情况”。

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（二）2021 年董事薪酬方案

为保证公司董事有效履行其相应职责和义务，建立责权利相适应的激励约束 机制，结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，对2021 年董事薪酬制定方案如 下：

1、 独立董事津贴为税前9 万元/年；

表决结果：同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。（其中，盛宝军、黄惠 红回避表决）

• 2、 外部董事津贴为税前9 万元/年；

表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。（其中，何晓宇回避表 决）

董事会认为：公司2021年度董事薪酬方案能保证公司董事有效履行其相应职 责和义务，符合《董事、监事和高级管理人员薪酬制度》的有关规定，具有合理 性，有利于促进高级管理人员提升工作效率及经营效益，有利于公司的持续健康 发展。

独立董事对该事项发表了独立意见，详见2021年4月30日中国证监会指定的 信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请2020年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于2020 年度及2021 年度高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

结合公司2020 年度经营情况，董事会认为高级管理人员2020 年度薪酬发放 情况是合理的。2020 年高级管理人员薪酬发放情况详见2020 年报第九节“董事、 监事、高级管理人员和员工情况”。

2021 年高级管理人员薪酬制定方案如下：

1、公司高级管理人员2021 年的薪酬增长水平原则上不得超过公司同期业 绩增长速度。

2、公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司 根据税法规定由公司统一代扣代缴。

独立董事对该事项发表了独立意见，详见2021 年4 月30 日中国证监会指 定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见2021 年4 月30 日中国证 监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2020 年度内部控制自我评价报告》详见2021 年4 月30 日中国证监会指 定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见2021 年4 月30 日中国证 监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》详见2021 年4 月30 日证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

根据公司业务发展需要，2021 年公司拟向各银行申请综合授信额度，具体 授信币种、金额、期限、担保方式、授信形式及用途等以合同约定为准。具体情 况如下：

况如下：
序号	银行名称	计划授信额度（万元）
1	杭州银行股份有限公司深圳分行	3,000
2	上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	10,000
3		5,000
	深圳市高新投保证担保有限公司
4		3,000
	宁波银行股份有限公司深圳分行
5
	兴业银行股份有限公司深圳软件园支行	3,000
6	江苏银行股份有限公司深圳分行	3,000
	合计	27,000

公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为: 人民币贰亿柒仟万元整 (27,000 万元)（最终以各银行实际核准的授信额度为准），用于公司业务发展需 要，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金 的实际需求来确定。

本议案尚需提请2020年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于提请召开公司2020 年年度股东大会的议案》

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司拟于2021 年5 月18 日下午3:00 点召开公司2020 年年度股东大会，审 议公司2020 年度董事会和2020 年度监事会中应提交股东大会审议表决的议案， 《公司2020 年年度股东大会通知》详见2021 年4 月30 日中国证监会指定的信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了《2021 年第一季度报告》

表决结果：以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

《2021 年第一季度报告》和《2021 年第一季度报告披露提示性公告》详见 2021 年4 月30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案》 表决结果：以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

《关于未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的公告》详见2021 年4 月30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提请2020 年年度股东大会审 议。

十三、审议通过了《董事会对非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项 说明》

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见2021 年4 月30 日中国证 监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《董事会对非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见2021 年

4 月30 日证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向 特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所 创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券 发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关 工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象 发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票。本次 授权事宜包括以下内容：

1．确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的 要求，对公司进行逐项自查论证，并确认公司是否具备本次发行股份的资格和条 件。

2．发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3．发行方式

本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册 决定后十个工作日内完成发行缴款。

4．发行对象及向原股东配售的安排

本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民 币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合 格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券 公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产 品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商

按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则 协商确定。

5、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。最终发行价格将在年度股东大会授权后，由公 司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。本次发行数量按照募 集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。最终发行数 量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确 定。

6．限售期限

发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限 售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因 上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述 股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证 监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

7．募集资金金额与用途

本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资 产的 20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金， 用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应 当符合以下规定：

（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

8．发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后 的股份比例共享。

9．本次发行地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

10．授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容授 权董事会在符合本议案以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发 行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修 改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管 部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对 象发行股票方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、 发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定本次股票的发行时机等；

（3）办理并执行本次以简易程序向特定对象发行股票的发行、股份上市和 限售等相关事宜，并按照监管要求处理与本次发行股票有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次以简易程序向特定对象 发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集 资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围 内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事 宜；

（7）在本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据发行结果对《公 司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记 手续，处理与此相关的其他事宜；

（8）在本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，办理本次发行股票在 深圳证券交易所创业板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定 和上市等相关事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难 以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特 定对象发行股票的政策发生变化时，决定本次以简易程序向特定对象发行股票方 案延期实施，或者按照新的政策继续办理本次以简易程序向特定对象发行股票事 宜；

（10）办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。 11．本项授权的有效期限

本项授权自 2020 年度股东大会通过之日起至 2021 年度股东大会召开之日内 有效。

此议案尚需提交年度股东大会审议。

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

备查文件：

• 1、《2020 年度董事会决议》

• 2、《2020 年年度报告全文及摘要》

• 3、《2020 年度利润分配预案》

• 4、《2020 年度内部控制自我评价报告》

• 5、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》

• 6、《公司2020 年年度股东大会通知》

• 7、《独立董事对2020 年度相关事项发表的独立意见》

特此公告。

深圳市迪威迅股份有限公司 董事会

2021 年 4 月 29 日