Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 28, 2014

深圳市迪威视讯股份有限公司

独立董事钟楷雯2013 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人钟楷雯，作为深圳市迪威视讯股份有限公司的独立董事，2013 年我严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，在工作中，勤勉尽职，恪 守诚信，忠实履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司和全体股东的合法权益；保持足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；积极出席2013 年度的相关会议， 独立、公正对董事会的相关事项发表了独立意见。

一、2013 年度出席公司会议的情况

公司2013 年度公司共召开了三次股东大会，九次董事会，本人出席会议的 情况如下：

情况如下：
会议	应出席 次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席
股东大会	3	3	0	0	否
董事会	9	9	0	0

本人对董事会对董事会通知中所列的各项议案和相关材料均仔细阅读，并认 真审议，依法表决。本人对第二届董事会第三十次会议的《关于公司对外投资的 议案》因对目标公司估值无法判断投弃权票，除此之外，本人对2013 年度报告 期内历次董事会其他议案均投出赞成票。

2013年度，公司董事会、股东大会的召集程序符合法定程序，重大经营决策 事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、对公司董事会会议发表独立意见情况

本年度在关键问题进行评议及审核的基础上，对相关事项发表独立意见情况 如下：

• （一）2013 年4 月22 日在公司第二届董事会第二十五次会议上，对公司2012

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年度利润分配、聘任2013 年度法定审计机构、公司2012 年度董事、高级管理人 员薪酬情况核查、2013 年度董事、高级管理人员薪酬方案、公司控股股东及其 他关联方资金占用及对外担保情况、关联交易情况、2012 年度募集资金存放与 使用情况和公司2012 年度内部控制自我评价报告的事项发表了独立意见；

（二）2013年5月3日在公司第二届董事会第二十六次会议上，对变更部分募 集资金存放专户和使用部分超募资金永久补充流动资金的事项发表了独立意见；

（三）2013年5月14日在公司第二届董事会第二十七次会议上，对公司对全 资子公司提供担保的事项发表了独立意见；

（四）2013年8月21日在公司第二届董事会第二十九次会议上，对公司控股 股东及其他关联方资金占用资金情况、公司对外提供担保情况的说明和2013年半 年度募集资金存放与使用情况的事项发表了独立意见。

三、专门委员会履职情况

本人作为董事会审计委员会主任委员，严格按照有关法律法规、公司《董事 会审计委员会工作细则》的要求，切实履行审计委员会的职能。2013 年度，公司 共召开了四次审计委员会会议，会议情况如下：

1、2013 年3 月1 日在公司召开了审计委员会2013 年第一次会议，审批了 2012 年内部审计工作报告和2013 年度内部审计工作计划。

2、2013 年4 月19 日在公司召开了审计委员会2013 年第二次会议，审批了 2012 年年度财务报表、聘任2013 年度法定审计机构的事项、2012 年度内部控制 自我评价报告和2013 年第一季度财务报表。

3、2013 年8 月9 日在公司召开了审计委员会2013 年第三次会议，审批了公 司2012 年度财务报表和2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

4、2013 年10 月23 日在公司召开了审计委员会2013 年第四次会议，审准了 公司2013 年第三季度财务报表。

同时，本人还担任薪酬与考核委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，切实履行薪酬与考核委员会职能。2013 年度共召开了一次薪酬与考核委员会会议，会议情况如下：

1、 2013 年4 月19 日在公司召开了薪酬与考核委员会2013 年第一次会议， 审议通过了《关于2012 年度及2013 年度董事薪酬的议案》和《关于2012 年度 及2013 年度高级管理人员薪酬的议案》。

四、到公司现场办公、实地查看的情况

1、2013 年3 月19 日，在担任2012 年报表审计任务的注册会计师进场审计 前，公司独立董事及董事会审计委员会成员与大华会计师事务所年审注册会计师 在公司就2012 年年度审计工作的时间安排、总体审计策略及重要性水平、具体 审计计划的相关情况进行了充分沟通。

2、2013 年4 月16 日，公司独立董事及董事会审计委员会成员与担任2012 年报表审计任务的大华会计师事务所就2012 年年度审计工作中重点领域、发现 的问题等情况进行了充分沟通。

并在年度报告编制期间，听取公司管理层汇报公司本年度的经营情况和重大 事项的进展情况。

3、2013 年4 月20 日，在担任2012 年报表审计任务的注册会计师现场审计 完成后，公司独立董事及董事会审计委员会成员与大华年审注册会计师做了当面 沟通，就2012 年年度审计工作中重点领域审计程序的执行情况、主要调整事项 等的相关情况进行了充分沟通。

4、2013 年10 月12 日，在公司第二届董事会第三十次会议审议《关于公司 对外投资的议案》时，本人与公司其他董事去到目标公司深圳市图元科技有限公 司的办公场地进行了参观和实地考察。

5、2013 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状 况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并 通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报 道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相 关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自 身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

2、、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规和公司《信息披露制度》 有关规定做好信息披露工作，确保2013 年度公 司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。

3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规和规章制度， 尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关 法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

六、其他工作情况

（一）未发生提议召开董事会的情况；

（二）未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

（三）未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项 的决策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董 事会的科学决策提供参考意见，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。本 人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使 公司持续、稳定、健康发展。

鉴于本人本届独立董事任期即将届满，2014 年将继续履行董事职责，直至 新一届董事会产生，确保董事会的正常运作。

特此报告

独立董事：钟楷雯

二Ｏ一四年四月二十五日

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