Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 28, 2014

深圳市迪威视讯股份有限公司

独立董事林洪生2013 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人林洪生，作为深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称为“公司”）的 独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法 律法规和《公司章程》的规定，在任职期间忠实履行职责，认真审议董事会各项 议案，并对公司相关事项发表独立意见，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维 护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将本人 2013 年度履行职责的基本情况报告如下：

一、出席公司会议的情况

公司2013 年度公司共召开了三次股东大会，九次董事会，本人出席会议的 情况如下：

情况如下：
会议	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席
股东大会	3	1	2	0	否
董事会	9	7	2	0

本人对董事会通知中所列的各项议案和相关材料均仔细阅读，并认真审议， 依法表决，本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人 对2013 年度报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情 况。

2013年度，公司董事会、股东大会的召集程序符合法定程序，重大经营决策 事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、对公司董事会会议发表独立意见情况

本年度在关键问题进行评议及审核的基础上，对相关事项发表独立意见情况 如下：

（一）2013 年4 月22 日在公司第二届董事会第二十五次会议上，对公司2012 年度利润分配、聘任2013 年度法定审计机构、公司2012 年度董事、高级管理人

员薪酬情况核查、2013 年度董事、高级管理人员薪酬方案、公司控股股东及其 他关联方资金占用及对外担保情况、关联交易情况、2012 年度募集资金存放与 使用情况和公司2012 年度内部控制自我评价报告的事项发表了独立意见；

（二）2013年5月3日在公司第二届董事会第二十六次会议上，对变更部分募 集资金存放专户和使用部分超募资金永久补充流动资金的事项发表了独立意见；

（三）2013年5月14日在公司第二届董事会第二十七次会议上，对公司对全 资子公司提供担保的事项发表了独立意见；

（四）2013年8月21日在公司第二届董事会第二十九次会议上，对公司控股 股东及其他关联方资金占用资金情况、公司对外提供担保情况的说明和2013年半 年度募集资金存放与使用情况的事项发表了独立意见。

三、专门委员会履职情况

本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照有关法律法规、公司 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，切实履行职能。2013年度共召开 了一次薪酬与考核委员会会议，会议情况如下：

1、 2013 年4 月19 日在公司召开了薪酬与考核委员会2013 年第一次会议， 审议通过了《关于2012 年度及2013 年度董事薪酬的议案》和《关于2012 年度 及2013 年度高级管理人员薪酬的议案》。

同时，本人还担任董事会提名委员会委员，2013年度期间提名委员会未召开 会议。

四、到公司现场办公、实地查看

1、2013 年3 月19 日，在担任2012 年报表审计任务的注册会计师进场审计 前，公司独立董事及董事会审计委员会成员与大华会计师事务所年审注册会计师 在公司就2012 年年度审计工作的时间安排、总体审计策略及重要性水平、具体 审计计划的相关情况进行了充分沟通。

2、2013 年4 月16 日，公司独立董事及董事会审计委员会成员与担任2012 年报表审计任务的大华会计师事务所就2012 年年度审计工作中重点领域、发现 的问题等情况进行了充分沟通。

并在年度报告编制期间，听取公司管理层汇报公司本年度的经营情况和重大 事项的进展情况。

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3、2013 年4 月20 日，在担任2012 年报表审计任务的注册会计师现场审计 完成后，公司独立董事及董事会审计委员会成员与大华年审注册会计师做了当面 沟通，就2012 年年度审计工作中重点领域审计程序的执行情况、主要调整事项 等的相关情况进行了充分沟通。

4、2013 年10 月12 日，在公司第二届董事会第三十次会议审议《关于公司 对外投资的议案》时，本人与公司其他董事去到目标公司深圳市图元科技有限公 司的办公场地进行了参观和实地考察。

5、2013年，本人多次对公司进行了现场考察，听取了公司经营层及相关人 员的汇报，及时了解公司项目建设的进展情况和各子公司的经营情况，掌握公司 经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，并将个人的分析研判及 建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门，发挥了独立董事的职责， 为公司决策提供了科学性和客观性保障。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、作为独立董事，本人积极参加了公司董事会，对于需经董事会审议的议 案，事先认真审核有关材料，深入了解有关议案情况，积极参与讨论，独立、审 慎、客观的行使表决权；

2、通过公司指定信息披露的网站和报纸，持续关注公司的信息披露工作， 及时掌握公司信息披露情况，并督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露 事务管理制度》等有关规定，真实、及时、完整地履行信息披露义务；

3、本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章 制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策 能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健 经营，创造良好业绩，起到应有的作用。

六、其它工作情况

（一）未发生提议召开董事会的情况；

（二）未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

（三）未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决 策，本着为公司及全体股东负责的精神，独立、客观、公正的履行独立董事职责，

发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 在此，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极 有效配合和支持表示衷心感谢。

鉴于本人本届独立董事任期即将届满，2014 年将继续履行董事职责，直至 新一届董事会产生，确保董事会的正常运作。

特此报告。

独立董事：林洪生

二〇一四年四月二十五日

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