Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号：2012-024

深圳市迪威视讯股份有限公司

独立董事李晓飞2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人李晓飞，作为深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称为“公司”）的 独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法 律法规和《公司章程》的规定，在2011 年度工作中忠实履行职责，认真审议董 事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，勤勉尽责，充分发挥独立董事 作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。

一、参会情况

2011 年度报告期内，本人认真履行了独立董事应尽的职责，审阅会议相关 材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥 积极作用。以客观、谨慎的态度行使表决权。本人出席会议的情况如下: （一）出席董事会会议情况 ：

1、本年度公司共召开13 次董事会，其中本人亲自出席会议10 次，授权委 托其他独立董事出席会议情况3 次；对出席的董事会会议，审议的所有议案，均 投了赞成票。年度内未发生连续两次未亲自出席会议或任职期间内连续十二个月 未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。。

（二）出席股东大会会议情况：

2011 年度，公司召开了2 次股东大会，本人均亲自列席。

2011 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

二、发表独立意见情况

本年度在关键问题进行评议及审核的基础上，对相关事项发表独立意见共计 八次，具体如下：

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（一）关于以部分超募资金归还银行贷款事项的独立意见：

公司本次使用超募资金人民币5400 万元归还部分未到期的银行借款，有利 于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的 需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

（二）关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的独立意 见：

我认为第一届董事会因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规及 《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。

根据9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等， 未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁 入者。三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立 董事必须具有的独立性。

（三）关于聘任公司高级管理人员及董事会秘书等的独立意见：

我认为，公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公 司章程》的有关规定。 经核查，季刚先生、汪沦先生、林劲勋先生、刘鹏先生、 祝鹏女士、倪奇志先生、梁丹妮女士不存在《公司法》第147条所规定的情形以 及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，未曾受到中国证监会 和深圳证券交易所的任何处分。上述人员的教育背景、工作经验能够胜任其所担 任的相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

（四）对第二届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见：

1、关于2010年度利润分配的独立意见：

经核查，公司2010年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关 规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董 事会的利润分配预案。

2、关于聘任2011年度法定审计机构的独立意见：

经核查，大华会计师事务所有限公司具有中国证监会许可的证券从业资格，

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具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在与公司合作过程中能坚持独 立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，且该事务所 在公司2010年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神。同意继 续聘任大华会计师事务所有限公司为公司2011年度法定审计机构。

3、关于公司2010年度关联交易事项的独立意见：

公司2010年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事 项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东 利益的行为。

4、关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见：

通过对公司内控制度及执行情况的全面审查，本人认为：公司2010年度进一 步完善了内控制度及法人治理结构。目前公司内控制度能够适应公司管理的要求 和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对 公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻 执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，在关联交易、对外担保、对外投资 等方面的各项制度得到了有效的实施，严格、充分、有效，保证了公司经营管理 的正常运行，符合公司的实际情况。经审阅，本人认为《关于公司2010年度内部 控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的 实际情况。

5、关于以超募资金向全资子公司深圳市迪威新软件技术有限公司增资的独 立意见：

以部分超募资金向全资子公司深圳市迪威新软件技术有限公司增资的议案 符合公司整体业务的长远发展规划和企业战略需要；本次增资计划将使用公司募 集资金中部分超募资金3500 万元以货币出资形式向迪威新软件增资，增资后迪 威新软件的注册资本将变更为3800 万元。本次增资计划内容及审批程序符合相 关规定。同意公司实施本次增资计划。

6、关于公司2010年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 ：

（1）关于公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见：2010年度，公 司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

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（2）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见：截止2010年12月31日， 公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情形；

（五）关于变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见：

本次变更募集资金投资项目实施地点，有利于节省投资成本，且有利于公司 的整体规划和实施一体化管理，进而提高募集资金使用效率及投资项目实施效 果，符合公司募投项目建设的需要，实现公司和广大投资者利益最大化。本次变 更募集资金投资项目实施地点，不会改变募集资金投资项目建设内容和方式，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更募集资金投资项目 实施地点事项履行了必要的审批程序，相关法律法规、规范性文件的规定。因此， 同意公司变更上述募集资金投资项目的实施地点

（六）对公司2011年半年度相关事项的独立意见：

我认为2011年上半年，公司能严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，严格控 制对外担保风险和关联方占用资金风险。

1、关于公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见：

2011年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况； 2、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见：

截止2011年6月30日，公司未发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属 企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

（七）关于使用部分超募资金与中安科技集团有限公司合资设立项目公司 的的独立意见：

公司使用2,000 万元超募资金投资设立项目公司的决策程序符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公 司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东 利益的情况。

（八）关于使用部分超募资金合资设立激光显示终端产业化项目公司的独 立意见：

公司使用6,175 万元超募资金投资设立项目公司的决策程序符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公

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司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东 利益的情况。

三、任职董事会各专门委员会的履职情况

本人担任薪酬与考核委员会主任委员，2011年度共召开了1次薪酬与考核委 员会会议，按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，薪酬 与考核委员会就《关于2011年独立董事津贴的议案》进行审议。

同时，本人还担任董事会提名委员会委员，2011年度共召开了2次提名委员 会会议，会议情况如下：

1、2011年2月28日在公司会议室召开了提名委员会2011年第一次会议，审议 通过了《关于同意提名季刚等九人为公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关 于同意提名刘黎明及及邓事建先生为公司第二届监事会监事候选人的议案》。

2、2011年3月22日在公司会议室召开了提名委员会2011年第二次会议，审议 通过了《关于同意提请公司董事会选举季刚先生为公司董事长的议案》、《关于同 意提请公司董事会聘任季刚先生为公司总经理的议案》、《关于同意提请公司董事 会聘任汪沦等三人为公司副总经理的议案》、《关于同意提请公司董事会聘任刘鹏 为公司董事会秘书的议案》、《关于同意提请公司董事会聘任祝鹏为公司财务负责 人的议案》、《关于同意提请公司董事会聘任倪奇志为公司总工程师的议案》、《关 于同意提请公司董事会聘任梁丹妮为公司证券事务代表的议案》。

严格按照公司《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的要求履行职责， 分别对任命第二届董事、监事、聘任高管等事项进行提名、审核和监督侯选人的 任职资格和条件，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。

四、到公司现场办公、实地查看的情况

1、2011 年3 月14 日，在担任2010 年报表审计任务的注册会计师进场审计 前，公司独立董事（董事会审计委员会）与大华会计师事务所年审注册会计师在 公司会议室做了现场及电话形式进行了沟通（因其中一位独立董事李晓飞先生在 外地，所以采用现场及电话会议形式进行），讨论审计工作小组的人员构成、年 审的时间安排、审计计划及风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审 计重点等。

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2、2011 年3 月25 日，在担任2010 年报表审计任务的注册会计师进行审计 10 后，公司独立董事（董事会审计委员会）与大华会计师事务所做了电话沟通， 就审计工作的难点及审计过程中发现的问题等情况进行了充分沟通。

在年度报告编制期间，听取公司管理层汇报公司本年度的经营情况和重大事 项的进展情况；在注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报 前，与注册会计师现场沟通审计过程中发现的问题。

3、本年度，本人多次对公司进行现场调查，深入了解公司生产经营、内部 控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运 作等情况。与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，就相 关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情况的 变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态。

同时，本人利用参加会议的机会和其他时间，听取了公司经营层及相关人员 的汇报，及时了解公司项目建设的进展情况和各子公司的经营情况，掌握公司经 营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，并将个人的分析研判及建 设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门，发挥了独立董事的职责，为 公司决策提供了科学性和客观性保障。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、2011 年度，作为独立董事，本人积极参加了公司股东大会、董事会，对 于需经董事会审议的议案，事先认真审核有关材料，深入了解有关议案情况，积 极参与讨论，独立、审慎、客观的行使表决权；作为公司薪酬与考核委员会主任、 提名委员会成员根据《公司董事会专门委员会议事规则》的要求，定期召集薪酬 与考核委员会议，积极参加提名委员会，就董事、监事及高级管理人员的履职情 况和薪酬发放情况等事项进行审议, 达成意见后向董事会提出了专业委员会意 见，切实发挥了董事会专门委员会的作用。

2、通过公司指定信息披露的网站和报纸，持续关注公司的信息披露工作， 及时掌握公司信息披露情况，并督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露 事务管理制度》等有关规定，真实、及时、完整地履行信息披露义务。

3、本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章 制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策

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能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健 经营，创造良好业绩，起到应有的作用。

六、其它工作情况

（一）本年度，未发生提议召开董事会的情况；

（二）本年度，未发生提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

（三）本年度，未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2012 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责 的精神，独立、客观、公正的履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护 公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：李晓飞

二Ｏ一二年四月十三日

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