Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号：2011-034

深圳市迪威视讯股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市迪威视讯股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十六次会议 于2012 年4 月23 日在深圳市高新区北区新西路2 号东方信息港2 栋4 楼公司 会议室以现场方式召开，会议通知于2011 年4 月13 日以邮件方式送达。应参加 董事9 人，实际参加董事9 人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章 和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长季刚先生主持，与其他董事认真 审议，形成如下决议：

一、审议通过了《2010 年度总经理工作报告》。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。此议案获得通过。

总经理季刚向公司董事会汇报了2011 年工作报告，内容涉及2010 年工作简 要总结和2011 年工作目标和措施。报告期内，公司借助在深圳证券交易所创业 板挂牌上市的有利契机，在技术研发、产品创新、渠道和品牌建设、行业拓展、 产业链上下游整合、内控和管理提升等方面稳步推进，为公司的长期持续发展奠 定了一定的基础。公司2011 年实现营业收入22,934.16 万元，同比增长12.91%； 净利润2,899.90 万元，同比下降27.00%，归属于母公司的净利润2,836.07 万 元，同比下降28.37%。

二、审议通过了《2011 年度报告及摘要》。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。议案获得通过。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

《2011 年度报告》全文及其摘要详见2012 年4 月25 日中国证监会指定的 信息披露网站，其中年度报告摘要同时刊登于2012 年4 月25 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》。

此议案尚需提请2011 年度股东大会审议。

三、审议通过了《2011 年度董事会报告》。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。议案获得通过。

《2011 年度董事会报告》详见中国证监会指定的信息披露网站上的《2011 年年度报告》中第三节“董事会报告”部分。

独立董事李晓飞、贾广新、钟楷雯分别向董事会递交了《2011年度独立董 事述职报告》，并将在2011年度股东大会上述职。

此议案尚需提请公司2011 年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于审议2011年度审计报告的议案》。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。此议案获得通过。

公司聘请了大华会计师事务所有限公司对公司2011 年度财务报表（包括截 至2011 年12 月31 日的合并和母公司资产负债表，2011 年度的合并和母公司利 润表，2011 年度的合并和母公司股东权益变动表及2011 年度的合并和母公司现 金流量表以及财务报表附注）进行了专项审计，审计报告认为，公司上述财务报 表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2011 年12 月31 日的财务状况及2011 年度的经营成果和现金流量。

根据公司实际情况，董事会同意深圳市迪威视讯股份有限公司2011 年度审 计报告于2012 年4 月25 日报出。

五、审议通过了《2011 年度财务决算报告》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。此议案获得通过。

公司2011 年总资产82,039.59 万元，营业收入22,934.16 万元，全部为主 营业务收入，实现营业利润2,661.36 万元，实现归属于母公司净利润2,836.07

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

万元，基本每股收益0.43 元。

此议案尚需提请2011 年度股东大会审议。

六、审议通过了《2011年度利润分配预案》。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。此议案获得通过。 经大华会计师事务所有限公司审计，2011年母公司实现净利润7,727,679.54 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2011年度母公司实现净利润 的10%提取法定盈余公积772,767.95元后，减去本年度实施的2010年度现金分红 8,896,000.00元，加上2011年初未分配利润31,508,611.75 元，截至2011年12 月31日，母公司可分配利润为29,567,523.34元，资本公积金为510,438,452.32 元。

公司本年度权益分派预案：拟以2011年12月31日现有总股本6,672万股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元(含税)，合计需向全体股东派发 现金红利667.2万元；同时，拟以2011年12月31日总股本6672万股为基数，以资 本公积金向全体股东每10股转增股本5股，共计向全体股东转增股本3336万股。 独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事对2011年度相关事项发表的 独立意见》详见2012年4月25日中国证监会指定的信息披露网站。

本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议，经股东大会批准后实施。

七、审议通过了《关于聘任2012 年度法定审计机构的议案》

表决结果：同意票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票。此议案获得通过。 鉴于大华会计师事务所有限公司 2007 年至 2010 年一直为公司审计单位，且 该事务所在公司 2011 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精 神，经公司审计委员会提议续聘大华会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年 度法定审计机构。期限为一年，其报酬为人民币伍拾万元整。

独立董事已于事先同意并发表了独立意见。此议案尚需提请2011 年度股东 大会审议。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

八、审议通过了《关于2011 年度及2012 年度董事、高级管理人员薪酬的 议案》。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。此议案获得通过。

（一）2011 年度董事、高级管理人员的薪酬情况：

姓名	职务	报告期内从公司领取的报酬 总额（万元）（税前）
季刚	董事长、总经理	32.66
汪沦	董事、副总经理	31.47
林劲勋	董事、副总经理	29.06
刘鹏	董事、副总经理、董事会秘书	26.57
贾广新	独立董事	4.76
钟楷雯	独立董事	4.76
李晓飞	独立董事	4.76
祝鹏	财务总监	23.03
倪奇志	总工程师	27.97

董事会认为，公司2011 年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激

励考核制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章 程的规定。结合公司2011 年度经营情况，董事、高级管理人员薪酬发放情况是 合理的。

（二）为保证公司董事和高级管理人员有效履行其相应职责和义务，建立责 权利相适应的激励约束机制，结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，对2012 年董事、高级管理人员薪酬制定方案如下：

1、 独立董事津贴为税后4.0 万元/年；

2、公司董事、高级管理人员2012 年的薪酬增长水平原则上不得超过公司 同期业绩增长速度。

3、公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司 根据税法规定由公司统一代扣代缴。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

董事会认为：公司2012年度董事、高级管理人员薪酬方案能保证公司董事和 高级管理人员有效履行其相应职责和义务，符合《董监高薪酬制度》的有关规定， 具有合理性，有利于促进高级管理人员提升工作效率及经营效益，有利于公司的 持续健康发展。

独立董事对该事项发表了独立意见，详见2012年4月25日中国证监会指定的 信息披露网站。此议案尚需提请2011年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于<审计委员会年报工作制度 > 的议案》。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票 0 票。此议案获得通过。

《审计委员会年报工作制度》详见2012 年4 月25 日中国证监会指定的信息 披露网站。

十、审议通过了《关于<独立董事年报工作制度>的议案》。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。此议案获得通过。

《独立董事年报工作制度》详见2012 年4 月25 日中国证监会指定的信息披 露网站。

此议案尚需提请2011 年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于<公司内部问责制度>的议案》。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。此议案获得通过。

《公司内部问责制度》详见2012 年4 月25 日证监会指定的信息披露网站。 十二、审议通过了《关于<会计政策、会计估计及会计差错管理制度>的议

案》。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。此议案获得通过。

《会计政策、会计估计及会计差错管理制度》详见2012 年4 月25 日中国 证监会指定的信息披露网站。

此议案尚需提请2011 年度股东大会审议。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

十三、审议通过了《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。此议案获得通过。

《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2012 年4 月25 日中 国证监会指定的信息披露网站。

独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见2012年4月25日中国证监 会指定的信息披露网站。此议案尚需提交2011年度股东大会审议。

十四、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意票 9 票，反对票0票，弃权票0票。此议案获得通过。

独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见2012年4月25日中国证监 会指定的信息披露网站。

《2011年度内部控制自我评价报告》详见2012年4月25日中国证监会指定的 信息披露网站。

十五、审议通过了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。此议案获得通过。

独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见2012年4月25日中国证监 会指定的信息披露网站。

《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》详见2012 年4 月25 日 证监会指定的信息披露网站。

十六、审议通过了《2012 年第一季度报告全文及正文》

《2012 年第一季度报告》全文及正文详见2012 年4 月25 日中国证监会指 定的信息披露网站，其中2012 年第一季度报告正文同时刊登于2012 年4 月25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

十七、审议通过了《关于提请召开2011 年度股东大会的议案》

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。此议案获得通过。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

公司拟于2012 年5 月15 日 上 午 10:00 点召开公司2011 年度股东大会， 审议公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会议中应提交股东 大会审议表决的议案，具体事项详见中国证监会指定的信息披露网站上的《2011 年度股东大会通知》。

特此公告。

深圳市迪威视讯股份有限公司

董事会

二〇一二年四月二十三日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==