Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号：2012-025

深圳市迪威视讯股份有限公司

独立董事钟楷雯2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为深圳市迪威视讯股份有限公司的独立董事，2011 年我严格按照《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工 作制度》等相关法律法规的规定和要求，在工作中，勤勉尽职，恪守诚信，忠实 履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响，维护公司和全体股东的合法权益；保持足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责；积极出席2011 年度的相关会议，独立、公正对 董事会的相关事项发表了独立意见。

一、2011 年度出席公司会议的情况

（一）董事会会议

• 1、本年度内，本人应出席公司董事会13 次，亲自出席12 次，委托其他董 事代为出席表决1 次。

  • 2、本年度内的历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。 （二）股东大会会议

本年度内，本人应列席参加股东大会2 次，亲自列席2 次。

二、对公司董事会会议发表独立意见情况

本年度在关键问题进行评议及审核的基础上，对相关事项发表独立意见共计 八次，具体如下

• （一）关于以部分超募资金归还银行贷款事项的独立意见：

公司本次使用超募资金人民币5400 万元归还部分未到期的银行借款，有利

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的 需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

（二）关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的独立意 见：

我认为第一届董事会因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规及 《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。

根据9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等， 未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁 入者。三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立 董事必须具有的独立性。

（三）关于聘任公司高级管理人员及董事会秘书等的独立意见：

我认为，公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公 司章程》的有关规定。 经核查，季刚先生、汪沦先生、林劲勋先生、刘鹏先生、 祝鹏女士、倪奇志先生、梁丹妮女士不存在《公司法》第147条所规定的情形以 及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，未曾受到中国证监会 和深圳证券交易所的任何处分。上述人员的教育背景、工作经验能够胜任其所担 任的相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

（四）对第二届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见：

1、关于2010年度利润分配的独立意见：

经核查，公司2010年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关 规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董 事会的利润分配预案。

2、关于聘任2011年度法定审计机构的独立意见：

经核查，大华会计师事务所有限公司具有中国证监会许可的证券从业资格， 具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在与公司合作过程中能坚持独 立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，且该事务所

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

在公司2010年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神。同意继 续聘任大华会计师事务所有限公司为公司2011年度法定审计机构。

3、关于公司2010年度关联交易事项的独立意见：

公司2010年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事 项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东 利益的行为。

4、关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见：

通过对公司内控制度及执行情况的全面审查，本人认为：公司2010年度进一 步完善了内控制度及法人治理结构。目前公司内控制度能够适应公司管理的要求 和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对 公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻 执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，在关联交易、对外担保、对外投资 等方面的各项制度得到了有效的实施，严格、充分、有效，保证了公司经营管理 的正常运行，符合公司的实际情况。经审阅，本人认为《关于公司2010年度内部 控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的 实际情况。

5、关于以超募资金向全资子公司深圳市迪威新软件技术有限公司增资的独 立意见：

以部分超募资金向全资子公司深圳市迪威新软件技术有限公司增资的议案 符合公司整体业务的长远发展规划和企业战略需要；本次增资计划将使用公司募 集资金中部分超募资金3500万元以货币出资形式向迪威新软件增资，增资后迪威 新软件的注册资本将变更为3800万元。本次增资计划内容及审批程序符合相关规 定。同意公司实施本次增资计划。

6、关于公司2010年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 ：

（1）关于公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见：2010年度，公 司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

（2）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见：截止2010年12月31日， 公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情形；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

（五）关于变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见：

本次变更募集资金投资项目实施地点，有利于节省投资成本，且有利于公司 的整体规划和实施一体化管理，进而提高募集资金使用效率及投资项目实施效 果，符合公司募投项目建设的需要，实现公司和广大投资者利益最大化。本次变 更募集资金投资项目实施地点，不会改变募集资金投资项目建设内容和方式，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更募集资金投资项目 实施地点事项履行了必要的审批程序，相关法律法规、规范性文件的规定。因此， 同意公司变更上述募集资金投资项目的实施地点

（六）对公司2011年半年度相关事项的独立意见：

我认为2011年上半年，公司能严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，严格控 制对外担保风险和关联方占用资金风险。

1、关于公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见：

2011年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况； 2、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见：

截止2011年6月30日，公司未发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属 企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

（七）关于使用部分超募资金与中安科技集团有限公司合资设立项目公司 的的独立意见：

公司使用2,000 万元超募资金投资设立项目公司的决策程序符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公 司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东 利益的情况。

（八）关于使用部分超募资金合资设立激光显示终端产业化项目公司的独 立意见：

公司使用6,175 万元超募资金投资设立项目公司的决策程序符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公 司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东 利益的情况。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

三、到公司现场办公、实地查看的情况

1、2011 年3 月14 日，在担任2010 年报表审计任务的注册会计师进场审计 前，公司独立董事（董事会审计委员会）与大华会计师事务所年审注册会计师在 公司会议室做了现场及电话形式进行了沟通（因其中一位独立董事李晓飞先生在 外地，所以采用现场及电话会议形式进行），讨论审计工作小组的人员构成、年 审的时间安排、审计计划及风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审 计重点等。

2、2011 年3 月25 日，在担任2010 年报表审计任务的注册会计师进行审计 10 后，公司独立董事（董事会审计委员会）与大华会计师事务所做了电话沟通， 就审计工作的难点及审计过程中发现的问题等情况进行了充分沟通。

在年度报告编制期间，听取公司管理层汇报公司本年度的经营情况和重大事 项的进展情况；在注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报 前，与注册会计师现场沟通审计过程中发现的问题。

3、2011 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状 况、 管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查； 并通过 电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切 联系，时 刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司 的相关报 道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、在公司2011 年度审计中的履职情况

本人到公司进行了实地调研，认真听取了公司管理层对2011 年度经营情况 和投资活动等重大事项及财务状况的情况汇报，提出了对公司发展的意见和建 议，并与公司 2011 年度审计注册会计师进行了充分的沟通，听取注册会计师介 绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通， 忠实地履行了独立董事职责。

五、专门委员会履职情况

本人作为审计委员会主任委员，严格按照有关法律法规、公司《审计委员会 工作制度》的要求，切实履行审计委员会的专业职能。2011 年度，公司共召开了 5 次审计委员会会议，会议情况如下：

1、2011 年3 月23 日在公司会议室召开了审计委员会2011 年第一次会议， 审议通过了《关于开展规范财务会计基础工作专项活动自查的议案》。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2、2011 年4 月11 日在公司会议室召开了审计委员会2011 年第二次会议， 审议通过了《关于批准2010 年度财务审计报告的议案》、《关于聘任2011 年度法 定审计机构的议案》。

3、2011 年4 月20 日在公司会议室召开了审计委员会2011 年第三次会议， 审议通过了《2011 年第一季度季度财务报表》。

4、2011 年7 月27 日在公司会议室召开了审计委员会2011 年第四次会议， 审议通过了《公司2011 年半年度财务报表》。

5、2011 年10 月20 日在公司会议室召开了审计委员会2011 年第五次会议， 审议通过了《2011 年第三季度季度报告全文及正文》。

同时，本人还担任薪酬与考核委员会委员，2011 年度共召开了1 次薪酬与考 核委员会会议，按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定， 薪酬与考核委员会就《关于2011 年独立董事津贴的议案》进行审议。

六、保护投资者权益方面所作的工作

1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相 关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自 身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

2、、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规和公司《信息披露制度》 有关规定做好信息披露工作，确保2011 年度公 司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。

3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规和规章制度， 尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关 法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

七、培训和学习情况

自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 保护等相关法规的认识和理解，进一步增强对公司和股东利益的保护能力和意 识；积极参加监管机构、公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公 司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益 的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

进一步规范运作。

八、其他工作情况

（一）本年度，未发生提议召开董事会的情况；

（二）本年度，未发生提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

（三）本年度，未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项 的决策，为公司的健康发展建言献策。2012 年，为保证董事会的科学决策，我 将进一步认真学习相关法律法规，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求， 一如既往地履行独立董事的职责，勤勉尽责，恪守诚信，利用自己的专业知识和 经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见， 维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。本人也衷心希望公司在董事会领导 下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。

特此报告

独立董事： 钟楷雯

==> picture [410 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==