Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jul 12, 2021

证券简称：迪威迅 证券代码： 300167

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

深圳市迪威迅股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二一年七月

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独立财务顾问报告

上海荣正投资咨询股份有限公司

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 1 二、声明 ....................................................................................................................... 2 三、基本假设 ............................................................................................................... 3 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 4 五、本次限制性股票激励计划的调整情况 ............................................................... 6 六、本次限制性股票授予条件说明 ........................................................................... 7 七、本次限制性股票激励计划的授予情况 ............................................................... 8 八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................. 11 九、结论性意见 ......................................................................................................... 12 十、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13

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一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

迪威迅、公司、上市公司	指	深圳市迪威迅股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
本激励计划、限制性股票激励计 划、《激励计划（草案）》	指	《深圳市迪威迅股份有限公司2021年限制性股票激 励计划（草案）》
本独立财务顾问报告、独立财务 顾问报告、本报告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市迪威 迅股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及 首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
限制性股票、第一类限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限 的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件 后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司(含合 并报表子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员 及核心骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止 转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限 售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12 月修订）》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
《公司章程》	指	《深圳市迪威迅股份有限公司公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标；

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迪威迅提供，本激励计划所涉及 的各方已向本独立财务顾问保证，所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、 真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实 性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对迪威迅股东是否公平、合理，对股东的权 益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迪威迅的任何投资建议，对投资者依 据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的 信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本 激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客 观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查的 范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、 最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并与上市公司相关人员进 行了有效的沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性 和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》、 《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制 作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能

• 够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面 履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

1、2021 年 6 月 25 日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将季 红、崔朦作为 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于<提请股东 大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等。公司独 立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股 东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将季红、崔朦作为 2021 年限 制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于公司<2021 年限制性股票激励计 划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出 具相关核查意见。

2、2021 年 6 月 26 日至 2021 年 7 月 5 日，公司对本激励计划首次授予部分 激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期满，公司监事会未收任何 异议。2021 年 7 月 7 日，公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单公示情况及审核意见说明》。

3、2021 年 7 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将季 红、崔朦作为 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于<提请股东 大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。公司实施 本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对 象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部 事宜。

公司于 2021 年 7 月 13 日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市迪威迅股份有限公司关于 2021 年限制性

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股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 7 月 12 日，公司召开第五届董事会第七次会议与第五届监事会 第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前 述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查 意见。

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五、本次限制性股票激励计划的调整情况

（一）调整事由

鉴于《激励计划（草案）》中所确定的激励对象中有 1 名激励对象因个人原 因自愿放弃认购其获授股份，公司董事会根据股东大会的授权，对 2021 年限制 性股票激励计划拟授予人员名单进行调整。

（二）调整结果

调整后，首次授予的激励对象由 47 人调整为 46 人，上述 1 名激励对象对应 的拟授予限制性股票额度，将调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，授 予权益数量总额不变。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，根据公司 2021 年第二 次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划激励对象名 单做出了调整。本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序， 公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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六、本次限制性股票授予条件说明

根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的相 关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

• 1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场进入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，迪威迅及激励对象均未 发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理 办法》和公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件。

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七、本次限制性股票激励计划的授予情况

• （一）本次激励计划的首次授予情况

• 1、限制性股票首次授予日：2021 年 7 月 12 日

• 2、限制性股票首次授予数量：2,640.00 万股

• 3、授予人数：46 人

• 4、授予价格：2.28 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制	占本激励计划	占本激励计划公
序号	姓名	职务	性股票数量	首次授予限制性	告日公司股本总
			（万股）	股票总数的比例	额的比例
1	季红	董事长	290.00	10.98%	0.97%
2	王婧	董事,副总经理	270.00	10.23%	0.90%
3	张文	首席财务官,财务负责人	60.00	2.27%	0.20%
4	刘丹	副总经理,董秘	120.00	4.55%	0.40%
中层管理人员及核心骨干（42 人）			1,900.00	71.97%	6.33%
首次授予合计（46人）			2,640.00	100.00%	8.79%

说明：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%；

（2）本处激励对象包含董事长季红女士及其女儿崔朦女士，季红女士为公司实际控制 人、副董事长季刚先生之姐姐，担任公司董事长，系公司的核心管理人员；崔朦女士为董事 长季红女士之女儿，现任公司投资总监；

（3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

• （二）激励计划的有效期、解除限售期限安排

• （1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对

• 象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。

• （2）本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安

排如下表所示：

首次授予部分 解除限售期
	解除限售时间	解除限售比例

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第一个解除限售期	自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的 首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的 首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止	50%

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上

述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申 请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对 象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进 行回购，该等股份将一并回购。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的考核年度为 2021-2022 年两 个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予部分 解除限售期
	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2020年公司营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于18%
第二个解除限售期	以2020年公司营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%

注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的限制性股 票不得解除限售，由公司回购注销。

（四）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《深圳市迪威迅股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象 的每个考核年度考核工作。激励对象的考核结果分为 A、B、C、D、E 五档，其 对应的限制性股票解除限售比例具体如下：

考核结果	A	B	C	D	E
解除限售比例	100%		80%	60%	0%

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个 人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。激励对象当年度不能解除 限售部分限制性股票，由公司回购注销。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票的授予 事项与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划的内容相符， 公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

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八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成 果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾 问建议迪威迅在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本 次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的 摊薄影响。

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九、结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，迪威迅本次限制性股 票激励计划的调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票 激励计划的调整事项以及本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数 量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的 规定，迪威迅不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的 情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进 行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理相应后续手续。

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十、备查文件及咨询方式

• （一）备查文件

• 1、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、《第五届董事会第七次会议决议》

• 3、《第五届监事会第六次会议决议》

• 4、《独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》

• 5、《公司章程》

• （二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：王丹丹

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市迪威迅股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 7 月 12 日