Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jun 25, 2021

北京国枫律师事务所

关于深圳市迪威迅股份有限公司

2021年限制性股票激励计划的

法律意见书

国枫律证字[2021]AN158-1 号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话 (Tel): 010-88004488/66090088 传真 (Fax): 010-66090016

释 义 ……………………………………………………………………………………………
一、公司符合实行本激励计划的条件
二、本激励计划内容的合法合规性
三、公司实行本激励计划履行的程序
四、本激励计划激励对象确定的合法合规性
五、公司实行本激励计划履行的信息披露义务
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
八、本激励计划的关联董事回避表决情况
九、结论意见

目录

释义

本法律意见书中, 除非文义另有所指, 下列词语或简称具有如下含义:

迪威迅/公司	指	深圳市迪威迅股份有限公司
本计划/本激励计 划	指	深圳市迪威迅股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划
《激励计划(草 案)》	指	《深圳市迪威迅股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划(草案)》
限制性股票/标的 指 股票 后,方可解除限售流通		公司根据本激励计划规定的条件和价格, 授予激励 对象一定数量的公司股票, 该等股票设置一定期限 的限售期, 在达到本激励计划规定的解除限售条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12 月修订)》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指 南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权 激励》
《公司章程》	指	《深圳市迪威迅股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	北京国枫律师事务所
元、万元	指	人民币元、万元

北京国枫律师事务所

关于深圳市迪威讯股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划的

法律意见书

国枫律证字[2021]AN158-1 号

致: 深圳市油威迅股份有限公司

本所接受迪威迅委托,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 法规、规章及规范性文件的规定, 就公司 2021 年限制性股票激励计划所涉事项 出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 根据 中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;

2. 本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证 券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实, 遵循勤勉尽责原则进行了核查验证, 保证法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任;

3. 本所律师同意公司在本激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分 或全部内容;但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

GRANDWAY

1. 公司已保证, 其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事 实材料,并且有关书面材料及证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性 陈述,其所提供的复印件与原件一致:

$\overline{3}$

1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件或证言出具法律意见;

2. 本法律意见书仅供公司拟实施本激励计划之目的使用,不得用作任何其 他目的。

基于上述,本所律师现出具本法律意见书如下:

一、公司符合实行本激励计划的条件

(一) 公司依法设立并有效存续

根据迪威迅的公告、《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业 信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn, 查询日期: 2021年6月25日), 公 司的基本情况如下:

企业名称 深圳市迪威迅股份有限公司
统一社会信用代码	91440300732061351F
类型	上市股份有限公司
法定代表人	季红
注册资本	30,024.00 万元
成立日期	2001年9月21日
营业期限	2001年9月21日至长期
所 住	深圳市南山区桃源街道桃源社区高发西路 28 号方大广场 3.4 号研 发楼 3 号楼 1202-1203 室
经营范围	一般经营项目是: 智慧城市规划设计、建设、运营、技术开发, 智 慧城市相关软件、硬件设计及外围设备、通讯设备采购及售后服务; 信息系统集成软件和技术服务包括咨询设计、软件开发、系统集成、 运行维护(包括运行维护、数据处理、运营维护); 计算机系统集 成、电子产品、通讯产品的设计、制造及销售; 激光工程投影仪、 激光电影放映机、激光电视的生产、销售; 安防工程安装, 视频监 控系统、智能系统工程的设计、施工及维护; 地理信息系统工程、

	无线数据终端的研发及生产; 城市管理信息采集服务; 投资兴办实 业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品); 经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营);自有物业租赁;投资咨询(具 体项目另行申报)。许可经营项目是: 通讯设备、通讯软件及系统 集成的生产; 增值电信服务; 基础电信服务; 电信业务经营。
股票简称	迪威迅
股票代码	300167
登记状态	存续

根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、迪威迅公开披露 的信息并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn, 查询日期: 2021年6月25日), 迪威迅依法有效存续, 不存在导致其应当予以 终止的情形。

(二) 公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据迪威迅的《公司章程》及其公开披露的 2018年、2019年、2020年年度 报告、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"亚会审字(2021) 第 01610233 号"《2020 年度审计报告》, 并经迪威迅书面确认, 公司不存在《管 理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告:

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形:

GRANDWAY

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

(5) 中国证监会认定的其他情形。

据上,本所律师认为,迪威迅是一家依法设立并有效存续的已上市股份有限 公司,不存在根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规 定需要终止的情形,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形, 公司具备实行股权激励的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性

(一)本激励计划的载明事项

经查验,《激励计划(草案)》已载明:本激励计划的目的与原则:本激励 计划的管理机构: 激励对象的确定依据和范围: 限制性股票的来源、数量和分配: 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期;限制性股票的 授予价格及授予价格的确定方法;限制性股票的授予与解除限售条件;限制性股 票激励计划的调整方法和程序;限制性股票的会计处理;限制性股票激励计划的 实施程序: 公司/激励对象各自的权利义务: 公司/激励对象发生异动的处理: 限 制性股票回购注销原则等内容。

本所律师认为,本激励计划的载明事项符合《管理办法》第九条的规定。

(二) 授予、解除限售条件及绩效考核

根据《激励计划(草案)》,本激励计划为第一类限制性股票激励计划,设 置了限制性股票的授予和解除限售条件,以及公司业绩和激励对象个人绩效层面 的考核要求,并且在《激励计划(草案)》中对业绩考核指标及其设定的科学性 和合理性进行了说明。

GRANDWAY

本所律师认为,本激励计划中有关授予和解除限售条件以及绩效考核的内容 符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。

(三)限制性股票的来源

根据《激励计划(草案)》,本计划项下的标的股票来源为公司向激励对象 定向发行的公司A股普通股股票。

本所律师认为,本激励计划的标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规 定。

(四)本激励计划的有效期

根据《激励计划(草案)》,本激励计划的有效期自首次授予的限制性股票 登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止, 最长不超过36个月。

本所律师认为,本激励计划的有效期不超过10年,符合《管理办法》第十 三条的规定。

(五)限制性股票数量及分配情况

GRANDWA

1. 根据迪威迅的确认、《激励计划(草案)》及公司公开披露的其他信息, 截至本法律意见书出具日, 公司不存在其他在有效期内的股权激励计划。

根据《激励计划(草案)》,本激励计划拟授予限制性股票3.300 万股,约 占本激励计划草案公告时公司股本总额的10.99%;其中,首次授予2.640 万股, 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 8.79%, 占本激励计划拟授予权益总 额的 80.00%, 激励对象及分配情况如下:

序号 姓名		职务	获授的限制性 股票数量(万 股)	占本计划授 予限制性股 票总数的比 例	占本计划公 告日公司股 本总额的比 例
	季红	董事长	290.00	8.79%	$0.97\%$
	王婧	董事、副总经理	270.00	8.18%	$0.90\%$
3	张文	首席财务官、财务负 责丿	60.00	1.82%	0.20%

$\boldsymbol{7}$

4	刘丹	董事会秘 副总经理、 书	120.00	$3.64\%$	$0.40\%$
中层管理人员及核心骨干 (43人)			1,900.00	57.58%	6.33%
预留部分			660.00	20.00%	$2.20\%$
合计			3,300.00	$100.00\%$	11.00%

注1:上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超 过公司总股本的1%;公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激 励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益 数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激 励对象放弃的权益份额调整在激励对象之间进行分配。

注 2: 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会 提出、独立董事及监事会发表明确意见、本所律师出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及 时披露激励对象相关信息。

注 3: 本激励计划激励对象包含董事长季红女士及其女儿崔朦女士。季红女士为公司实际控 制人、副董事长季刚先生之姐姐, 现任公司董事长, 系公司的核心管理人员; 崔朦女士为董事长 季红女士之女儿, 现任公司投资总监。公司董事会对上述两人参与股权激励方案进行单独审议 (董事会投票表决时关联董事已回避表决), 其参与股权激励方案同时需经股东大会单独审议 (股东大会投票表决时关联股东需回避表决),若未通过股东大会的审议,公司将从激励对象名 单中删除该等激励对象, 上述两人不参与本激励计划。

注 4: 以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异, 是由于四舍五入所造成。

1. 根据迪威迅的说明, 由于本激励计划尚未公开披露, 相关信息尚属于内 幕信息, 公司为控制内幕信息的知情范围, 仅向部分激励对象进行了信息披露, 该部分激励对象签署了符合参与上市公司股权激励的法定资格等事项的调查 表、声明与承诺,其他暂未签署前述调查表、声明与承诺的激励对象,拟于本 激励计划公开披露后签署。本所律师通过迪威迅书面确认、网络核查等方式确 认该等激励对象符合参与上市公司股权激励的法定资格。

根据迪威迅的确认、《激励计划(草案)》、本激励计划的激励对象名单 及部分激励对象签署的调查表、声明与承诺和迪威迅监事会审议通过的《关于 公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》并经本所律师查询中 国证监会证券期货市场失信记录查询平台 (https://neris.csrc.gov.cn)、上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn)、深圳证券交易所网站(http:/www.szse.cn)、

中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn) (查询日期: 2021年6月21日 -6月25日),本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事及 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女, 亦不包括存在下列情形的人员:

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施:

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6) 中国证监会认定的其他情形。

1. 根据《激励计划(草案)》,本激励计划预留授予限制性股票660.00 万 股, 预留数量占本计划拟授予权益总额的 20.00%, 未超过 20%。

本所律师认为,本激励计划项下的限制性股票数量及分配情况符合《管理办 法》第十四条、第十五条及《上市规则》第八章第四节第8.4.5条规定。

(六)本激励计划的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1. 授予日

根据《激励计划(草案)》,限制性股票的授予日在本激励计划经公司股 东大会审议通过后由董事会确定, 授予日必须为交易日: 公司需在股东大会审 议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序;公 司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并终止实施本 激励计划, 未授予的限制性股票失效: 预留部分限制性股票授予日由公司董事 会在股东大会审议通过后12个月内确认。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:

(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日;

(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内:

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内;

(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持公司股票行为, 则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持 交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

1. 限售期

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登 记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票 在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜, 未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

1. 解除限售安排

GRANDWAY

本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限 售时间安排如下表所示:

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比 例
第一个解除限售期	自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登 记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完 成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票, 公司将按本激励计划的规定回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票, 相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆 细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性 股票进行回购,该等股份将一并回购。

1. 禁售期

根据《激励计划(草案)》,本激励计划的禁售期是指对激励对象解除限 售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》 《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行, 包括但 不限于:

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。

GRANDWAY

(3) 在本激励计划有效期内, 如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份 转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为,本激励计划明确了限制性股票的授予日、限售期、解除限 售安排和禁售期, 符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十四条、 《管理办法》第九条第(五)项、第二十四条、第二十五条的规定。

(七) 授予价格及其确定方法

根据《激励计划(草案)》,首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每 股 2.28 元, 即满足授予条件后, 激励对象可以每股 2.28 元的价格购买公司向激 励对象定向增发的限制性股票, 授予价格的确定方法为自主定价, 不得低于公司 股票票面金额,并确定为下列价格较低者:

(1) 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 (前 1 个交易日股票 交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股 4.95 元的 50%, 为每股 2.48 元:

(2) 本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股 票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股5.06元的50%,为每股2.53元:

(3) 本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前60 个交易日股 票交易总额/前60个交易日股票交易总量)每股4.71元的50%,为每股2.36元:

(4) 本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交易日 股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)每股4.55元的50%,为每股2.28

元。

根据《管理办法》第二十三条规定, 上市公司在授予激励对象限制性股票 GRANDWAY 时,应当确定授予价格或授予价格的确定方法,授予价格不得低于股票票面金 额, 且原则上不得低于下列价格较高者: (一) 股权激励计划草案公布前 1 个

交易日的公司股票交易均价的 50%; (二)股权激励计划草案公布前 20 个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。迪威迅 授予激励对象限制性股票的授予价格的确定方法为自主定价,并确定为上列价 格较低者,不符合《管理办法》第二十三条的定价原则。

根据《管理办法》第三十六条规定,上市公司未按照第二十三条定价原则, 而采用其他方法确定限制性股票授予价格的, 应当聘请独立财务顾问, 对股权 激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方 法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

根据《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市油威迅股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》,公司聘请了独立 财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于 公司持续发展、是否损害公司利益以及股东利益等情况发表意见如下: 迪威迅 本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定原则符合《管理办法》第二十三 条、第三十六条及《上市规则》第八章之第8.4.4 条规定, 相关定价依据和定价 方法合理、可行, 有利于激励计划的顺利实施, 有利于公司现有核心团队的稳 定和优秀专业人才的引进, 有利于公司的持续发展, 不存在损害上市公司及全 体股东利益的情形。

本所律师认为,本激励计划关于授予价格及其确定方法的内容符合《管理办 法》第二十三条、第三十六条及《上市规则》第八章第四节第8.4.4 条规定。

(八)限制性股票数量及授予价格的调整

1. 限制性股票数量的调整方法

GRANDWAY

根据《激励计划(草案)》, 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计 划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完 成限制性股票股份登记期间, 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份

拆细、配股、缩股等事项, 应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如 $\top$ :

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

$Q = Q0 \times (1+n)$

其中: O0 为调整前的限制性股票数量: n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量); O为调整后的限制性股票数量。

(2) 配股

$Q=Q0\times P1\times (1+n) \div (P1+P2\times n)$

其中: O0 为调整前的限制性股票数量; P1 为股权登记日当日收盘价; P2 为配股价格; n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例); O 为调整后的限制性股票数量。

(3) 缩股

$Q = Q0 \times n$

其中: O0 为调整前的限制性股票数量: n 为缩股比例(即1股公司股票缩 为 n 股股票); Q 为调整后的限制性股票数量。

(4) 派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

1. 限制性股票授予价格的调整方法

根据《激励计划(草案)》, 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计 划所列明的原因调整限制性股票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对 象完成限制性股票股份登记期间, 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的 调整。调整方法如下:

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

$P = P0 \div (1+n)$

其中: P0 为调整前的授予价格: n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率: P 为调整后的授予价格。

(2) 配股

$P = P0 \times (P1 + P2 \times n) \div [P1 \times (1 + n)]$

其中: P0 为调整前的授予价格; P1 为股权登记日当日收盘价; P2 为配股 价格; n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例); P 为调整后的授予价格。

(3) 缩股

$P = P0 \div n$

其中: P0 为调整前的授予价格; n 为缩股比例; P 为调整后的授予价格。

(4) 派息

$P = P0-V$

其中: P0 为调整前的授予价格; V 为每股的派息额; P 为调整后的授予价 格。经派息调整后, P仍须大于 1。

(5) 增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

1. 限制性股票激励计划调整的程序

根据《激励计划(草案)》, 当出现前述情况时, 应由公司董事会审议通 过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是 否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业 意见。调整议案经董事会审议通过后, 公司应当及时披露董事会决议公告, 同 时公告律师事务所意见。

本所律师认为,本激励计划明确了限制性股票数量及授予价格的调整方法 和程序, 符合《管理办法》第九条第(九)项、第四十八条、第五十九条的规 定。

三、公司实行本激励计划履行的程序

(一) 公司已经履行的程序

经查验, 截至本法律意见书出具日, 为实施本激励计划, 公司已履行如下 法定程序:

1. 公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》,并将其提交公司 董事会审议。

2. 2021 年 6 月 25 日, 公司召开第五届董事会第七次会议, 审议通过了《关 于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将季红、崔朦作为 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于<提请股东大会授权董事 会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。 GRANDWAY

3. 2021 年 6 月 25 日, 公司召开第五届监事会第六次会议, 审议通过了《关 于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将季红、崔朦作为 2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于公司<2021年限制性股票 激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为: (1)公司《激励计划(草 案)》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 法规及规范性文件的规定,履行了相关的法定程序,有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司限制性股票激励计划的所有 内容; (2) 公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法 律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司2021年限制性股票激励计划 的顺利实施, 建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束 机制,不会损害公司及全体股东的利益; (3) 季红女士、崔朦女士不存在法律 法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形,其作为公司本次激励计划对象 的主体资格合法、有效,授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性匹配, 同意将季红女士、崔朦女士作为本次激励计划的激励对象, 并提交公司股东大 会审议;(4)列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公 司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格, 不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选的情形: 不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形; 不存在具有《公司法》规定的 不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形: 不存在根据法律法规规定不得 参与上市公司股权激励的情形, 符合《管理办法》规定的激励对象条件, 符合 公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限 制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

GRANDWAY

1. 2021年6月25日, 公司独立董事发表独立意见, 认为: (1) 本激励计 划有利于公司的持续发展, 有利于对核心人才形成长效激励机制, 一致同意公 司实行本激励计划,并同意将该事项提交股东大会审议: (2)本激励计划的考 核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合

理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励计划的考核目的: (3) 一致同意将季红、崔朦作为2021年限制性股票激励计划的激励对象。本激励计 划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

(二) 公司尚须履行的程序

根据《管理办法》和《业务办理指南》的相关规定, 公司实施本激励计划 尚待履行如下程序:

1. 公司应当在召开股东大会前, 通过公司网站或其他途径, 在公司内部公 示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于10天。

2. 公司监事会应当对股权激励名单讲行审核, 充分听取公示意见: 公司应 当在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励名单审核及公示情 况的说明。

3. 公司召开股东大会审议本激励计划, 独立董事应当向所有股东征集委托 投票权。

4. 公司应发出股东大会通知, 股东大会应当对本激励计划内容进行表决, 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理 人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当 单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时,作为激励对象的股东或 者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

5. 股东大会审议通过本激励计划及相关议案后, 公司应当及时披露股东大 会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股 票情况的自查报告。

6. 公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后的60日内(不得授予期 GRANDWAY间不计算在内)授予限制性股票并完成公告、登记。

本所律师认为, 公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议等 程序,符合《管理办法》的相关规定,公司尚须履行《管理办法》和《业务办 理指南》规定的后续程序: 本激励计划经公司股东大会以特别决议通过后方可 实行。

四、本激励计划激励对象确定的合法合规性

如本法律意见书"二/(五)/2"所述,本激励计划的激励对象不存在《管 理办法》第八条和《上市规则》第八章第四节第8.4.2 条规定的禁止性情形。

本所律师认为,本激励计划的激励对象符合参与上市公司股权激励的法定 资格。

五、公司实行本激励计划履行的信息披露义务

2021年6月25日, 迪威迅披露了第五届董事会第七次会议决议公告、第 五届监事会第六次会议决议公告、《激励计划(草案)》及其摘要、激励对象 名单及独立董事意见等文件。

本所律师认为,公司为实行本激励计划现阶段已履行的信息披露义务符合 《管理办法》等法律法规的有关规定。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划(草案)》及公司作出的承诺,公司不为激励对象依本激励 GRANDWA计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担 保。

本所律师认为, 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形, 符合《管理办 法》第二十一条第二款的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划(草案)》,本激励计划的目的系进一步建立、健全公司长 效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司董事、高级管理人员、中层管 理人员及核心骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益 结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 提升公司的市场竞争能力与可持 续发展能力。

根据公司第五届监事会第六次会议决议及公司独立董事意见,实行本激励计 划有利于公司发展,不会损害公司及全体股东的利益。

本所律师认为,本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关 法律、行政法规的情形。

八、本激励计划的关联董事回避表决情况

根据《激励计划(草案)》及公司披露的激励对象名单,公司董事季红、王 婧系本激励计划的激励对象, 季刚与本激励计划的激励对象存在关联关系。根据 公司第五届董事会第七次会议决议, 前述人员在表决本激励计划相关议案时已回 避表决。

本所律师认为,本激励计划所涉关联董事在董事会会议中已回避表决,符合 《管理办法》第三十四条的规定。

GRANDWAY

九、结论意见

综上所述,本所律师认为:

1. 公司具备实行股权激励的主体资格。

2. 本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。

3. 公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议等程序, 符合《管 理办法》的相关规定, 公司尚须履行《管理办法》规定的后续程序; 本激励计 划经公司股东大会以特别决议通过后方可实行。

4. 本激励计划的激励对象符合参与上市公司股权激励的法定资格。

5. 公司为实行本激励计划现阶段已履行的信息披露义务符合《管理办法》 等法律法规的有关规定。

6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形, 符合《管理办法》的有关 规定。

7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政 法规的情形。

8. 本激励计划所涉关联董事在董事会会议中已回避表决, 符合《管理办法》 的相关规定。

本法律意见书一式肆份。

(此页无正文, 为《北京国枫律师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页)

负责人 张利国

经办律师 黄

张 婷

双耳 6月双日