Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2021

深圳市迪威迅股份有限公司

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内部控制鉴证报告

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亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

二〇二一年四月二十九日

深圳市迪威迅股份有限公司

内部控制鉴证报告

目录

	内部控制鉴证报告
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自我评价报告

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二、深圳市迪威迅股份有限公司 2020年度内部控制

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内部控制鉴证报告

深圳市迪威迅股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了深圳市迪威迅股份有限公司(以下简称"迪威迅") 董事会对 2020 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的认定。

一、董事会对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并 评价其有效性是迪威讯公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的有效性发表 鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号一历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴 证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重 大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控 制制度设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的 可能性。此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政 策、程序的遵循程度, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定 的风险。

四、鉴证意见

我们认为,按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

五、强调事项段

我们提醒内部控制鉴证报告使用者关注,迪威迅本期在销售费用中列支了业 务开拓费,其中存在合同金额已全额支付,但合同约定的工作进度和工作成果(项 目合同)滞后于付款, 存在对合同付款条款审批不严谨的情形。本段内容不影响

已对财务报告内部控制发表的鉴证意见。

六、其他说明

本鉴证报告仅作为迪威迅 2020年度报告披露之目的使用,除将本鉴证报告 作为迪威迅年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露外,不得用作 任何其他目的。

中国注册会计师: (项目合伙人)

中国注册会计师:

中国·北京

深圳市油威迅股份有限公司

2020年度内部控制自我评价报告。

深圳市迪威迅股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求(以下简称"企业内部控制规范体系"),结合深圳市迪威迅股份有限公司(以 下简称"公司")内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的 基础上, 我们对公司 2020年 (截至 2020年 12 月 31 日) 的内部控制有效性 进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价 其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会 建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制 存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变 化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内 部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、公司制定内部控制制度的原则

公司建立内部控制制度, 遵循以下原则:

1. 全面性原则--内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程, 覆盖公司及子公 司的各种业务和事项。

2. 重要性原则一内部控制应在全面控制的基础上, 关注重要业务事项和高风

险领域。

1. 制约性原则--内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等 方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。

2. 适应性原则--内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。

3. 成本效益原则--建立内部控制遵循效益大于成本的原则, 既不能因内部控 制的缺陷对企业产生较大的负面影响,也不能一味追求完美而无节制地产生支出。 权衡内部控制实施成本与预期效益, 以适当的成本实现有效控制。

三、内部控制评价工作情况

(一) 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。公司本次内部控制评价范围的主要单位为本公司及控股子公司, 纳入评 价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的100%, 营业收入合计占公司财 务报表营业收入总额的100%。

公司在以下五个方面建立和实施内部控制体系: 控制环境、风险评估、控制 活动、信息与沟通和内部监督。

1. 控制环境

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求, 依法建立了 股东大会、董事会、监事会和经理层"三会一层"的法人治理结构, 制定了与之 相适应的"三会一层"议事规则,明确了决策、执行、监督等方面的职责权限, 形成了合理的职责分工和制衡机制,保障了"三会一层"的规范运作。

(1) 股东大会是公司的最高权力机构,股东依《公司章程》行使权力,为 适应公司规范运作,提高股东大会议事效率,制定了《股东大会议事规则》,对 股东大会职责、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开等程 序作了明确的规定,保障了股东的合法权益,保证股东大会程序及决议的合法性。

(2) 董事会是公司的决策管理机构, 对公司内部控制体系的建立和监督负 责,确立内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行。公司董事会由 6 名董

事组成, 设董事长1人, 副董事长1人, 其中独立董事2名, 董事会下设了战略 发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等,依法设置了规范的人员结构和 制定相应的实施细则。其中审计委员会负责审查公司内部控制, 监督内部控制的 有效实施和内部控制的自我评价情况, 协调内控制度的设计及其他事官等。公司 董事会设有独立董事。独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验, 诚信勤勉,踏实尽责,在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、 高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断,有效发挥独立 董事作用。

(3) 监事会是公司的监督机构, 监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名为职 工代表。对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况讲 行监督及检查,并向股东大会负责并报告工作。

(4) 经理层负责制定和执行内部控制制度, 通过调控和监督各职能部门规 范行使职权, 保证公司生产经营管理工作的正常运转。

但在 2019 年年底,由于高管离职,因没有合适人员担任,为了不影响公司 正常运转, 季刚先生在担任公司副董事长、总经理的同时, 兼任了财务总监和董 秘职位, 存在兼职过多的问题。监事会已通知公司董事会, 上述人事安排不符合 上市公司规范治理的要求, 应该尽快整改。董事会在收到通知之后, 马上开始整 改,积极寻找财务总监和董事会秘书的合适人选。通过认真细致的选聘工作,公 司已于 2020 年 4 月聘任董事会秘书,已于 2020 年 7 月聘任财务总监。

(5) 机构设置与权责分配

公司在治理结构所确定的内部控制基本组织框架基础上,设立了满足公司经 营管理所需要的职能机构。公司目前设置的主要管理部门有: 总经办、宣传策划 部、法务部、财务中心、审计部、董事会办公室、投资部、业务管理部、集团客 户部、技术中心等, 通过划分部门管理职责及岗位职责, 建立有效的激励约束机 制, 各部门之间分工明确, 相互配合, 确保公司经营活动的有序健康运行, 保障 了控制目标的实现。

(6) 内部审计

公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求设审计部。 公司依据规模、生产经营特点及有关规定,配置专职人员从事内部审计工作,建 立健全了内部审计制度,通过开展常规审计、专项审计等业务,对公司内部控制 设计和运行有效性进行检查评价, 促进了公司内部控制工作质量的持续提升。对 审计过程中发现的内部控制缺陷向审计委员会汇报,同时有针对性的提出整改意 见要求被审计部门在规定的期限内讲行整改。

(7) 人力资源

公司根据经营和发展战略, 建立了符合公司实际的人力资源制度或流程, 对 员工的招聘、入职、培训、离职、社保等管理进行了规定;公司根据员工的岗位 制定了考核和薪酬标准,并严格执行。

(8) 企业文化

公司是一个有社会责任感的创新型企业,注重客户承诺和企业文化的建设。 奉行"以客户为中心"、"以质量为核心"和"以员工为根基"的企业精神, 秉 持"创新、务实、担当、积极讲取"的核心价值观,坚持资本与员工是同等的, 提高员工的归属感和责任感, 增强企业的凝聚力。

1. 风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展, 实现经营目标, 公司根据既定的发展战 略, 结合不同发展阶段和业务拓展情况, 全面系统持续地收集相关信息, 识别和 评估在经营活动中所面临的内部风险和外部风险,根据风险发生的可能性及其影 响程度进行评估,并采取相应的风险应对措施。通过风险规避、风险降低、风险 分担和风险承受等应对策略的综合运用, 实现对风险的有效控制。

1. 控制活动

本公司主要控制措施如下:

(1) 不相容职务分离控制: 公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程中 所涉及的不相容职务, 实施了相应的分离措施, 形成相对合理的各司其职、各负 其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括: 授权批准、业务经办、会 计记录、财产保管、监督检杳等。

(2)授权审批控制:授权审批控制。公司根据常规授权和特别授权的规定, 明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理 人员均在授权范围内行使职权和承担责任。

(3) 会计系统控制: 公司财务部严格执行国家统一的《会计法》和《企业会

计准则》等的有关规定,制订了《财务管理制度》,加强公司会计管理,提高会 计工作的质量和水平, 提升财务管控能力, 有效保证了会计信息及资料的真实、 完整。

(4) 财产保护控制: 公司明确财产使用和管理部门的职责分工, 采取财产登 记、实务保管、定期盘点、帐实核对等措施,保护财产的安全完整。

(5)凭证与记录控制: 公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序, 要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录,已登帐凭证应依序归档。

(6)绩效考评控制: 公司实施绩效考核方法, 以明确规范绩效考核工作, 坚 持客观公正、规范透明、绩效导向原则,按期组织考核,使绩效考核结果作为确 定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

(7) 风险控制:制定了较为完善的风险控制管理制度, 对外投资决策程序, 制定了《对外投资管理制度》, 实行重大投资决策的责任制度, 相应对外投资的 权限集中于公司,下属各子公司一律不得擅自对外投资。各全资子(分)公司与 其他企业进行合营、联营的,都须经公司董事会批准后实施。

1. 信息沟通及反馈

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了信息系统,信息系统人员 (包括财务人员) 恪尽职守、勤勉工作, 能够有效地履行赋予的职责。公司管理 层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制, 使管理层 就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有 效地履行其职责,与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通, 使管理 层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

1. 内部监督

公司设立了内部审计部门, 即审计部。并明确审计部应依照国家法律、法规 和政策以及本公司的规章制度,遵循客观性、政策性和预防为主的原则,对本公 司及控股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督等职责,设立了在董事 会的直接领导下的审计委员会,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作。重点关注的高风险领域主要包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与 沟通和内部监督等。

(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关规定组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制 规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特 征、风险偏好和风险承受度等因素, 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控 制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持 一致。

公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1. 财务报告内部控制缺陷认定标准

(1) 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

本公司以利润总额的 5%作为财务报表整体重要性水平, 重大缺陷: 错报≥ 利润总额的 5%: 重要缺陷: 利润总额的 2%≤错报<利润总额的 5%: 一般缺陷: 错报<利润总额的2%。

(2) 公司确定的财务报告内部控制缺陷定性评价标准如下:

重大缺陷: 控制环境无效: 发现公司管理层存在舞弊行为: 公司审计委 员会和内部审计机构对内部控制的监督无效; 公司更正已经公布的财务报表, 以 更正由于舞弊或者错误导致的重大错报: 外部审计发现公司当期财务报表存在重 大错报,而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报的缺陷:其他可能导致公 司严重偏离控制目标的缺陷。

重要缺陷: 是指一个或多个控制缺陷的组合, 其严重程度和经济后果低于重 大缺陷, 但仍有可能导致企业偏离控制目标。

一般缺陷: 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

1. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

(1) 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

本公司以利润总额的 5%作为财务报表整体重要性水平,重大缺陷:错报≥ 利润总额的 5%; 重要缺陷: 利润总额的 2%≤错报<利润总额的 5%; 一般缺陷: 错报<利润总额的 2%。

(2) 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

重大缺陷: 违反国家法律法规; 决策程序不科学, 因决策失误导致重大交易

失败: 管理人员或技术人员大量流失: 媒体负面新闻频现: 重要业务缺乏制度控 制或制度系统性失效, 重要的经济业务虽有内部制度指引, 但没有有效运行: 重 大缺陷没有在合理期间得到整改。

重要缺陷: 是指一个或多个控制缺陷的组合, 其严重程度和经济后果低于重 大缺陷, 但仍有可能导致企业偏离控制目标。

一般缺陷: 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

(三) 内部控制缺陷认定及整改情况

财务报告内部控制缺陷认定及整改情况,根据上述财务报告内部控制缺陷的 认定标准, 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况:根据上述非财务报告内部控制缺 陷的认定标准,2019 年由于财务总监、董事会秘书相继离职,短时间内未找到 合适人员担任,由季刚先生兼任,季刚先生担任公司副董事长、总经理、财务总 监、董秘多个高管职位,不符合上市公司规范治理的要求。

整改措施: 董事会在收到通知之后, 马上开始整改, 积极寻找财务总监和董 事会秘书的合适人选。通过认真细致的选聘工作,公司已于2020年4月聘任董 事会秘书,已于2020年7月聘任财务总监。

四、其他内部控制相关重大事项说明

1.2015年公司与绵阳威盛创新创业股权投资基金(有限合伙)、陈彦民等签 订了《中视迪威激光显示技术有限公司增资协议之补充协议》,约定股权回购事 项,该合同未经董事会审议批准。公司管理层一直未能发现回购条款会对损益产 生影响,未在历年的财务报表中予以专业评估和及时反映。

整改措施: 2019年度会计核算时,公司发现了上述疏漏,并聘请了专业 评估机构安永 (中国) 企业咨询有限公司, 对上述事项进行了评估, 将其影响分 期计入了各报告期。于2020年4月召开了2019年度董事会和2019年度监事会 审议通过了《关于会计差错更正的议案》,并在2019年度报告采用追溯调整。加 强对财务人员的培训,特别是在会计准则、政策的理解及运用方面的培训,提升 其专业水平及管理能力, 确保财务核算的质量。

1. 2018年4月公司与吴承志签订《借款合同》,公司向吴承志借款 2000 万 元用于公司经营资金周转,借款期限为2018年4月4日至2018年5月3日。2019 年9月20日,吴承志申请冻结公司、季刚、林劲勋、北京安策恒兴投资有限公 司名下价值人民币 7,968,450 元的财产。该案件一直未开庭审理, 目前案件实际 借款人已和起诉人于 2020 年 4 月 23 日达成和解,并于同日实际借款人向起诉人 支付了全部和解款项。该合同未经董事会审议批准,未履行相应的审议程序。

整改措施: 此事项系管理层工作失误造成, 应当承担主要责任, 同时也彰 显出公司内控不够严谨。公司董事、监事、高级管理人员应该加强学习上市公司 相关法律、法规及规范性文件,加强对管理层经营行为的督查和检查工作,坚决 杜绝此类事情的发生。上市公司在经营过程中应当依法依规,及时履行必要的宙 议程序, 保障上市公司的合法权益, 维护广大投资者的利益。

1. 公司在 2019年报审计中发现, 公司本期存在项目验收确认单无客户签章 确认日期的情形,虽期后执行邮寄给客户进行补签署日期的程序, 但公司内部控 制未能及时发现及纠正。

整改措施: 公司加强工作人员的对单据的管理, 加强对业务人员的培训, 确 保单据信息的准确完整, 符合上市公司内控的要求。对有遗漏的单据, 及时的补 充完整。

上市公司的董事、监事及高级管理人,要严格按照《公司法》、《上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求,不断 健全公司的法人治理结构, 提升公司规范化运作水平。

五、内部控制评价结论

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 2019 年底由于高管人员 相继离职,暂由季刚先生兼任,季刚先生同时担任多个高管职位,违反了上市公 司人员安排规定,不符合上市公司规范治理的要求。公司已积极整改,在 2020 年陆续聘任了董秘和财务负责人。在人员配置上保证了高级管理人员可以各司其 职、各尽其责, 保证了公司的监督机制可以有效实施。

2020 年公司已对存在的内部控制方面问题进行了积极整改, 并引以为戒, 严格自查与规范控制。董事会认为,根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定 情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷。

深圳市迪威迅股份有限公司

董事会

二〇二一年四月二十九日

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