Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

深圳市迪威迅股份有限公司

内部控制鉴证报告

亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

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2019年度内部控制自我评价报告

内部控制鉴证报告

亚会 A 专审字 (2020) 0257 号

深圳市迪威迅股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了深圳市迪威迅股份有限公司(以下简称"迪威迅") 董事会对2019年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的认定。

一、董事会对内部控制的责任

按照《企业内部控制控制基本规范》的规定,建立健全和有效实施内部控制, 并评价其有效性是迪威迅公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的有效性发表 鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划 和执行鉴证工作。以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证 过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的合理性和执行的 有效性,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的 可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政 策、程序的遵循程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定 的风险。

四、导致否定意见的事项

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报 表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

迪威迅的财务报告内部控制存在如下重大缺陷:

迪威迅财务总监自2018年8月20日离职后。由公司实际控制人、副董事 $\mathbf{I}$ 长兼总经理季刚兼任财务总监职务: 董事会秘书自2019年10月25日离职后, 亦由 季刚代行董事会秘书职责。迪威迅财务总监、董事会秘书职位长期空缺。实际控 制人季刚一人担任公司副董事长、总经理、财务总监、董事会秘书多个高管职务。 公司治理架构监督制衡作用虚化。信息披露和财务管理等重要内部控制薄弱化。 无法保障上市公司信息披露和财务管理等重要内部控制的有效运作。

2、 2015年迪威迅与绵阳威盛创新创业股权投资基金(有限合伙)、陈彦民 等签订了《中视迪威激光显示技术有限公司增资协议之补充协议》。约定股权回 购事项,该合同未经董事会审议批准,且未按照公司的信息披露制度披露该重大 事项及涉及的相关诉讼,亦未在相应年度进行账务处理,导致2020年4月29日对 2015-2018年度已公布的财务报表进行更正。

3、2018年4月迪威迅与吴承志签订《借款合同》。迪威迅向吴承志借款2000 万元用于公司经营资金周转, 借款期限为2018年4月4日至2018年5月3日。2019 年9月20日吴承志申请冻结迪威迅财产。截止2019年12月31日, 迪威迅含基本账 户在内的多个公司银行账户被冻结。该合同未经董事会审议批准。日未按照公司 的信息披露制度披露其重要账户被冻结的信息,表明与之相关的财务报告内部控 制失效。

4、2019年报审计中发现, 迪威迅本期存在项目验收确认单无客户答章确认 日期的情形, 虽期后执行邮寄给客户进行补签署日期的程序, 但迪威迅内部控制 未能及时发现及纠正, 表明与之相关的财务报告内部控制失效。

迪威迅上述内部控制重大缺陷已在内部控制自我评价报告中披露。

五、鉴证意见

我们认为,由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响, 迪威迅公司 于2019年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方 面保持有效的财务报告内部控制。

六、其他说明

本鉴证报告仅作为迪威迅2019年度报告披露之目的使用,除将本鉴证报告作

为迪威迅年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露外,不得用作任 何其他目的。

中国 北京

中国注册会计师

二〇二〇年四月二十九日

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深圳市迪威迅股份有限公司

2019 年度内部控制自我评价报告

深圳市迪威迅股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求(以下简称"企业内部控制规范体系"),结合深圳市迪威迅股份有限公司(以 下简称"公司")内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的 基础上, 我们对公司 2019 年 (截至 2019 年 12 月 31 日) 的内部控制有效性 进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定。建立健全和有效实施内部控制。评价其 有效性。并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外, 由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、公司制定内部控制制度的原则

公司建立内部控制制度,遵循以下原则:

1. 全面性原则--内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程, 覆盖公司及子公 司的各种业务和事项。

2. 重要性原则--内部控制应在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高风 险领域。

3. 制约性原则--内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等 方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。

4. 适应性原则--内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。

5. 成本效益原则--建立内部控制遵循效益大于成本的原则, 既不能因内部控

制的缺陷对企业产生较大的负面影响,也不能一味追求完美而无节制地产生支出。 权衡内部控制实施成本与预期效益。以适当的成本实现有效控制。

三、内部控制评价工作情况

(一) 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。公司本次内部控制评价范围的主要单位为本公司及控股子公司, 纳入评 价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的100%, 营业收入合计占公司财 务报表营业收入总额的100%。

公司在以下五个方面建立和实施内部控制体系: 控制环境、风险评估、控制 活动、信息与沟通和内部监督。

1. 控制环境

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求, 依法建立了 股东大会、董事会、监事会和经理层"三会一层"的法人治理结构, 制定了与之 相适应的"三会一层"议事规则,明确了决策、执行、监督等方面的职责权限, 形成了合理的职责分工和制衡机制, 保障了"三会一层"的规范运作。

(1) 股东大会是公司的最高权力机构, 股东依《公司章程》行使权力, 为 适应公司规范运作,提高股东大会议事效率,制定了《股东大会议事规则》,对 股东大会职责、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开等程 序作了明确的规定,保障了股东的合法权益,保证股东大会程序及决议的合法性。

(2) 董事会是公司的决策管理机构, 对公司内部控制体系的建立和监督负 责,确立内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行。公司董事会由 7名董事 组成,设董事长1人,副董事长1人,其中独立董事3名,董事会下设了战略发展 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等,依法设置了规范的人员结构和制定 相应的实施细则。其中审计委员会负责审查公司内部控制,监督内部控制的有效 实施和内部控制的自我评价情况,协调内控制度的设计及其他事宜等。公司董事 会设有独立董事。独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验,诚信 勤勉,踏实尽责,在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级 管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断,有效发挥独立董事 作用。

(3) 监事会是公司的监督机构, 监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名为职 工代表。对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进 行监督及检查,并向股东大会负责并报告工作。

(4) 经理层负责制定和执行内部控制制度, 通过调控和监督各职能部门规 范行使职权, 保证公司生产经营管理工作的正常运转。

但在2019年年底。由于高管离职,因没有合适人员担任,为了不影响公司正 常运转。季刚先生在担任公司副董事长、总经理的同时。兼任了财务总监和董秘 职位,存在兼职过多的问题。监事会已通知公司董事会,上述人事安排不符合上 市公司规范治理的要求, 应该尽快整改。董事会在收到通知之后, 马上开始整改, 积极寻找财务总监和董事会秘书的合适人选。通过认真细致的选聘工作,公司已 于2020年4月聘任董事会秘书, 财务总监职位目前在积极选聘当中。

(5) 机构设置与权责分配

公司在治理结构所确定的内部控制基本组织框架基础上,设立了满足公司经 营管理所需要的职能机构。公司目前设置的主要管理部门有: 总经办、宣传策划 部、法务部、财务中心、审计部、董事会办公室、投资部、业务管理部、集团客 户部、技术中心等,通过划分部门管理职责及岗位职责,建立有效的激励约束机 制,各部门之间分工明确,相互配合,确保公司经营活动的有序健康运行,保障 了控制目标的实现。

(6) 内部审计

公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求设审计部。 公司依据规模、生产经营特点及有关规定, 配置专职人员从事内部审计工作, 建 立健全了内部审计制度,通过开展常规审计、专项审计等业务,对公司内部控制 设计和运行有效性进行检查评价,促进了公司内部控制工作质量的持续提升。对 审计过程中发现的内部控制缺陷向审计委员会汇报,同时有针对性的提出整改意 见要求被审计部门在规定的期限内进行整改。

(7) 人力资源

公司根据经营和发展战略, 建立了符合公司实际的人力资源制度或流程, 对 员工的招聘、入职、培训、离职、社保等管理进行了规定: 公司根据员工的岗位 制定了考核和薪酬标准,并严格执行。

(8) 企业文化

公司是一个有社会责任感的创新型企业,注重客户承诺和企业文化的建设。 奉行"以客户为中心"、"以质量为核心"和"以员工为根基"的企业精神、秉持 "创新、务实、担当、积极进取"的核心价值观,坚持资本与员工是同等的,提 高员工的归属感和责任感,增强企业的凝聚力。

2、风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展,实现经营目标,公司根据既定的发展策 略,结合不同发展阶段和业务拓展情况,全面系统持续地收集相关信息,识别和 评估在经营活动中所面临的内部风险和外部风险,根据风险发生的可能性及其影 响程度进行评估,并采取相应的风险应对措施。通过风险规避、风险降低、风险 分担和风险承受等应对策略的综合运用,实现对风险的有效控制。

3、控制活动

本公司主要控制措施如下:

(1) 不相容职务分离控制: 公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程中 所涉及的不相容职务。实施了相应的分离措施。形成相对合理的各司其职、各负 其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括: 授权批准、业务经办、会 计记录、财产保管、监督检查等。

(2)授权审批控制:授权审批控制。公司根据常规授权和特别授权的规定, 明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理 人员均在授权范围内行使职权和承担责任。

(3)会计系统控制: 公司财务部严格执行国家统一的《会计法》和《企业会 计准则》等的有关规定, 制订了《财务管理制度》, 加强公司会计管理, 提高会 计工作的质量和水平,提升财务管控能力,有效保证了会计信息及资料的真实、 完整。

(4)财产保护控制: 公司明确财产使用和管理部门的职责分工, 采取财产登 记、实务保管、定期盘点、帐实核对等措施、保护财产的安全完整。

(5)凭证与记录控制:公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序, 要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录,已登帐凭证应依序归档。

(6)绩效考评控制: 公司实施绩效考核方法, 以明确规范绩效考核工作, 坚 持客观公正、规范透明、绩效导向原则, 按期组织考核, 使绩效考核结果作为确 定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

(7) 风险控制: 制定了较为完善的风险控制管理制度, 对外投资决策程序, 制定了《对外投资管理制度》。实行重大投资决策的责任制度。相应对外投资的 权限集中于公司,下属各子公司一律不得擅自对外投资。各全资子(分)公司与 其他企业进行合营、联营的、都须经公司董事会批准后实施。

4、信息沟通及反馈

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了信息系统,信息系统人员 (包括财务人员) 恪尽职守、勤勉工作, 能够有效地履行赋予的职责。公司管理 层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制,使管理层 就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有 效地履行其职责, 与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通, 使管理 层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

5、内部监督

公司设立了内部审计部门,即审计部。并明确审计部应依照国家法律、法规 和政策以及本公司的规章制度, 遵循客观性、政策性和预防为主的原则, 对本公 司及控股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督等职责,设立了在董事

会的直接领导下的审计委员会。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作。重点关注的高风险领域主要包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与 沟通和内部监督等。

(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关规定组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制 规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求。结合公司规模、行业特 征、风险偏好和风险承受度等因素。区分财务报告内部控制和非财务报告内部控 制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持 一致。

公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

(1) 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

本公司以利润总额的5%作为财务报表整体重要性水平, 重大缺陷, 错报 ≥利 润总额的5%; 重要缺陷: 利润总额的2%≤错报<利润总额的5%; 一般缺陷: 错报 <利润总额的2%。

(2) 公司确定的财务报告内部控制缺陷定性评价标准如下:

重大缺陷: 控制环境无效; 发现公司管理层存在舞弊行为: 公司审计委员 会和内部审计机构对内部控制的监督无效: 公司更正已经公布的财务报表, 以更 正由于舞弊或者错误导致的重大错报: 外部审计发现公司当期财务报表存在重大 错报,而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报的缺陷;其他可能导致公司 严重偏离控制目标的缺陷。

重要缺陷: 是指一个或多个控制缺陷的组合, 其严重程度和经济后果低于重 大缺陷, 但仍有可能导致企业偏离控制目标。

一般缺陷: 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

(1) 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

本公司以利润总额的5%作为财务报表整体重要性水平, 重大缺陷: 错报≥利 润总额的5%; 重要缺陷: 利润总额的2%≤错报<利润总额的5%; 一般缺陷: 错报 <利润总额的2%。

(2) 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

重大缺陷: 违反国家法律法规; 决策程序不科学, 因决策失误导致重大交易 失败; 管理人员或技术人员大量流失; 媒体负面新闻频现; 重要业务缺乏制度控 制或制度系统性失效, 重要的经济业务虽有内部制度指引, 但没有有效运行: 重 大缺陷没有在合理期间得到整改。

重要缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重 大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。

一般缺陷:不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

(三) 内部控制缺陷认定及整改情况

财务报告内部控制缺陷认定及整改情况,根据上述财务报告内部控制缺陷的 认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况, 根据上述非财务报告内部控制 缺陷的认定标准,报告期内由于财务总监、董事会秘书相继离职,短时间内未找 到合适人员担任,由季刚先生兼任,季刚先生担任公司副董事长、总经理、财务 总监、董秘多个高管职位。不符合上市公司规范治理的要求。

整改措施: 董事会在收到通知之后, 马上开始整改, 积极寻找财务总监和董 事会秘书的合适人选。通过认真细致的选聘工作,公司已于2020年4月聘任董事 会秘书, 财务总监职位目前在积极选聘当中。

四、其他内部控制相关重大事项说明

1、2015年公司与绵阳威盛创新创业股权投资基金(有限合伙)、陈彦民等答 订了《中视迪威激光显示技术有限公司增资协议之补充协议》。约定股权回购事 项,该合同未经董事会审议批准。公司管理层一直未能发现回购条款会对损益产 生影响, 未在历年的财务报表中予以专业评估和及时反映。

整改措施: 高级管理人员应该提升自己在财务会计方面的专业能力, 及时 做好历年的会计差错的更正工作。同时公司应该进一步加强管理, 加强内部控制 和监督制约机制,避免此类事项的发生,切实维护广大投资者利益。

2、2018年4月公司与吴承志签订《借款合同》,公司向吴承志借款2000万元 用于公司经营资金周转, 借款期限为2018年4月4日至2018年5月3日。2019年9月 20日,吴承志申请冻结公司、季刚、林劲勋、北京安策恒兴投资有限公司名下价 值人民币7.968.450元的财产。该案件一直未开庭审理,目前案件实际借款人已 和起诉人于2020年4月23日达成和解,并于同日实际借款人向起诉人支付了全部 和解款项。该合同未经董事会审议批准,未履行相应的审议程序。

整改措施: 此事项系管理层工作失误造成, 应当承担主要责任, 同时也彰显 出公司内控不够严谨。公司董事、监事、高级管理人员应该加强学习上市公司相 关法律、法规及规范性文件, 加强对管理层经营行为的督查和检查工作, 坚决杜 绝此类事情的发生。上市公司在经营过程中应当依法依规,及时履行必要的审议 程序, 保障上市公司的合法权益, 维护广大投资者的利益。

3、公司在2019年报审计中发现,公司本期存在项目验收确认单无客户答章 确认日期的情形,虽期后执行邮寄给客户进行补签署日期的程序,但公司内部控 制未能及时发现及纠正。

整改措施:公司应该加强工作人员的对单据的管理。确保单据信息的准确宗 整, 符合上市公司内控的要求。

上市公司的董事、监事及高级管理人,要严格按照《公司法》、《上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求,不断 健全公司的法人治理结构, 提升公司规范化运作水平。

五、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准 日,存在财务报告内部控制重大缺陷。公司管理层一直未能发现股权回购条款会 对损益产生影响, 未在历年的财务报表中予以专业评估和及时反映, 管理层对此 应该负有一定的责任。以及公司本期存在项目验收确认单无客户签章确认日期的 情形,但公司内部控制未能及时发现及纠正。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,由于高管人员相继离职, 财务总监、董事会秘书职位空缺,暂由季刚先生兼任,季刚先生同时担任多个高 管职位, 违反了上市公司人员安排规定, 不符合上市公司规范治理的要求。

董事会认为: 公司董事会及高级管理人员应当切实推进上述整改措施, 采取 实际行动消除财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷,并持 续关注上述事项的进展情况,将根据事态发展及时履行信息披露义务,维护公司 和全体股东的合法权益。

深圳市迪威迅股份有限公司董事会

2020 年 4 月 29 日

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称:伙) 所:北京市车公庄大街9号院B座2单元301章 批准执业文号: 京财会许可[2013]0052号 会计师事务所 执业证书 批准执业日期:2013年08月09日 组织 医成果 特殊普通合伙 执业证书编号: 1010075 首席合伙人: 主任会 计师: 廖 ¥ $\frac{d\mathbf{Q}_i^2}{dt}$ ŞĮ $\bar{ }$ 自信 宿宿宿 宙 把 陋 屈 同