Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 24, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市迪威视讯股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“迪威视讯”或“公司”）首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》等有关规定，对迪威视讯 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了 核查，发表如下保荐意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1904 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司由主承销商中信建投证券于 2011 年 1 月 14 日向社会公众公开 发行普通股（A 股）股票 1,112 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 51.28 元。截至 2011 年 1 月 19 日止，公司共募集资金 570,233,600.00 元，扣除承销费 用 40,566,352.00 元后的余额为 529,667,248.00 元，余额中包含后期支付的发行费 用 12,219,740.00 元，募集资金净额为 517,447,508.00 元。

截止 2011 年 1 月 19 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大 华验字[2011]101 号验资报告验证确认。

2015 年度使用募集资金 73,913,020.37 元，使用累计收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额 23,146,073.10 元，合计投入使用 97,059,093.47 元，均用 于补充永久性流动资金。

截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金累计投入使用 517,447,508.00 元；募集 资金账户利息收入扣除手续费金额 23,151,624.55 元；募集资金账户余额为人民 币 5,551.45 元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市迪威视讯股份 有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司 第一届第十次董事会审议通过，并业经公司 2009 年第三次临时股东大会表决通 过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户 存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代 表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代 表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与中信 建投证券及商业银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或 12 个月内从 募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1,000 万元以上的或累计从募集资金存 款户中支取的金额达到募集资金净额的 10%以上的，公司、专户银行应当及时通 知保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募 集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金具体存储情况如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
平安银行总行 营业部	0012100800861	529,667,248.00	295.66	活期
上海浦东发展 银行深圳分行 营业部	79170155200002723	-	5242.34	活期
杭州银行深圳 分行	4403092218100210446	-	0.26	活期
宁波银行深圳 分行营业部	73010122000505368	-	13.19	活期
合计	-	529,667,248.00	5,551.45	-

• *初始存放余额中包含后期支付的发行费用 12,219,740.00 元。

**公司于 2013 年 5 月 3 日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 变更部分募集资金存放专户的议案》，决定将公司存放于中国建设银行股份有限公司深圳市 泰然支行的全部募集资金变更到中国工商银行深圳高新园支行进行存储和管理，未改变募集 资金用途，不影响募集资金投资计划。

三、 2015 年度募集资金的使用情况

迪威视讯 2015 年度募集资金使用情况如下：

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			51,744.75	本年度投入募集 资金总额				7,391.30
报告期内变更用途的募集资金总额					---	已累计投入募集 资金总额				51,744.75
累计变更用途的募集资金总额					---
累计变更用途的募集资金总额比例					---
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额(1)	本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 投资进度 (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1、SIAP统一视频管 理应用系统产能扩 大项目	是	10,697.94	10,370.83	---	10,370.83	100.00%	2012年11月底	---	---	否
2、VAS视讯政务系 统产能扩大化项目	是	6,602.34	6,286.62	---	6,286.62	100.00%	2012年11月底	---	---	否
3、创新技术研发中 心项目	是	3,461.00	621.00	---	621.00	100.00%	2013年12月底	---	---	否
4、补充流动资金	是	---	3,482.83	3,482.83	3,482.83	100.00%
承诺投资项目小计		20,761.28	20,761.28	3,482.83	20,761.28	---
超募资金投向
1、归还银行贷款	否	5,400.00	5,400.00	---	5,400.00	100.00%	---	---	---	否
2、投资子公司	否	15,675.00	15,675.00	---	15,675.00	100.00%	---	---	---	否

3、补充流动资金	是	6,000.00	9,908.47	3,908.47	9,908.47	100.00%				否
超募资金投向小计		27,075.00	30,983.47	3,908.47	30,983.47	100.00%
合计		47,836.28	51,744.75	7,391.30	51,744.75	---
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大 变化的情况说明	无
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	1、2011年3月3日，公司召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，决议通过了使用部分超募资金5,400万元 归还银行贷款。截止2013年12月31日已使用超募资金归还银行贷款5,400万元。 2、2011年4月12日，公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市迪威新软件技术有限公 司增资的议案》，决议通过了使用超募资金中其他与主营业务相关的营运资金3,500 万元以货币出资形式向深圳市迪威新软件技术有限公司增资，增资后深圳市迪 威新软件技术有限公司的注册资本变更为3,800万元。截止2014年12月31日已使用超募资金增资深圳市迪威新软件技术有限公司3,500万元。 3、2011年8月10日，公司召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于与中安科技集团有限公司合资成立项目公司的议案》，决议通过了使用超募资金2,000 万元与中安科技集团有限公司合资成立深圳市中威讯安科技开发有限公司。截止2014年12月31日已使用超募资金投资深圳市中威讯安科技开发有限公司2,000万 元。 4、2011 年10 月26 日，公司召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金合资设立激光显示终端产业化项目公司的议案》，决议通过了使 用6,175万元超募资金与北京中视中科光电技术有限公司及个人投资者陈彦民合资设立中视迪威激光显示技术有限公司。截止2014年12月31日已投入资金6,175 万元。 5、2012年2月24日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立企业级视频通讯系统及IT 服务中心项目公司的议案》，决议通过了 使用4,000万元超募资金设立深圳市硕辉科技开发有限公司。截止2014年12月31日已投资资金4,000万元。 6、2013年5月3日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,决议通过了使用6,000万元超募资金永久补 充流动资金的议案。截止2014年12月31日已使用资金6,000万元。
募集资金投资项目实 施地点变更情况	1、公司于2011年7月12日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议一致审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。 出于公司管理成本因素及员工交通便利情况等各种因素的考虑，将本次募投项目“SIAP 统一视频管理应用系统产能扩大项目”及“VAS 视讯政务系统产能扩大化 项目”实施地点由广东省深圳市布吉街道李朗大道甘李科技园中海信产业基地变更为广东省深圳市西丽镇茶光路南侧深圳集成电路设计应用产业园，建筑面积分别 由2,428.6㎡及2,345.1㎡变更为1,348㎡及1,169㎡。 公司将募集资金投资项目之一“创新技术研发中心项目”的实施地点由广东省深圳市布吉街道李朗大道甘李科技园中海信产业基地变更为南京市鼓楼区新模范马路

66 号南京邮电大学三牌楼小区物联网科技园 5 楼，建筑面积由 1,553 ㎡变更为 690 ㎡。 2、公司于 2012 年 12 月 14 日召开的第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议一致审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议 案》。 结合公司整体实际经营情况，公司对募投项目实施地点进行了调整。 将本次募投项目“SIAP 统一视频管理应用系统产能扩大项目” 实施地点由广东省深圳市西丽镇茶光路南侧深圳集成电路设计应用产业园 302 变更为广东省深圳市 西丽镇茶光路南侧深圳集成电路设计应用产业园 409，建筑面积分别由 1,348 ㎡变更为 1,208 ㎡。 “VAS 视讯政务系统产能扩大化项目”实施地点由广东省深圳市西丽镇茶光路南侧深圳集成电路设计应用产业园变更为广东省深圳市西丽镇茶光路南侧深圳集成电 路设计应用产业园 407，建筑面积由 1,169 ㎡变更为 867 ㎡。 1、公司于 2012 年 10 月 24 日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议一致审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目投资方案的议案》。 对 VAS 视讯政务系统产能扩大化项目和 SIAP 统一视频管理应用系统产能扩大项目的固定资产、无形资产及营运资金的配置进行调整，主要的调整内容是：将“VAS 视讯政务系统产能扩大化项目”的固定资产投资调整至人民币 1,350 万元，将“SIAP 统一视频管理应用系统产能扩大项目”的固定资产投资调整至人民币 750 万元， 同时调整上述两项目的无形资产投资合计总额至人民币 800 万元，其中 VAS 视讯政务系统产能扩大化项目增加无形资产投资 456.8 万元，SIAP 统一视频管理应用 系统产能扩大项目无形资产投资额调整至 343.2 万元，其余资金调整为相应募投项目的营运资金。投资方案调整后，总投资额与调整前保持不变。 募集资金投资项目实 同时，此次调整将 SIAP 统一视频管理应用系统产能扩大项目一套固定设备调整为 VAS 视讯政务系统产能扩大化项目使用，由于 2011 年已由 SIAP 统一视频管理应 施方式调整情况 用系统产能扩大项目对应的平安银行总行营业部募集专户向设备供应商支付 8,961,840.00 元设备款。 2、根据公司 2015 年 7 月 15 日董事会决议，“创新技术研发中心项目”由于市场情况发生变化，原有项目计划不能迎合市场需求，继续投入不能取得预期效果，为 了更好地贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东权益，公司董事会决定停止该项目投入。 公司于 2015 年 7 月 15 日召开的 2015 年第二次临时股东大会一致审议通过了《关于变更部分募投项目并使用结余募集资金及剩余超募资金永久补充流动资金的议案》， 使用募投项目结余全部资金及剩余超募资金永久性补充日常经营所需的流动资金（其中剩余募集资金 7,391.30 万元, 扣除手续费后的利息收入 2,314.61 万元）。 募集资金投资项目先 无 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 无 补充流动资金情况 “创新技术研发中心项目”由于市场情况发生变化，原有项目计划不能迎合市场需求，继续投入不能取得预期效果，为了更好地贯彻公司发展战略，维护公司及全 项目实施出现募集资 体股东权益，公司董事会决定停止该项目投入，除此项目外其他项目已全部完结，根据公司 2015 年 7 月 15 日董事会决议，将变更部分募投项目并使用结余募集资 金结余的金额及原因 金及剩余超募资金转为永久补充流动资金。 尚未使用的募集资金 存放于募集资金专户 用途及去向

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日止，公司已按照披露的公示公告将结余募集资金及 剩余超募资金转入永久性流动资金，募集资金账户余额合计 5,551.45 元。

五、募集资金预先投入及募集资金置换情况

2015 年度，公司不存在募集资金预先投入及募集资金置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2013 年度，公司存在使用专项募集资金的铺底流动资金用于非募投项目， 其中以 SIAP 统一视频管理应用系统产能扩大项目的名义使用募集资金中的铺 底流动资金 11,626,031.59 元，以 VAS 视讯政务系统产能扩大化项目的名义使用 募集资金中的铺底流动资金 5,513,671.00 元。公司已意识到该行为不妥当，于 2014 年 4 月 21 日，将上述款项从自有流动资金账户归还到募集资金账户。公司 2015 年度无不符合募集资金管理规定使用的情况。

七、会计师对迪威视讯 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对于迪威视讯 2015 年度募集资金存放 与使用情况出具了《深圳市迪威视讯股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证 报告》（大华核字[2016] 002661 号），结论意见如下：“迪威视讯公司募集资金专 项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如 实反映了迪威视讯公司 2015 年度募集资金存放与使用情况。”

八、保荐机构对迪威视讯 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信建投证券及其保荐代表人认真审阅、核查了公司关于募集资金存放和使 用的相关资料，认为：迪威视讯 2015 年度的募集资金存放和使用符合《上市公 司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法规的相关规定，公司关于募集资金的存放 及使用履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确意见，已按照公司《募集资

金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，未发现变相改变募集资 金投向、损害股东利益的情形。本保荐机构对迪威视讯 2015 年度募集资金存放 与使用情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市迪威视讯股份有限公 司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

冷 鲲 常 亮

中信建投证券股份有限公司

2016 年 4 月 22 日