Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

May 8, 2015

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市迪威视讯股份有限公司 2014 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司	被保荐公司简称：迪威视讯
保荐代表人姓名：冷 鲲	联系电话：021-68801591
保荐代表人姓名：常 亮	联系电话：021-68801586

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的 情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	9次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	7次

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（2）现场检查报告是否按照本所规定报送

是

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况

1、迪威视讯2013年度业绩快 报两度进行了更正，且差异较大， 造成了较为不良影响。对此，迪威 视讯于2014年4月28日发布了《董 事会致歉公告》（公告编号 2014-033）。保荐机构及时向迪威 视讯出具持续督导工作备忘录，要 求其采取有效措施以避免今后出 现类似情况。 迪威视讯2014年度经审计的 实现归属于上市公司的净利润为 -9,357,955.29元，较2014年度业绩 快报下降137.24%。对此，迪威视 讯于2015年4月22日公告了《董事 会致歉公告》（编号：2015-039）。 2、迪威视讯2014年度归属于 上市公司普通股股东的净利润为 -9,357,955.29元，较上年同期减少 273.47%；经营活动产生的现金流 量净额为-294,050,341.14元，较上 年同期减少1,314.29%。经了解，净 利润大幅变动的主要原因系由于 销售费用和管理费用有较大幅度 的提高；经营活动产生的现金流量 净额大幅变动的原因系2014年度 收入回款较上年度有所减少，因当 年度大项目的开展，采购支付款也 相应增加。 3、迪威视讯募投项目之一“创 新技术研发中心项目”截至2014年 12月31日投资进度为17.94%，进展 较为缓慢，保荐机构已提请迪威视 讯关注此问题并提出具体解决措 施。 4、2013年4月中旬，迪威视讯 一名专职内部审计人员离职，该人 员离职后，迪威视讯专职内部审计 人员为2人，低于《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》 专职人员应不少于3人的规定。截 至目前，相关内部审计人员已入 职，目前内审部门人数已满足《深 圳证券交易所创业板上市公司规

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	范运作指引》的要求。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	1、迪威视讯于2013年7月29日 收到中国证监会立案调查通知书 （编号：深证调查通字13213号）， 因迪威视讯涉嫌信息披露违法违 规，决定对其进行立案调查。 2014年12月30日，迪威视讯收 到中国证监会深圳监管局《行政处 罚决定书》（[2014]9号），迪威视 讯存在2010、2011、2012年度虚增 营业收入和营业利润的情形。 2、迪威视讯募投项目之一“创 新技术研发中心项目”进展较为缓 慢。
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2014年11月7日
（3）培训的主要内容	上市公司信息披露及内部控制
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	1、迪威视讯2013 年度业绩快报两度进	1、对此，迪威视 讯于2014年4月28日

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	行了更正，且差异较 大。 2、迪威视讯2014 年度经审计的实现归 属于上市公司的净利 润为-9,357,955.29元， 较2014年度业绩快报 下降137.24%。	公告了《董事会致歉公 告》 （编号：2014-033）。 保荐机构向迪威视讯 出具持续督导工作备 忘录，要求其采取有效 措施以避免今后出现 类似情况。 2、对此，迪威视 讯于2015年4月22日 公告了《董事会致歉公 告》 （编号：2015-039）。
2.公司内部制度的建立和执行	1、迪威视讯部分 销售业务的销售、发货 和收款环节缺乏有效 的会计系统控制。 2、因一名专职内 部审计人员离职导致 迪威视讯专职内部审 计人员低于《深圳证券 交易所创业板上市公 司规范运作指引》专职 人员应不少于3人的规 定。	1、保荐机构已督 促迪威视讯在今后修 订内部控制流程、加强 内部控制管理，不断完 善内部控制体系。 2、迪威视讯一直 积极招聘专职内部审 计人员，截至目前，相 关内部审计人员已入 职，目前内审部门人数 已满足《深圳证券交易 所创业板上市公司规 范运作指引》的要求。
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	1、2013年度，迪 威视讯存在使用专项 募集资金的铺底流动 资金用于非募投项目， 其中以SIAP统一视频 管理应用系统产能扩 大项目的名义使用募 集资金中的铺底流动 资金11,626,031.59元， 以VAS 视讯政务系统 产能扩大化项目的名 义使用募集资金中的 铺底流动资金 5,513,671.00元。 2、募投项目之一 “创新技术研发中心 项目”进展较为缓慢。	1、迪威视讯已意 识到该行为不妥当，于 2014年4月21日，将 上述款项从自有流动 资金账户归还到募集 资金账户。 2、保荐机构已督 促迪威视讯加快募投 项目进度。

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6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介机 构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发 展、财务状况、管理状况、核心 技术等方面的重大变化情况）	2014 年，迪威视 讯归属于上市公司普 通股股东的净利润为 -9,357,955.29元，较上 年同期减少273.47%； 经营活动产生的 现金流量净额为 -294,050,341.14元，较 上年同期减少 1,314.29%。	经了解，本报告期 内净利润大幅变动的 主要原因是由于销售 费用和管理费用有较 大幅度的提高。 本报告期内经营 活动产生的现金流量 净额大幅变动的原因 系本年度收入回款较 上年度有所减少，本年 度因大项目的开展，采 购支付款也相应增加。

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承诺的 原因及解决措 施
（一）股份锁定承诺 1、公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚及安 策恒兴股东（实际控制人季刚之父）季昌保承诺：自 公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收 购该部分股份。 2、公司核心人员汪沦、罗钦骑、唐庶承诺：自公 司股票上市之日起36个月内，不转让本人持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部 分股份。 3、因公司股东谢润锋、何国辉、蓝兰为公司在向 中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内 （以中国证监会正式受理日为基准日）的新增股东， 所以其作出如下股份锁定承诺：自公司股票上市之日 起36个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前	是	不适用

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已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 4、公司董事、监事和高级管理人员季刚、汪沦、 季昌保（董事长季刚之父）承诺：直接或间接所持公 司股份在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间内 每年转让的比例不超过其所持公司股份总数的25%， 在离职后半年内不得转让。

（二）避免同业竞争承诺 2009 年 12 月 10 日，公司控股股东、实际控制人 向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，内容如下： “作为深圳市迪威视讯股份有限公司的控股股东 /实际控制人，本公司/本人承诺如下：截至本承诺函出 具之日，本公司/本人未以任何方式直接或间接从事与 深圳市迪威视讯股份有限公司相竞争的业务，未拥有 与深圳市迪威视讯股份有限公司存在同业竞争企业的 是 不适用 股份、股权或任何其他权益；本公司/本人承诺不会以 任何形式从事对深圳市迪威视讯股份有限公司的生产 经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也 不会以任何方式为深圳市迪威视讯股份有限公司的竞 争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助；如违反 上述承诺，本公司/本人将承担由此给深圳市迪威视讯 股份有限公司造成的全部损失。” （三）关于代公司承担住房公积金补缴责任的承诺 公司的控股股东做出代发行人承担住房公积金补 缴责任的承诺：“如应有权部门的要求或决定，深圳市 迪威视讯股份有限公司需为职工补缴住房公积金或深 是 不适用 圳市迪威视讯股份有限公司因未为职工缴纳住房公积 金而承担任何罚款或损失，本公司愿在毋须深圳市迪 威视讯股份有限公司支付对价的情况下承担该等责 任。” （四）关于代公司承担税收优惠补缴的承诺 公司的控股股东做出承诺：“经深圳市南山区地方 税务局核准，深圳市迪威视讯股份有限公司从 2007 年度起享受企业所得税“延长三年减半征收”的税收 是 不适用 优惠。本公司作为深圳市迪威视讯股份有限公司的控 股股东，自愿承诺“如政府有关部门追缴上述税款， 本公司将自行承担补缴责任。” （五）关于规范关联交易的承诺 公司的控股股东、实际控制人就规范关联交易事 项承诺：“本公司/本人及下属其他企业，将根据公平、 公正、等价、有偿的市场原则，按照一般的商业条款， 是 不适用 严格遵守与尊重股份公司的关联交易决策程序，与股 份公司以公允价格进行公平交易，不谋求本公司/本人 及下属其他企业的非法利益。如存在利用控股地位在 关联交易中损害股份公司及小股东的权益或通过关联

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交易操纵股份公司利润的情形，愿承担相应的法律责 任。”

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	迪威视讯于2013年7月29日收到 中国证监会立案调查通知书（编号：深 证调查通字13213号），因迪威视讯涉 嫌信息披露违法违规，决定对其进行立 案调查。2014年12月30日，迪威视讯 收到中国证监会深圳监管局《行政处罚 决定书》（[2014]9 号），迪威视讯存 在2010、2011、2012 年度虚增营业收 入和营业利润的情形。 保荐机构督促迪威视讯对涉及的 重要前期差错采用追溯重述法进行了 更正。2014年迪威视讯年度董事会会议 审议通过了《关于对以前年度会计差错 更正及追溯调整的议案》，同意根据中 国证券监督管理委员会《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第19 号—财 务信息的更正及相关披露》相关规定和 要求，对公司前期会计差错进行更正并 追溯调整相关财务数据。
3.其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市迪威视讯股份有限公 司 2014 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

冷 鲲 常 亮

中信建投证券股份有限公司

2015 年 5 月 8 日

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