Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Sep 11, 2014

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市迪威视讯股份有限公司 持续督导期间跟踪报告（2014 年上半年）

持续督导期间跟踪报告（	2014年上半年）
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司	被保荐公司简称：迪威视讯
保荐代表人姓名：冷 鲲	联系电话：021-68801591
保荐代表人姓名：常 亮	联系电话：021-68801586

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的 情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	6次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	4次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送

是

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况

1、迪威视讯2013年度业绩快 报两度进行了更正，且差异较大， 造成了较为不良影响。对此，迪威 视讯于2014年4月28日发布了《董 事会致歉公告》（公告编号 2014-033）。保荐机构及时向迪威 视讯出具持续督导工作备忘录，要 求其采取有效措施以避免今后出 现类似情况。 2、2014年1-6月，迪威视讯归 属于上市公司普通股股东的净利 润为-5,357,009.89元，较上年同期 减少248.46%；经营活动产生的现 金流量净额为-209,355,091.62元， 较上年同期减少714.94%。经了解， 本报告期内净利润大幅变动的主 要原因一为部分智慧城市项目均 开工且已有投入，但尚处于建设 期，未能确认收入，相应期间费用 较去年同期有较大增长，收入下 降；二为项目建设需要向银行申请 大额贷款额度，导致财务费用较去 年同期增长较快。本报告期内经营 活动产生的现金流量净额大幅变 动的原因系报告期内支付货款增 加造成经营活动现金流出增加。 3、2013年4月中旬，迪威视讯 一名专职内部审计人员离职，该人 员离职后，迪威视讯专职内部审计 人员为2人，低于《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》 专职人员应不少于3人的规定。迪 威视讯一直积极招聘专职内部审 计人员，新的内审人员已于2014年 8月入职，目前内审部门人数已满 足《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》的要求。 4、迪威视讯募投项目之一“创 新技术研发中心项目”截至2014年 6月30日投资进度为17.94%，进展 较为缓慢，保荐机构已提请迪威视 讯关注此问题并提出具体解决措 施。

6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	3次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	1、大华会计师事务所出具了 保留意见的2013年度审计报告，原 因系迪威视讯于2013年7月29日因 涉嫌信息披露违法违规被证监会 立案调查。截止审计报告签发日证 监会立案调查工作尚未结束，会计 师无法判断证监会立案调查结论 对迪威视讯财务报表可能产生的 影响。 2、迪威视讯募投项目之一“创 新技术研发中心项目”进展较为缓 慢。
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	无
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	迪威视讯2013 年 度业绩快报两度进行 了更正，且差异较大。	对此，迪威视讯于 2014年4月28日发布 了《董事会致歉公告》 （ 公 告 编 号

		2014-033）。保荐机构 向迪威视讯出具持续 督导工作备忘录，要求 其采取有效措施以避 免今后出现类似情况。
2.公司内部制度的建立和执行	1、迪威视讯部分 销售业务的销售、发货 和收款环节缺乏有效 的会计系统控制。 2、因一名专职内 部审计人员离职导致 迪威视讯专职内部审 计人员低于《深圳证券 交易所创业板上市公 司规范运作指引》专职 人员应不少于3人的规 定。	1、保荐机构已督 促迪威视讯在今后修 订内部控制流程、加强 内部控制管理，不断完 善内部控制体系。 2、迪威视讯一直 积极招聘专职内部审 计人员，新的内审人员 已于2014年8月入职， 目前内审部门人数已 满足《深圳证券交易所 创业板上市公司规范 运作指引》的要求。
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	1、2013年度，迪 威视讯存在使用专项 募集资金的铺底流动 资金用于非募投项目， 其中以SIAP统一视频 管理应用系统产能扩 大项目的名义使用募 集资金中的铺底流动 资金11,626,031.59元， 以VAS 视讯政务系统 产能扩大化项目的名 义使用募集资金中的 铺底流动资金 5,513,671.00元。 2、募投项目之一 “创新技术研发中心 项目”进展较为缓慢。	1、迪威视讯已意 识到该行为不妥当，于 2014年4月21日，将 上述款项从自有流动 资金账户归还到募集 资金账户。 2、保荐机构已督 促迪威视讯加快募投 项目进度。
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括	无	不适用

对外投资、风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机 构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发 展、财务状况、管理状况、核心 技术等方面的重大变化情况）	2014年1-6月，迪 威视讯归属于上市公 司普通股股东的净利 润为-5,357,009.89元， 较上年同期减少 248.46%； 经营活动产生的 现金流量净额为 -209,355,091.62元，较 上年同期减少 714.94%。	经了解，本报告期 内净利润大幅变动的 主要原因一为部分智 慧城市项目均开工且 已有投入，但尚处于建 设期，未能确认收入， 相应期间费用较去年 同期有较大增长，收入 下降；二为项目建设需 要向银行申请大额贷 款额度，导致财务费用 较去年同期增长较快。 本报告期内经营 活动产生的现金流量 净额大幅变动的原因 系报告期内支付货款 增加造成经营活动现 金流出增加。

三、公司及股东承诺事项履行情况

• 未履行承诺的

• 是否履

• 公司及股东承诺事项 原因及解决措 行承诺 施

• （一）股份锁定承诺 1、公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚及安

• 策恒兴股东（实际控制人季刚之父）季昌保承诺：自 公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收 购该部分股份。 2、公司核心人员汪沦、罗钦骑、唐庶承诺：自公

• 司股票上市之日起36个月内，不转让本人持有的公司 是 不适用 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部 分股份。 3、因公司股东谢润锋、何国辉、蓝兰为公司在向

• 中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内 （以中国证监会正式受理日为基准日）的新增股东， 所以其作出如下股份锁定承诺：自公司股票上市之日 起36个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前

已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 4、公司董事、监事和高级管理人员季刚、汪沦、 季昌保（董事长季刚之父）承诺：直接或间接所持公 司股份在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间内 每年转让的比例不超过其所持公司股份总数的25%， 在离职后半年内不得转让。

（二）避免同业竞争承诺 2009 年 12 月 10 日，公司控股股东、实际控制人 向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，内容如下： “作为深圳市迪威视讯股份有限公司的控股股东 /实际控制人，本公司/本人承诺如下：截至本承诺函出 具之日，本公司/本人未以任何方式直接或间接从事与 深圳市迪威视讯股份有限公司相竞争的业务，未拥有 与深圳市迪威视讯股份有限公司存在同业竞争企业的 是 不适用 股份、股权或任何其他权益；本公司/本人承诺不会以 任何形式从事对深圳市迪威视讯股份有限公司的生产 经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也 不会以任何方式为深圳市迪威视讯股份有限公司的竞 争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助；如违反 上述承诺，本公司/本人将承担由此给深圳市迪威视讯 股份有限公司造成的全部损失。” （三）关于代公司承担住房公积金补缴责任的承诺 公司的控股股东做出代发行人承担住房公积金补 缴责任的承诺：“如应有权部门的要求或决定，深圳市 迪威视讯股份有限公司需为职工补缴住房公积金或深 是 不适用 圳市迪威视讯股份有限公司因未为职工缴纳住房公积 金而承担任何罚款或损失，本公司愿在毋须深圳市迪 威视讯股份有限公司支付对价的情况下承担该等责 任。” （四）关于代公司承担税收优惠补缴的承诺 公司的控股股东做出承诺：“经深圳市南山区地方 税务局核准，深圳市迪威视讯股份有限公司从 2007 年度起享受企业所得税“延长三年减半征收”的税收 是 不适用 优惠。本公司作为深圳市迪威视讯股份有限公司的控 股股东，自愿承诺“如政府有关部门追缴上述税款， 本公司将自行承担补缴责任。” （五）关于规范关联交易的承诺 公司的控股股东、实际控制人就规范关联交易事 项承诺：“本公司/本人及下属其他企业，将根据公平、 公正、等价、有偿的市场原则，按照一般的商业条款， 是 不适用 严格遵守与尊重股份公司的关联交易决策程序，与股 份公司以公允价格进行公平交易，不谋求本公司/本人 及下属其他企业的非法利益。如存在利用控股地位在 关联交易中损害股份公司及小股东的权益或通过关联

交易操纵股份公司利润的情形，愿承担相应的法律责 任。”

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市迪威视讯股份有限公 司持续督导期间跟踪报告（2014 年上半年）》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

冷 鲲 常 亮

中信建投证券股份有限公司

2014 年 9 月 10 日