Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

May 20, 2014

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市迪威视讯股份有限公司 持续督导期间跟踪报告（2013 年度）

持续督导期间跟踪报告	（2013年度）
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司	被保荐公司简称：迪威视讯
保荐代表人姓名：冷 鲲	联系电话：021-68801591
保荐代表人姓名：常 亮	联系电话：021-68801586

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的 情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 度、关联交易制度）	保荐机构督导公司建立健全 较完整的规章制度体系，但存在公 司部分管理人员内控意识不强，募 集资金管理制度和内控制度等执 行的有效性仍存在缺陷等问题。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	相关规章制度存在未有效执 行的情形。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	6次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	1次

5.现场检查情况
（1）现场检查次数	3次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	1、2013年度，迪威视讯实现 营业收入216,718,761.43元，同比减 少3.64%；实现归属于上市公司的 净利润5,215,167.38元，同比减少 73.57%。收入和净利润变化的主要 原因是在报告期内部分大额的智 慧城市总包业务未能按时确认收 入。经核查了解，主要系贵州碧江 智慧产业园工程项目迪威视讯按 《企业会计准则建造合同》确认收 入，会计师认为该项目根据合同条 款，其实质系BT业务，应按中国证 券监督管理委员会会计部函 （20011）9号文规定处理。由于该 项目迪威视讯并未提供建造服务， 建设项目未移交期间应不予确认 收入等原因导致了经审计的2013 年业绩较业绩快报有较大幅度下 滑。相关业务收入将于未来会计年 度陆续得以确认。 2、迪威视讯2013年度业绩快 报两度进行了更正，且差异较大， 造成了较为不良影响。对此，迪威 视讯于2014年4月28日发布了《董 事会致歉公告》（公告编号 2014-033）。保荐机构及时对督导 对象出具持续督导工作备忘录，要 求督导对象采取措施避免出现类 似情况。 3、2013年度，迪威视讯存在 使用专项募集资金的铺底流动资 金用于非募投项目，其中以SIAP统 一视频管理应用系统产能扩大项 目的名义使用募集资金中的铺底 流动资金11,626,031.59元，以VAS 视讯政务系统产能扩大化项目的 名义使用募集资金中的铺底流动 资金5,513,671.00元。迪威视讯已意 识到该行为不妥当，于2014年4月

	21日，将上述款项从自有流动资金 账户归还到募集资金账户。保荐机 构已督促迪威视讯进一步加强募 集资金运用审批和信息披露工作， 采取切实可行的措施避免类似问 题再次发生。 4、迪威视讯部分销售业务的 销售、发货和收款环节缺乏有效的 会计系统控制，保荐机构已督促迪 威视讯在今后修订内部控制流程、 加强内部控制管理，不断完善内部 控制体系。 5、2013年4月中旬，迪威视讯 一名专职内部审计人员离职，该人 员离职后，迪威视讯专职内部审计 人员有2人，低于《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》 专职人员应不少于3人的规定。目 前迪威视讯正在招聘专职内部审 计人员，以满足《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》的 要求。 6、深圳市中威讯安科技开发 有限公司自设立以来经营进展较 为缓慢，保荐机构已提请迪威视讯 管理层关注此问题并提出具体解 决措施。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	1、大华会计师事务所出具了 保留意见的2013年度审计报告，原 因系迪威视讯于2013年7月29日因

	涉嫌信息披露违法违规被证监会 立案调查。截止审计报告签发日证 监会立案调查工作尚未结束，会计 师无法判断证监会立案调查结论 对迪威视讯财务报表可能产生的 影响。 2、深圳市中威讯安科技开发 有限公司自设立以来经营进展较 为缓慢。
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2013年12月
（3）培训的主要内容	上市公司信息披露、募集资金使用
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	因2010 年至2012 年虚增与部分客户间发 生的营业收入，涉嫌信 息披露违法违规，被证 监会立案调查。	保荐机构督促公 司进行自查、整改。
2.公司内部制度的建立和执行	1、迪威视讯部分销 售业务的销售、发货和 收款环节缺乏有效的会 计系统控制。 2、因一名专职内部 审计人员离职导致迪威 视讯专职内部审计人员 低于《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运 作指引》专职人员应不 少于三人的规定。	1、保荐机构已督 促迪威视讯在今后修 订内部控制流程、加 强内部控制管理，不 断完善内部控制体 系。 2、目前迪威视讯 正在招聘专职内部审 计人员，以满足《深 圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指 引》的要求。
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用

5.募集资金存放及使用	1、2013年度，迪威 视讯存在使用专项募集 资金的铺底流动资金用 于非募投项目，其中以 SIAP统一视频管理应用 系统产能扩大项目的名 义使用募集资金中的铺 底 流 动 资 金 11,626,031.59 元，以 VAS 视讯政务系统产能 扩大化项目的名义使用 募集资金中的铺底流动 资金5,513,671.00元。 2、部分募投项目进 展较慢。	1、迪威视讯已意 识到该行为不妥当， 于2014年4月21日， 将上述款项从自有流 动资金账户归还到募 集资金账户。 2、已督促公司加 快募投项目进度。
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介机 构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发 展、财务状况、管理状况、核心 技术等方面的重大变化情况）	2013 年度，迪威视 讯实现营业收入 216,718,761.43元，同比 减少3.64%；实现归属 于上市公司的净利润 5,215,167.38元，同比减 少73.57%。	视频通讯行业的 业绩波动主要取决于 订单的多少。2013年 度收入和净利润变化 的主要原因是在报告 期内部分大额的智慧 城市总包业务未能按 时确认收入。

三、公司及股东承诺事项履行情况	三、公司及股东承诺事项履行情况	三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承诺的 原因及解决措 施
（一）股份锁定承诺 1、公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚及安 策恒兴股东（实际控制人季刚之父）季昌保承诺：自 公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人	是	不适用

管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收 购该部分股份。 2、公司核心人员汪沦、罗钦骑、唐庶承诺：自公 司股票上市之日起36个月内，不转让本人持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部 分股份。 3、因公司股东谢润锋、何国辉、蓝兰为公司在向 中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内 （以中国证监会正式受理日为基准日）的新增股东， 所以其作出如下股份锁定承诺：自公司股票上市之日 起36个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 4、公司董事、监事和高级管理人员季刚、汪沦、 季昌保（董事长季刚之父）承诺：直接或间接所持公 司股份在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间内 每年转让的比例不超过其所持公司股份总数的25%， 在离职后半年内不得转让。 （二）避免同业竞争承诺 2009 年 12 月 10 日，公司控股股东、实际控制人 向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，内容如下： “作为深圳市迪威视讯股份有限公司的控股股东 /实际控制人，本公司/本人承诺如下：截至本承诺函出 具之日，本公司/本人未以任何方式直接或间接从事与 深圳市迪威视讯股份有限公司相竞争的业务，未拥有 与深圳市迪威视讯股份有限公司存在同业竞争企业的 是 不适用 股份、股权或任何其他权益；本公司/本人承诺不会以 任何形式从事对深圳市迪威视讯股份有限公司的生产 经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也 不会以任何方式为深圳市迪威视讯股份有限公司的竞 争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助；如违反 上述承诺，本公司/本人将承担由此给深圳市迪威视讯 股份有限公司造成的全部损失。” （三）关于代公司承担住房公积金补缴责任的承诺 公司的控股股东做出代发行人承担住房公积金补 缴责任的承诺：“如应有权部门的要求或决定，深圳市 迪威视讯股份有限公司需为职工补缴住房公积金或深 是 不适用 圳市迪威视讯股份有限公司因未为职工缴纳住房公积 金而承担任何罚款或损失，本公司愿在毋须深圳市迪 威视讯股份有限公司支付对价的情况下承担该等责 任。” （四）关于代公司承担税收优惠补缴的承诺 公司的控股股东做出承诺：“经深圳市南山区地方 是 不适用 税务局核准，深圳市迪威视讯股份有限公司从 2007 年度起享受企业所得税“延长三年减半征收”的税收

优惠。本公司作为深圳市迪威视讯股份有限公司的控 股股东，自愿承诺“如政府有关部门追缴上述税款， 本公司将自行承担补缴责任。” （五）关于规范关联交易的承诺 公司的控股股东、实际控制人就规范关联交易事 项承诺：“本公司/本人及下属其他企业，将根据公平、 公正、等价、有偿的市场原则，按照一般的商业条款， 严格遵守与尊重股份公司的关联交易决策程序，与股 是 不适用 份公司以公允价格进行公平交易，不谋求本公司/本人 及下属其他企业的非法利益。如存在利用控股地位在 关联交易中损害股份公司及小股东的权益或通过关联 交易操纵股份公司利润的情形，愿承担相应的法律责 任。”

四、其他事项

报告事项 说 明 1.保荐代表人变更及其理由 无 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 2013 年 7 月 29 日, 迪威视讯接到 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 中国证券监督管理委员会深圳监管局 项及整改情况 调查通知书（编号为：深证调查通字 13213 号），因迪威视讯涉嫌信息披露违 法违规，根据《中华人民共和国证券法》 的有关规定，决定对迪威视讯进行立案 调查。保荐机构将密切跟踪深圳监管局 的调查进展，今后进一步加强持续督导 工作。 3.其他需要报告的重大事项 无

以下无正文。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市迪威视讯股份有限公 司持续督导期间跟踪报告（2013 年度）》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

冷 鲲 常 亮

中信建投证券股份有限公司

2014 年 5 月 19 日