Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 28, 2014

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市迪威视讯股份有限公司

2013 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简 称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简 称“迪威视讯”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，在对 迪威视讯内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就《深圳市迪威视讯股份 有限公司关于内部控制的自我评价报告》出具核查意见如下：

一、公司基本情况

公司是由深圳市迪威视讯技术有限公司（以下简称“迪威有限”）整体变更 设立的股份有限公司，迪威有限是于 2001 年 9 月 21 日在深圳市工商行政管理局 登记注册的有限公司。2008 年 3 月 19 日，迪威有限整体变更为深圳市迪威视讯 股份有限公司，取得《企业法人营业执照》，注册号为 440301103098027。2011 年 1 月 25 日，公司公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市。公司 股票代码：300167；股票简称：迪威视讯。

公司所属行业为其他通讯服务业，经营范围：通讯设备、通讯软件及系统集 成的技术开发、生产、销售；自有通讯设备的租赁及相关技术服务。

公司是国内领先的专网视频通讯解决方案提供商，公司主要产品是为政府、 公安等专网用户提供定制化的视频通讯综合解决方案，目前主要是统一视频管理 应用系统（SIAP）及视讯政务应用系统（VAS）这两大产品及服务。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部控制制度的目标

• 1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机

• 制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

• 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动

• 的正常有序运行；

• 3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现

• 和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

• 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司内部控制的建立遵循的基本原则

• 1、全面性原则——内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及

• 子公司的各种业务和事项。

• 2、重要性原则——内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和

• 高风险领域。

3、制衡性原则——内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则——内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风 险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则——建立内部控制遵循效益大于成本的原则，既不能因内 部控制的缺陷对企业产生较大的负面影响，也不能一味追求完美而无节制地产生 支出。权衡内部控制实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

三、公司的内部控制制度与控制程序

（一）内部环境

公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境 的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作 的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：

1、公司法人治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，依法建立了 股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了与之 相适应的“三会一层”议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限， 形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了“三会一层”的规范运作。

（1）股东大会是公司的最高权力机构，公司根据相关法律法规制定了《公 司章程》，为适应公司规范运作，提高股东大会议事效率，制定了《股东大会议 事规则》，对股东大会职责、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大 会的召开等程序作了明确的规定，保障了股东的合法权益，保证股东大会程序及 决议的合法性。

（2）董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负 责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由 9 名董事 组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名，董事会下设了战略发展委员会、薪酬 与考核委员会、审计委员会、提名委员会，依法设置了规范的人员结构和制定相 应的实施细则。其中审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实 施和内部控制的自我评价情况，协调内控制度的设计及其他事宜等。公司董事会 设有独立董事。独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤 勉，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管 理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作 用。

（3）监事会是公司的监督机构，监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工 代表。对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行 监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。

（4）经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规 范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。

2、公司组织结构

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律 法规的规定，在强化经营管理的同时，根据职责划分并结合公司的实际情况，逐 步建立健全了公司的组织机构。公司目前设置的主要管理部门有：总裁办、证券 部、投资部、审计部、市场部、行政人事部、研发部、采购部、商务部、财务部、 视讯产品中心、方案实施一部二部等。通过划分部门管理职责及岗位职责，建立 有效的激励约束机制，各部门之间分工明确，相互配合，确保了公司生产经营活 动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。

（1）总裁办：负责制定公司业务规划、经营方针和经营形式；协调公司各 部门之间的关系，检查、督促和协调各部门的工作进展，并汇总各部门工作情况； 公众形象宣传与品牌塑造、社会责任维护。

（2）证券办：负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的 联系；及时、规范、准确披露有关信息。

（3）投资部：负责或参与公司拟投资项目的方案初拟、汇报或申报工作； 负责或参与公司董事会决定的有关资产重组、兼并收购、资产出售、证券投资等 项目的可行性研究、方案设计、监督等工作。

（4）审计部：评审内部控制系统的有效性和适当性，负责审查公司（包括 子公司）财务收支和各项业务活动；评价公司内部财务体系的运行情况。

（5）市场部：负责包括媒体发布、资料组织、竞争对手分析以及公关计划， 制定市场销售开展、参与项目的招投标工作并制定公司的标准化文件。

（6）行政人事部：负责公司员工的招收录用、培训、考核、调配、薪酬、 晋级提升和辞退等人员管理工作；按照公司经营发展目标和计划，组织制定包括 激励机制、薪酬方案、员工个人发展、人员扩充计划在内的人力资源规划；法务 合同档案管理、信息化系统和安全管理、总务后勤及接待管理等，对公司日常运 营和重大战略决策及实施提供支持和保障，确保公司经营管理有序、规范运行。

（7）研发部：负责行业研究、技术研发战略与规划；负责产品（包括硬件 和软件）的研发和管理工作；负责产品立项评审组织与产品定义；组织开展研发 技术手段改造，理顺技术研发流程；负责项目管理，协调研发工作；负责研发资

料档案管理、向技术部门提供研发支持等。

（8）采购部：开展供应商管理和物资采购管理，根据公司的物资需求计划 及库存优化计划编制供应计划并组织采购。

（9）商务部：负责组织和管理整个公司市场的运作，协调和管理公司的经 销商体系、销售队伍综合协调管理。

（10）财务部：制定公司内部各项财务管理制度及财务收支审批程序；负责 公司日常会计核算和财务预算工作；参与公司经济项目方案的财务论证，合理筹 划税收；跟踪年报和中报的审计工作。

（11）视讯产品中心：根据公司计划合理排产，按时、按质、按量完成任务。 做好现场管理和安全生产，保持生产场地整洁有序，标识齐全清晰；做好生产设 备、测试设备、工具的正确使用和防护；做好生产记录，及时反馈生产问题，并 按要求采取措施；协助研发部门开展新产品试制。

（12）方案实施一部、二部：引导用户需求并论证解决方案的可行性，包括 方案沟通、技术交流及产品的宣讲和演示和测试；为用户提供各种解决方案、 PPT、招投标书等材料；跟踪行业的技术发展，开发解决方案模板；与市场及销 售管理部配合工作，保证项目合约的顺利完成。

3、对胜任能力的重视

公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到 该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位 展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。

4、治理层的参与程度

公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过 其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审 计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程 序设计是否合理，执行是否有效。

5、人力资源政策

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰 等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

（二）风险评估

公司通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式建立起有效的风险评 估机制，通过全面、系统、持续地收集相关信息，管理层能及时识别和充分评估 所面临的各种风险，包括内部风险和外部风险，并采取相应策略，以确保内控目 标的实现。

（三）控制活动

公司成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立了一套完整、 合法、有效的内部控制制度，主要包括：公司治理方面的内控制度、公司信息披 露的内控制度、公司日常管理方面的内控制度、财务管理的内控制度及以 ISO9000 质量管理体系为核心的业务控制制度，公司的内部控制制度涵盖了公司 研发、财务、营销、信息披露投资决策、预算控制、成本管理、人力资源、文件 档案等各个管理环节，目前已基本形成规范的管理体系，确保了各项工作都有章 可循。

1、公司治理方面的控制制度

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》 等有关法律法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》，建立了《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《投资 者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易 管理制度》及董事会各专门委员会议事规则等制度，形成了比较完善的治理框架 文件，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。依据上 述制度按照公司《内部控制检查监督办法》相关控制程序对公司的重大投资、资 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、募集资金使用、资本运作、信息披露 等进行重点控制。这些项目的运作严格执行决策和审议程序，一般由相关部门提 交报告，再由各董事会专门委员会依据权责进行审议后提交董事会或股东大会审 议并履行相应的信息披露义务。对于各事项的后期实施，证券部及相关部门都会

定期关注并做出反馈。

2、公司日常管理方面的控制制度

公司日常管理方面的控制制度包括以下方面的内容：

（1）行政管理制度：公司制定了《印章管理办法》、《合同管理办法》、《档 案管理办法》等具体制度与规范，对公司日常运转中除财务、业务及公司治理外 的各行政环节进行控制。公司管理部和办公室为其主要执行部门，部门内根据需 要进行了岗位职责划分，具有较好的执行力及执行效果，基本能够满足公司的经 营管理需要。

（2）人力资源管理制度：公司制定了《人力资源管理制度》、《薪资管理制 度》、《绩效考核制度》等，建立和实施了较为科学的招聘录用、劳动合同、员工 培训、绩效考核、工资福利等管理办法。人力资源部为公司的人力资源管理部门， 部门内根据需要进行了岗位职责划分，具有较好的执行力和执行效果，基本能够 满足公司经营管理需要。

（3）信息管理内控制度：公司管理部下设信息小组对信息系统方面的内容 进行控制。公司已制定了《计算机互联网站管理办法》、《文件信息保密管理规定》 等制度及规范，涵盖了信息在公司内外的流动，档案、设备、信息的安全等方面 的控制。

（4）内部监督控制程序：公司制定了《董事会审计委员会实施细则》、《内 部审计制度》等内部控制工作规章制度，在董事会下设审计委员会，公司审计部 在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作，对公司内部 监督的范围、内容、程序等作出了明确规定。

（5）内部审计程序：公司内部审计部在董事会审计委员会领导下，依照国 家法律法规和公司内部审计管理制度的要求，对公司整体及各部门内部控制制度 的建立和实施等情况进行检查监督，并提出改进建议。审计部独立行使内部审计 职权，对审计委员会负责并报告工作。

3、财务管理制度

公司已按《企业会计准则》及有关补充规定制定了公司的会计核算体系和财 务管理制度。

（1）会计记录环节：明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序， 并按国家有关会计法规的新规定及时修订。公司的会计记录环节不存在明显问 题。根据《公司法》、《会计法》、《企业财务通则》和《企业会计准则》等法律法 规及其补充规定的要求，公司已制定、完善了《财务管理制度》、《费用报销管理 制度》、《职工借款管理制度》、《会计岗位职责及岗位分工》、《财务软件管理制度 及岗位责职》、《固定资产管理制度》、《子公司财务管理制度》等制度，明确规定 了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账薄和会计报告的处理程序； 明确了会计人员的岗位职责；制订了凭证流转程序，执行交易时能及时编制有关 凭证，及时送交会计部门记录及归档，并对记录进行独立复核；制定了各项资产 的管理制度，建立健全了会计电算化的内部控制制度，能够为公司管理层和治理 层及时提供相关经济信息。

（2）货币资金管理环节：公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格 的授权批准程序，办理货币资金业务的不兼容岗位已作分离，相关机构和人员存 在互相制约关系。

（3）筹资业务管理环节：公司根据资金需求预算，能合理地确定筹资规模 和筹资结构，选择适当的筹资方式，严格控制财务风险，以降低资金成本。公司 筹措的资金没有与使用计划不符合的情况。

（4）对外投资担保管理环节：为严格控制投资风险，公司建立了较科学的 对外投资决策程序，制定了《对外投资管理办法》，实行重大投资决策的责任制 度，相应对外投资的权限集中于公司，下属各子公司一律不得擅自对外投资。各 全资子（分）公司与其他企业进行合营、联营的，都须经公司董事会批准后实施。 并对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行管 理。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。同时公司能够较严格地控制 担保行为，建立了合理有效的担保决策程序，制定了《对外担保管理制度》，对 担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同 订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范

潜在的风险，避免或减少可能发生的损失。

（5）资产管理环节：公司已建立了资产管理制度，采取了职责分工、实物 定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以防止造成资产的毁损和重 大流失。公司制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法，定 期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程等项目中存在的问题和潜在损失 进行核查，根据谨慎性原则的要求，按照相关规定合理计提资产减值准备，并将 估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

4、业务控制制度

为规范企业管理、稳定产品质量、增强公司产品竞争力，公司于 2008 年通 过 ISO9001（2000）质量管理体系。该体系主要涉及公司各项业务环节的控制。

（1）采购供应环节。公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构 和岗位。公司制定了《采购控制程序》、《原材料库存管理办法》等制度，对存货 的请购、审批、采购、验收程序进行了明确的规定。

（2）设计与研发环节。通过对公司各主导产品设计开发过程进行控制及工 程设计从方案到竣工图设计全过程的控制和验证要求，确保设计质量、产品质量 满足合同或顾客要求。截止至目前未发现公司设计与开发环节存在明显漏洞。

（3）销售环节。公司制定了《销售合同管理制度》、《销售货款管理制度》， 对标书、合同的有关要求和所做出的承诺进行评审和协调，确保与顾客的期望相 一致，在售后方面通过收集产品使用与售后服务信息，掌握市场需求，改进产品 质量和售后服务，以实现售后服务的系统管理。公司依据 ISO9001 版的要求建 立质量管理体系，严格按照质量管理体系文件要求实施质量控制，定期评审质量 管理体系。

（四）信息系统与沟通

公司制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等系列制度，明 确规定了公司信息披露的范围、程序、责任人和一般要求，规范披露所有对公司 股票交易可能产生较大影响的信息，报告期未发现公司在信息披露方面的控制与 有关制度相违背的情况，公司对信息披露的内部控制执行是有效的。

（五）对控制的监督

公司董事会下设审计委员会，在公司内部组织架构中设立了审计部，制定了 审计岗位职责和内部审计制度，明确了审计部在内部监督中的职责权限以及内部 监督的程序、方法和要求。

1、在日常监督中，审计部负责内部控制的日常监察监督工作，配备专门的 内部控制监察监督人员，内控审计部可直接向董事会报告。公司对内控制度的落 实情况进行定期和不定期的检查。

2、审计部通过对内控制度执行情况的检查监督，以发现内控制度是否存在 缺陷和实施中是否存在问题，并应督促相关部门、单位及时予以改进，确保内控 制度的有效实施。

3、对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺 陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部控制检查监督工作报告，向 董事会审计委员会报告。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损 失时，应立即报告公司董事会审计委员会并通报监事会。确保了内部控制的严格 贯彻实施和经营活动的正常进行。

四、公司内部控制制度执行中存在的问题及拟采取的改进方法

内部控制体系一项长期系统工程，随着公司业务的发展和内、外部环境的变 化，难免会存在不足，公司内部控制在实施过程中，尚存在以下问题：

1、在内部控制制度建设方面：虽然目前公司已经按照相关要求和公司实际 情况建立内部控制制度体系，不过随着公司业务和规模的不断扩大，内部控制制 度方面还需不断完善和提高。

2、在内部控制制度执行方面：

（1）公司在对外签订销售合同的审批环节，未实际按审批流程进行审批。 因公司目前的经营模式为以销定产，未经适当授权批准的合同在公司内部流通， 有可能导致资产的流失、舞弊风险及法律风险及其他损失。

（2）公司对外销售货物时，从公司仓库发出给客户的货物，发货后未按实

际送货时间取得客户签收确认回单；由供应商直接发货给客户的货物，即未取得 供应商直接发货物给客户的依据，亦未取得客户签收确认的回单。由于上述供货 环节在执行过程中未取得往来单位对发货情况确认的依据，有可能导致收入及成 本确认不完整的风险、相关债权债务发生纠纷的风险、资产流失的风险及舞弊风 险。

针对上述问题，公司将本着以“防范经营风险，确保公司经营管理目标实现， 保护投资者合法权益”的宗旨，不断完善内部控制体系以适应国家法律法规的要 求，满足公司日益增长的需要，确保公司在规范的体制下持续健康地发展。为此 公司将在以下几方面不断完善内部控制体系：

• （一）加强对《创业板上市公司规范运作指引》、《内部会计控制规范 基本 规范（试行》等上市公司应遵循的法律、法规的培训学习，以强化风险防范意识， 建立良好的内部控制文化。

（二）加强公司内部控制管理，优化职能部门、事业部、设计中心的业务流 程，持续规范经营，及时根据上市公司相关的法律法规的要求，不断完善和修订 各项内部控制流程，进一步加强内部控制管理。

（三）充分发挥审计部的监督职能，定期、不定期地对公司的各项内控制度 进行检查，确保内部控制制度得到有效的执行。

五、迪威视讯对公司内部控制的自我评价

• 公司管理层认为，依据《内部会计控制规范 基本规范（试行）》和相关规定， 公司内部控制在设计及执行方面存在一定的缺陷，除第四项所述的缺陷外，公司 于 2013 年 12 月 31 日在其他重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

六、保荐机构对迪威视讯内部控制自我评价报告的核查意见

中信建投证券通过与迪威视讯董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册 会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从迪威视讯内部控制环境、内部控 制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性 及有效性进行了核查。

经核查，中信建投证券认为：迪威视讯的财务报告内部控制存在因涉嫌信息 披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，缺乏有效的财务报告内部控 制、对公司部分销售业务的销售、发货和收款环节缺乏有效的会计系统控制等重 大缺陷。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实性、完整性提供合理 保证，而上述重大缺陷使公司内部控制失去这一功能。除上述事项以外，迪威视 讯现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求；《深 圳市迪威视讯股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》较为公允地反映了公 司 2013 年度内部控制制度建设、执行的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市迪威视讯股份有限公 司 2013 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

冷 鲲 常 亮

中信建投证券股份有限公司

2014 年 4 月 25 日