Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 28, 2014

证券代码：300167 证券简称：迪威视讯 公告编号：2014-048

深圳市迪威视讯股份有限公司

独立董事对2013年度相关事项发表的独立意见

我们作为深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业 板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通 知》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的 规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司2013年度董事会会议审 议的相关事项发表意见如下：

一、关于2013年度利润分配的独立意见

独立董事钟楷雯、林洪生认为：公司2013年度利润分配预案符合《公司法》、 《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健 康发展，同意公司董事会的利润分配预案；独立董事贾广新认为：公司目前的业 绩不支持公司进行送转股，对2013年度的利润分配持否决意见。

二、关于公司2013年度及2014年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

1、关于2013年度董事、高级管理人员的薪酬情况核查的独立意见

经核查，独立董事认为：公司2013年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬 和有关激励考核制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规 及公司章程的规定，符合公司的实际情况。

2、关于2014年董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

2014年度董事、高级管理人员薪酬方案结合公司实际经营情况和行业薪酬水 平制定，符合《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的有关规定，具有合理性， 有利于促进高级管理人员提升工作效率及经营效益，有利于公司的持续健康发 展。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

三、关于公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的独立意见

1、控股股东及其他关联方资金占用情况

报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

2、对外担保情况

截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。不存在为控股股东及其他关 联方提供担保的情况，亦不存在为其他非关联方提供担保的情况。

四、对公司关联交易情况的独立意见

经核查，公司2013年度未发生重大关联交易。公司在报告期内发生的关联交 易是为了满足公司办公及业务发展需要，属于正常、必要的交易行为，不会对公 司的独立性产生影响。该关联交易交易定价公允、合理，履行了必要的批准程序， 符合有关法律、法规，不存在损害公司及股东利益的行为。

五、关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作 指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用》等有关规定，我 们对公司2013年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表独立意见如 下：

公司2013 年度募集资金的存放和使用专项报告的编制符合深圳证券交易所 发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业 板上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况 的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了迪威视讯公司2013 年度 募集资金存放与使用情况，但在募集资金使用和披露方面，存在需要改善的情形。

六、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见

通过对公司内控制度及执行情况的全面审查，公司独立董事认为：公司内部 控制制度基本符合有关法律法规和有关监管部门对上市公司内部控制管理的要 求。除在设计及执行方面存在一定的缺陷外，基本上在其他重大方面保持了与财 务报表相关的有效的内部控制，公司需及时根据上市公司相关的法律法规的要

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

求，不断完善和修订各项内部控制流程，进一步加强内部控制管理。 公司2013 年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。经审阅，我们认为《公司2013 年 度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和 运作的实际情况。

独立董事：

贾广新 钟楷雯 林洪生

2014 年4 月28 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==