Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

May 16, 2013

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市迪威视讯股份有限公司

持续督导期间跟踪报告（2012年度）

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司	被保荐公司简称：迪威视讯
保荐代表人姓名：冷鲲	联系电话：021-68801591
保荐代表人姓名：常亮	联系电话：010-85130897

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息 披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披 露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效 执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全 规章制度（包括但不限于防止 关联方占用公司资源的制度、 募集资金管理制度、内控制	是。已经按照相关要求督导公司建立健全各项制 度。

1

度、内部审计制度、关联交易 制度）
（2）公司是否有效执行相关 规章制度	是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户 次数	2
（2）公司募集资金项目进展 是否与信息披露文件一致	1、2012 年 1-4 月，SIAP 统一视频管理应用系 统产能扩大项目和 VAS 视讯政务系统产能扩大 化项目尚未建成，公司使用专项募集资金的铺底 流动资金购买存货，并将该部分存货对外销售， 所得回款作为公司自有流动资金，其中 SIAP 统 一视频管理应用系统产能扩大项目使用募集资 金中的铺底流动资金 23,132,012.95 元，VAS 视讯政务系统产能扩大化项目使用募集资金中 的铺底流动资金 1,193,499.84 元。公司已于 2013 年 4月 18 日，将上述款项从自有流动资 金账户归还到募集资金账户。 2、公司以自有流动资金4,057,897.41 元进行 VAS 视讯政务系统产能扩大化项目的无形资产 研发投入，2012 年 11 月，以中国建设银行深 圳市泰然支行募投专户资金归还自有流动资金 4,057,897.41 元，该行为未经公司董事会批准 并公告。截至 2013 年 4 月 28 日，公司已将 上述款项从自有流动资金账户归还到募集资金 账户。 3、公司以自有流动资金 9,541.05 元进行创新

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	技术研发中心项目的无形资产研发投入，2012 年 11 月，以上海浦东发展银行深圳分行营业部 募投专户归还自有流动资金9,541.05元，该行为 未经公司董事会批准并公告。截至 2013 年 4 月 28 日，公司已将上述款项从自有流动资金账 户归还到募集资金账户。 保荐机构认为：迪威视讯在募集资金使用、审批 及信息披露方面存在需要整改的问题，保荐机构 将会督促迪威视讯进一步加强募集资金运用的 审批和信息披露工作，督促迪威视讯将需要整改 的问题尽快落实到位，督促迪威视讯采取切实可 行的措施避免类似问题的再次发生；除此之外， 发行人关于募集资金的存放、使用均履行了必要 的法律程序；独立董事发表了同意意见；募集资 金均用于公司发展主营业务之需要，且没有与原 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在影 响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1号超募资金 使用（修订）》等法规中关于创业板上市公司募 集资金管理的相关规定，如实反映了迪威视讯募 集资金 2012 年度实际存放与使用情况。
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1

3

（2）列席公司董事会次数	2
（3）列席公司监事会次数	2
5．现场检查情况
（1）现场检查次数	2
（2）现场检查报告是否按照 本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问 题及整改情况	1、公司于 2011 年 11 月至 2012 年 6 月利用 自有闲置资金滚动购买了银行短期理财产品，未 履行必要的董事会程序和公告程序，违反了《创 业板股票上市规则》第 9.1 条以及《公司章程》 第一百零七条（八）的规定。 整改措施：公司于 2012 年 6 月 8 日召开第二 届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于 运用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品 的议案》及《关于确认公司2011年11月至2012 年6月运用自有闲置资金购买短期银行理财产品 的议案》，董事会同意公司利用不超过人民币柒 仟万元的自有闲置资金进行短期的银行保本理 财产品投资，并确认了 2011 年 11 月至 2012 年 6 月运用自有闲置资金购买短期银行理财产 品的事项。独立董事及保荐机构均对此发表了独 立意见和专项核查意见。 2、公司募集资金使用上存在不规范情形：2012 年 1-4 月公司在募集资金用于 SIAP 和 VAS

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扩产项目尚未建成情况下，存在以铺底流动资金 名义转出募集资金用于 SIAP 和 VAS 系统生 产，金额分别为 2,313.2 万元和 119.35 万元。 整改措施：截至 2013 年 4 月 18 日，公司已 将上述款项从自有流动资金账户归还到募集资 金账户。公司在以后的募集资金使用过程中，严 格按照募集资金管理规定的要求，加强对募集资 金账户的管理，做到专款专用，避免此类问题再 次发生。 3、募投项目资金的使用存在未经公司董事会审 批并公告的情况，具体为：公司以自有流动资金 4,057,897.41 元进行 VAS 视讯政务系统产能 扩大化项目的无形资产研发投入，2012 年 11 月，以中国建设银行深圳市泰然支行募投专户资 金归还自有流动资金 4,057,897.41 元，该行为 未经公司董事会批准并公告；公司以自有流动资 金 9,541.05 元进行创新技术研发中心项目的 无形资产研发投入，2012 年 11 月，以上海浦 东发展银行深圳分行营业部募投专户归还自有 流动资金 9,541.05 元，该行为未经公司董事会 批准并公告。 整改措施：截至 2013 年 4 月 28 日，公司已 将上述款项从自有流动资金账户归还到募集资 金账户。在募集资金使用的审批流程及权限方 面，公司未来严格按照《募集资金管理制度》规 范要求，确保募集资金使用的合规性。 4、公司控股股东安策恒兴与中安科技集团有限 公司（以下简称“中安科技”）共同出资设立中

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	威信安，其中安策恒兴出资占比49%，中安科技 出资占比51%，中安科技是中威信安的控股股东。 公司董事长兼总经理季刚在中威信安担任总经 理,违反了“上市公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得 担任除董事以外的其他职务”的规定。 整改措施：公司董事长兼总经理季刚辞去中威信 安的总经理一职。保荐机构督促公司董事、监事 和高级管理人员学习上市规则对于关联方的界 定，加强公司董事、监事和高级管理人员任职情 况的持续督导力度。 5、公司在2012年2月28日披露的《关于开展上市 公司治理专项活动的自查事项报告》中未披露刘 鹏担任中威信安董事的事项，且与保荐机构核查 报告存在多处差异。 整改措施：公司在2011年年报中披露刘鹏担任中 威信安董事事项，公司及保荐机构将在以后的工 作中保证各类文件的完整性、一致性。
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	11
（2）发表非同意意见所涉问 题及结论意见	无
7．向本所报告情况（现场检 查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无

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（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整 改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事 项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整 改情况	无
9．保荐业务工作底稿记录、 保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2012年5月14日
（3）培训的主要内容	1、募集资金使用规范 2、上市公司关联交易规范要求 3、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 修订版）》、《上市公司信息披露与规范运作》
11.其他需要说明的保荐工作 情况

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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1．信息披露	详见本报告之“一、保荐 工作概述”之“5．现场 检查情况”之“（3）现 场检查发现的主要问题 及整改情况”	详见本报告之“一、保荐工作 概述”之“5．现场检查情况” 之“（3）现场检查发现的主要 问题及整改情况”
2.公司内部制度的 建立和执行	详见本报告之“一、保荐 工作概述”之“5．现场 检查情况”之“（3）现 场检查发现的主要问题 及整改情况”	详见本报告之“一、保荐工作 概述”之“5．现场检查情况” 之“（3）现场检查发现的主要 问题及整改情况”
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际 控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及 使用	详见本报告之“一、保荐 工作概述”之“5．现场 检查情况”之“（3）现 场检查发现的主要问题 及整改情况” 之2和3	详见本报告之“一、保荐工作 概述”之“5．现场检查情况” 之“（3）现场检查发现的主要 问题及整改情况”之2和3
6．关联交易	无	不适用
7．对外担保	无	不适用
8．收购、出售资产	无	不适用
9．其他业务类别重 要事项（包括对外 投资、证券投资、	详见本报告之“一、保荐 工作概述”之“5．现场 检查情况”之“（3）现	详见本报告之“一、保荐工作 概述”之“5．现场检查情况” 之“（3）现场检查发现的主要

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委托理财、财务资 助、套期保值等）	场检查发现的主要问题 及整改情况”之1	问题及整改情况”之1
10．发行人或其聘 请的中介机构配合 保荐工作的情况	无	不适用
11．其他（包括经 营环境、业务发展、 财务状况、管理状 况、核心技术等方 面的重大变化情 况）	公司与中安科技集团公 司合资设立了安全移动 视频通讯与应用终端项 目公司、与中视中科公司 合资了设立激光显示终 端产品产业化项目公司	保荐机构经核查后认为：共同 投资项目与公司现有视频通讯 业务具有一定相关性，且在技 术、市场上具有互补性，业务 协同效应强，能够互相促进， 不会导致公司核心技术发生变 化。

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
发行人及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排 以及自愿锁定的承诺 1、公司控股股东安策恒兴、实际控制人季 刚及安策恒兴股东（实际控制人季刚之父） 季昌保承诺：自公司股票上市之日起36个月 内，不转让或者委托他人管理本次发行前其 已持有的公司股份，也不由公司收购该部分 股份。 2、公司核心人员汪沦、罗钦骑、唐庶承诺： 自公司股票上市之日起36个月内，不转让本 人持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份。	是	不适用

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3、公司股东谢润锋、何国辉、蓝兰承诺： 自公司股票上市之日起36个月内，不转让本 人持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份。 4、公司其余股东东方富海、上海诚业、浙 商创投、华睿投资、深港优势、深港产学研、 常州科隆以及莫少红、张凯、黄健生、夏建 忠、李刚、鲁锐、陈伟、刘忠辉、凌农、姚 茂福、祝秀英共同承诺：自公司股票上市之 日起12个月内，不转让或者委托他人管理本 次发行前其已持有的公司股份，也不由公司 收购该部分股份。 5、公司董事、监事和高级管理人员季刚、 陈玮、汪沦、罗钦骑、唐庶及季昌保（董事 长季刚之父）承诺：直接或间接所持公司股 份在上述承诺的限售期届满后，在其任职期 间内每年转让的比例不超过其所持公司股 份总数的25%，在离职后半年内不得转让。
（二）避免同业竞争的承诺 2009年12月10日，公司控股股东、实际控制 人向公司出具了《避免同业竞争承诺函》， 内容如下： “作为深圳市迪威视讯股份有限公司的控 股股东/实际控制人，本公司/本人承诺如 下： 截至本承诺函出具之日，本公司/本人未以 任何方式直接或间接从事与深圳市迪威视	是	不适用

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讯股份有限公司相竞争的业务，未拥有与深 圳市迪威视讯股份有限公司存在同业竞争 企业的股份、股权或任何其他权益； 本公司/本人承诺不会以任何形式从事对深 圳市迪威视讯股份有限公司的生产经营构 成或可能构成同业竞争的业务和经营活动， 也不会以任何方式为深圳市迪威视讯股份 有限公司的竞争企业提供资金、业务及技术 等方面的帮助； 如违反上述承诺，本公司/本人将承担由此 给深圳市迪威视讯股份有限公司造成的全 部损失。”
（三）关于代公司承担住房公积金补缴责任 的承诺 公司的控股股东做出代发行人承担住房公 积金补缴责任的承诺：“如应有权部门的要 求或决定，深圳市迪威视讯股份有限公司需 为职工补缴住房公积金或深圳市迪威视讯 股份有限公司因未为职工缴纳住房公积金 而承担任何罚款或损失，本公司愿在毋须深 圳市迪威视讯股份有限公司支付对价的情 况下承担该等责任。”	是	不适用
（四）关于代公司承担税收优惠补缴的承诺 公司的控股股东做出承诺：“经深圳市南山 区地方税务局核准，深圳市迪威视讯股份有 限公司从2007年度起享受企业所得税“延长 三年减半征收”的税收优惠。本公司作为深	是	不适用

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圳市迪威视讯股份有限公司的控股股东，自 愿承诺“如政府有关部门追缴上述税款，本 公司将自行承担补缴责任。”
（五）关于规范关联交易的情况 公司的控股股东、实际控制人就规范关联交 易事项承诺：“本公司/本人及下属其他企 业，将根据“公平、公正、等价、有偿”的 市场原则，按照一般的商业条款，严格遵守 与尊重股份公司的关联交易决策程序，与股 份公司以公允价格进行公平交易，不谋求本 公司/本人及下属其他企业的非法利益。如 存在利用控股地位在关联交易中损害股份 公司及小股东的权益或通过关联交易操纵 股份公司利润的情形，愿承担相应的法律责 任。”	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1．保荐代表人变更及其理由	无
2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构 或其保荐的发行人采取监管措施的事项及 整改情况	无
3．其他需要报告的重大事项	无

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市迪威视讯股份有限公 司持续督导期间跟踪报告（2012年度）》签字盖章页）

保荐代表人： 冷鲲 常亮 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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