Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 22, 2013

深圳市迪威视讯股份有限公司

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2012 年度监事会工作报告

报告人:刘黎明

一、2012 年主要工作

（一）2012 年度公司监事会依法履行职责情况

1、报告期内，全体监事会成员均列席了2012 年历次董事会现场会议，对董 事会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。

2、报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班 子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。 3、报告期内，监事会认真开展各项工作，狠抓各项工作的落实。

（二）2012 年度，监事会会议情况：

报告期内公司第二届监事会共召开九次会议

1、公司于2012 年3 月2 日在公司会议室召开了第二届监事会第九次会议， 会议应参加监事3 名，亲自出席现场会议监事3 名。经过表决，会议审议通过了 《〈关于开展上市公司治理专项活动的自查事项报告>及<关于加强公司治理专项 活动的自查报告和整改计划>》、《关于财务会计基础工作专项活动自查报告》和 《关于使用部分超募设立企业级视频通讯系统及IT 服务中心项目公司的议案》。

2、公司于2012 年4 月23 日在公司会议室召开了第二届监事会第十次会议， 会议应参加监事3 名，亲自出席现场会议监事3 名。经过表决，会议审议通过了 《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年度报告及摘要》、《2011 年度财务决算报 告》、《2011 年度利润分配预案》、《关于聘任2012 年度法定审计机构的议案》、《关 于2011 年度及2012 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于<审计委员会 年报工作制度>的议案》、《关于<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于<公司内 部问责制度>的议案》、《关于<会计政策、会计估计及会计差错管理制度>的议案》、 《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2011 年度内部控制自我评价 报告》、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》和《2012 年第一季 度季度报告全文及正文》。

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3、公司于2012 年6 月8 日在公司会议室召开了第二届监事会第十一次会议， 会议应参加监事3 名，亲自出席现场会议监事3 名。经过表决，会议审议通过了 《关于运用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品的议案》、《关于确认公司 2011 年11 月至2012 年6 月运用自有闲置资金购买短期银行理财产品的议案》、 《关于使用自有资金对全资子公司增资的议案》和《关于公司对全资子公司提供 担保的议案》。

4、公司于2012 年6 月28 日在公司会议室召开了第二届监事会第十二次会 议，会议应参加监事3 名，亲自出席现场会议监事3 名。经过表决，会议审议通 过了《关于制定认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案的议案》、《关于制定 <分红管理制度（草案）>的议案》和《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）>的议案》。

5、公司于2012 年7 月30 日在公司会议室召开了第二届监事会第十三次会 议，会议应参加监事3 名，亲自出席现场会议监事2 名，监事会主席刘黎明先生 因故缺席。经过表决，会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）的议案》、《关于股东回报规划事宜的论证报告》、《关于制定<重大投资管理 制度>的议案》、《关于制定<无形资产管理制度>的议案》、《关于制定<子公司财务 管理制度>的议案》和《关于修订公司章程的议案》。

6、公司于2012 年8 月15 日在公司会议室召开了第二届监事会第十四次会 议，会议应参加监事3 名，亲自出席现场会议监事3 名。经过表决，会议审议通 过了《公司2012 年半年度报告及摘要》。

7、公司于2012 年10 月17 日在公司会议室召开了第二届监事会第十五次会 议，会议应参加监事3 名，亲自出席现场会议监事2 名，监事邓事建先生因故缺 席。经过表决，会议审议通过了《关于<2011 年年报专项现场检查监管意见>的 整改总结报告》。

8、公司于2012 年10 月23 日在公司会议室召开了第二届监事会第十六次会 议，会议应参加监事3 名，亲自出席现场会议监事3 名。经过表决，会议审议通 过了《2012 年第三季度报告全文及摘要》和《关于变更部分募投项目投资方案 的议案》。

9、公司于2012 年12 月14 日在公司会议室召开了第二届监事会第十七次会

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议，会议应参加监事3 名，亲自出席现场会议监事3 名。经过表决，会议审议通 过了《关于公司及部分子公司与中威信安科技有限公司签订房屋租赁合同的议 案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于制订<固定资产 管理制度>的议案》和《关于制订<无形资产管理制度>的议案》。

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公 司章程》的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角度出发，认真履行监 事会的职能，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、对外担保等情况进 行了认真监督检查，发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事 会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理， 其程序合法有效，为进一步规范运作，公司持续完善了各项内部管理制度和内部 控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家 法律、法规、《深圳市迪威视讯股份有限公司章程》和股东大会、董事会决议。 忠于职守、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法 律、法规、公司章程及损害公司股东、公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会 认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规 定，公司2012 年年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果， 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2013]004725 号审计报告， 其审计意见是客观公正的。

（三）检查公司重大收购、出售资产情况

2012 年度，公司无重大的资产收购和出售行为。

（四）检查公司关联交易情况

公司2012 年度未发生重大关联交易。公司在报告期内发生的日常关联交易

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是为了满足公司办公及业务发展需要，属于正常、必要的交易行为，不会对公司 的独立性产生影响。该关联交易交易定价公允、合理，履行了必要的批准程序， 符合有关法律、法规，不存在损害公司及股东利益的行为。

（五）公司对外担保情况

2012 年度，公司未发生对外担保的情况。

（六）股东大会决议执行情况

2012 年度，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认 为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。 今后，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依 法对董事会、高级管理人员进行监督，按照现代企业制度的要求，督促公司持续 推进完善法人治理结构，提高治理水准。其次，监事会将继续加强落实监督职能， 认真履行职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程 序的合法性。同时，监事会将通过对公司财务进行监督检查、继续加强内控制度 和执行力度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，进一步维护公司和 股东的利益。

（七）募集资金年度存放与使用情况

公司监事会检查了报告期内公司募集资金的存放及与使用情况，认为公司募 集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重 大方面公允反映了迪威视讯公司2012 年度募集资金存放与使用情况，但在募集 资金使用上存在需要改善的事项。

1、2012 年1-4 月公司在募集资金用于SIAP 和VAS 扩产项目尚未建成情况 下，存在以铺底流动资金名义转出募集资金用于SIAP 和VAS 系统生产。其中 SIAP 扩产项目转出募集资金23,132,012.95 元，VAS 扩产项目转出募集资金 1,193,499.84 元。后公司认为在募集项目尚未建成情况下不应使用募集项目铺 底流动资金，截至2013 年4 月18 日，公司已将上述款项从自有流动资金帐户归 还到募集资金帐户，自行纠正了不规范行为。

2、2012 年11 月公司在未经董事会决议等审批情况下，由中国建设银行深

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圳市泰然支行募投专户向公司一般账户转入资金，该笔资金为募投项目无形资产 研发投资资金，该笔资金金额为4,057,897.41 元。

3、2012 年11 月公司在未经董事会决议等审批情况下，由上海浦东发展银 行深圳分行营业部募投专户向公司一般账户转入资金，该笔资金为募投项目无形 资产研发投资资金，该笔资金金额为9,541.05 元。

除上述事项外，公司在募集资金存放和使用未出现其他违规情况。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施《内幕信息知情人管理制度》的情况 进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知 情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息登记制度，严格规范信息传 递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息 知情人登记制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情 况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

（九）对内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对公司2012 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法 规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶 段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公 司董事会《2012 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司 内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

三、公司监事会2013 年度工作计划

2013 年本届监事会将继续忠实勤恳履行职责，进一步促进公司法人治理结 构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

1、继续探索完善监事会运行机制和工作机制，完善监事会制度。加强与董 事会的工作沟通，监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效 运行。

2、坚持以财务检查为核心，完善大额度资金的运作监督管理，通过定期了

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解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，确保公司资产保值增值。 3、加强日常监督工作，完善监事会信息系统。不定期对主要部门负责人履 职情况进行检查，并对其经营管理业绩进行评价。监督公司董事和高级管理人员 勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。

4、进一步加强监事会成员的业务和知识面的提升，加强会计、审计、金融、 法律等方面知识的学习，不断提高监事会的监督检查技能，加强职业道德建设， 维护股东利益。

5、2013 年度，监事会还将对公司下辖的全资子公司、控股公司及参股公司 进行必要的监督检查。对下属公司的财务、生产、经营、服务、销售等环节进行 监督。

深圳市迪威视讯股份有限公司监事会

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