Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Dec 14, 2012

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市迪威视讯股份有限公司及部分子公司

签订房屋租赁合同构成关联交易的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为深圳市迪威 视讯股份有限公司（以下简称“迪威视讯”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及募集资金使用等有关规定，对迪威视讯与中威信安科技有限公司签订房屋租赁 合同的情况进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易情况概述

公司及全资子公司深圳市迪威新软件有限公司（以下简称“新软件”）现办 公地点深圳市高新区北区信息路2 号东方信息港2 栋4、5 楼的租赁合同即将到 期，急需选定新的办公地点。综合考虑，公司及全资子公司新软件拟向中威信安 科技有限公司（以下简称“中威信安”）租赁房屋做为公司未来的办公地址，拟 与中威信安签订《房屋租赁合同》。控股子公司深圳市中威讯安科技开发有限公 司（以下简称“中威讯安”）根据公司迁移的需要，对其办公地址做了相应的调 整，与中威信安签订了《房屋租赁合同》。因中威信安为公司控股股东的参股子 公司，故上述租赁构成了关联交易。全部合同涉及关联交易总金额为壹仟陆佰零 玖万捌仟零伍拾陆元（￥16,098,056）。

二、关联方基本情况

1、关联方

名称：中威信安科技有限公司

住所：深圳市南山区西丽镇茶光路南侧深圳集成电路设计应用产业园309

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法人代表：季昌保 注册资本：5000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：计算机及周边设备、电子产品、通讯产品的研发及购销；计算机 软硬件的技术开发、系统集成；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营； 经济信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项目）

2、关联方为本公司控股股东的参股子公司。

公司控股股东北京安策恒兴投资有限公司与中安科技集团有限公司合资成 立了中威信安，公司控股股东北京安策恒兴投资有限公司出资2450 万，占中威 信安注册资本的49%。因此，中威信安与公司构成关联关系。

三、关联交易基本情况

（一）公司与中威信安签署《房屋租赁合同》

1、合同内容：公司承租深圳市集成电路设计应用产业园三楼306-1（445 平 方）、307（867 平方）、四楼407（867 平方）、409（1,208 平方）号办公楼，租 赁面积共为 3,387 平方米，作工业用途。

2、租赁期限：自2013 年1 月1 日起至2017 年4 月30 日止。

3、租金：每月每平米人民币61 元租金（包含租金 55 元、物业管理费 6 元）。 即每月租房费用为人民币贰拾万陆仟陆佰零柒元(￥206,607 元) ，从2015 年5 月1 日开始每年在上一年租金的基础上递增 8 %。

4、合同总金额：人民币壹仟壹佰叁拾伍万肆仟肆佰陆拾元（￥11,354,460 元）

（二）新软件与中威信安签署《房屋租赁合同》

1、合同内容：公司承租深圳市南山区茶光路南侧深圳集成电路设计应用产 业园406-2，承租面积为1,193 平方米，承租用途仅限于办公。

2、租赁期限：从2013 年1 月1 日起至2017 年4 月30 日止。

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3、租金：每月每平米人民币61 元租金（包含租金 55 元、物业管理费 6 元）。 即每月租房费用为人民币柒万贰仟柒佰柒拾叁元整(￥72,773 元) ，从2015 年5 月1 日开始每年在上一年租金的基础上递增 8 %。

4、合同总金额：人民币叁佰玖拾玖万玖仟叁佰柒拾壹元（￥3,999,371 元）

本次关联交易定价原则为正常的商业交易价格，具备公允性，没有损害本 公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

（三）中威讯安与中威信安签署《房屋租赁合同》

1、合同内容：公司承租深圳市南山区茶光路南侧深圳集成电路设计应用产 业园306-2，承租面积为222 平方米，承租用途仅限于办公。

2、租赁期限：从2013 年1 月1 日起至2017 年4 月30 日止。

3、租金：每月每平米人民币61 元租金（包含租金55 元、物业管理费6 元）。 即每月租房费用为人民币壹万叁仟伍佰肆拾贰元整(￥13,542 元)，从2015 年5 月1 日开始每年在上一年租金的基础上递增 8 % 。

4、合同总金额：人民币柒拾肆万肆仟贰佰贰拾伍元（￥744,225 元）。

五、保荐机构关于本次关联交易的核查意见

经核查，中信建投证券认为：

1、上述关联交易已经公司第二届董事会第二十三次会议董事会及第二届监 事会第十七次会议审议批准，独立董事发表了事前同意意见，履行了必要的审批 程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，决策程序合法有效；

• 2、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确

• 定， 不存在损害公司和非关联股东以及其他股东利益的情形。

综上所述，中信建投证券对公司该关联交易计划无异议。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市迪威视讯股份有限公 司及部分子公司与中威信安科技有限公司签订房屋租赁合同构成关联交易的专 项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

冷鲲 常亮

中信建投证券股份有限公司

2012 年 12 月14 日

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