Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

May 16, 2012

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市迪威视讯股份有限公司

持续督导期间跟踪报告（ 2011 年度）

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为深圳市迪威视 讯股份有限公司（以下简称“迪威视讯”、“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关规定，对迪威视讯2011年度规范运作的情况进 行了跟踪，现将相关情况报告如下：

一、迪威视讯执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用公司资源制度的情况

（一）迪威视讯控股股东、实际控制人及其他关联方

• 1、迪威视讯控股股东及实际控制人

迪威视讯的控股股东为北京安策恒兴投资有限公司（以下简称“安策恒兴”）， 实际控制人为季刚先生。截至2011年12月31日，季刚先生通过安策恒兴间接持有 公司2,779.5万股股份，占公司总股本的41.66%。

• 2、其他主要关联方及持有公司股份情况

截至2011年12月31日，除安策恒兴外公司其他主要的关联自然人股东和法人 股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	股权比例（%）
1	汪沦	369.38	5.54
合计		369.38	5.54

（二）迪威视讯执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用公司资源制度的情况

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，

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制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等 规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规 范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐人通过对相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：迪威视讯 较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源 的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用迪威视讯资源。

二、迪威视讯执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害公司利益的内控制度情况

迪威视讯制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，并在董事会下设置了四个专 门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。2011 年度内，迪威视讯股东大会、董事会、监事会及四个专门委员会正常运行，各司 其责，有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

迪威视讯制订了《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《对外担保管 理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管 理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部信息保密制度》等内部管理制度。

迪威视讯制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之 损害公司利益。

保荐人通过对相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资 支付记录等材料，保荐人认为：迪威视讯较好地执行并完善了防止其董事、监事、 高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，2011年年度董事、监事、 高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

三、迪威视讯执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

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公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《控股子公司 管理制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。相关文件中关于关联交 易的决策程序与规则的主要内容如下：

1、《公司章程》关于关联交易的规定

《公司章程》中对关联交易决策权力、决策程序、关联股东和利益冲突董事 在关联交易表决中的回避制度做出了明确的规定，相关内容包括：

（1）公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（2）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。

（3）董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 不得利用其关联关系损害公司利益；

（4）公司与关联人发生的交易金额低于1000万元，或低于公司最近一期经 审计净资产绝对值5%的关联交易，董事会有权审批。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交 股东大会审议。

• 2、《关联交易决策制度》关于关联交易的规定

• （1）关联交易的审批权限

公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低 于30万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额低于100万元，或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，应当经董事长审议批准，并报董事 会备案。但董事长本人或其近亲属为关联方的，应当经董事会审议批准。

公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在

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30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于1000万元或低于占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%的关联交易，应当经董事会审议批准。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当经 董事会审议批准后提交股东大会审议批准。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

（2）关联交易的审议程序

对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应 当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东 大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议 并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没 有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根 据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联 交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可 以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额 进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；公司实际执 行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披 露。

3、《控股子公司管理制度》关于关联交易的规定

母公司与各控股子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观经济规 律的要求，以及母公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及的关联交易的内

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容每年签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换的基础 上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减让或提高结 算价格。

（二）2011年度迪威视讯关联交易情况

1、接受担保

（1）2011年9月6日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订编号为“平 银（深圳）授信字（2011）第（A1001102241100008）号”的《综合授信额度合 同》，授信额度4,000万元，授信额度的使用期限为12个月，自合同签订之日计 算。由公司实际控制人季刚提供连带责任保证。截至2011年12月31日，公司在该 合同项下尚未发生借款业务。

（2）公司向杭州银行股份有限公司深圳分行借入短期流动资金贷款人民币 1,000万元，借款期限为：2011年7月13日至2012年7月13日。由公司实际控制人 季刚为上述借款提供连带责任担保。

（3）公司向国家开发银行股份有限公司借入长期借款3,000.00万元，分两次 提款，其中：第一笔2,000万元已于2009年7月23日提取，第二笔1,000万元已于2009 年11月20日提取，借款期限为自第一笔借款提款日起至该日的第三个周年日的前 一日止，共计三年。该笔贷款以公司部分应收账款作为质押物为上述借款提供质 押担保；同时由公司实际控制人季刚以评估总值为492万元的粤房地证字第 C6095277号、第C5619598号和第C5619599号房产作为抵押物为上述借款提供担 保；由自然人谢涛以评估值为862万元的粤房地证字第C2163727号房产作为抵押 物为上述借款提供担保。

2、销售

2、销售	2、销售
关联方名称		本期发生额			上期发生额
		金额	占该项目 百分比		金额		占该项目 百分比
中威信安科技有限公司		1,017,094.01		0.44%	-		-
3、房屋及土地使用权租赁
项目	关联方名称			本期发生额			上期发生额
租赁费	中威信安科技有限公司			629,250.00			-

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（三）保荐人关于迪威视讯关联交易的意见

经核查，保荐人认为：

2011年，迪威视讯子公司深圳市中威讯安科技开发有限公司（以下简称“中 威讯安”）向中威信安销售计算机测试验证平台一套，销售金额1,017,094.01元， 该项业务成本为521,367.52元，毛利率为48.74%，与迪威视讯2011年度44.36%毛 利相比基本一致，关联交易定价是公允的。

2011年，迪威视讯子公司深圳市中威讯安科技开发有限公司（以下简称“中 威讯安”）向中威信安租赁办公场所，本年度支付租金629,250.00元，与中威信 安向其他承租人单位面积租赁价格一致，上述关联交易定价是公允的。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及迪威视讯的关联交易决策制 度，迪威与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上，低于1000万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，应当经董事会审议批准且履行相关信息披露义务。迪威视讯2010 年12月31日经审计的净资产为16,905.93万元，中威讯安向中威信安销售商品金额 为101.71万元，已经超过100万元且大于迪威视讯2010年末经审计净资产绝对值 0.5%（对应的金额为84.53万元）。所以，该项关联交易应经迪威视讯董事会审 议批准。但是由于迪威视讯误将最近一期经审计净资产理解为2011年1月取得募 集资金净额之后的净资产（经过注册会计师审验），因此未履行董事会审批程序 及公告程序，存在程序上的瑕疵。为了杜绝类似事项的再次发生，保荐机构已经 要求迪威视讯根据2011年末的净资产额测算需要履行决策及公告程序的关联交 易金额，严格执行关联交易的决策制度和信息披露制度。

综上所述，公司2011年度发生的关联交易，属于与日常经营相关的持续性往 来，符合公司实际生产经营需要，定价是公允的；虽然有一项关联交易的决策程 序存在瑕疵，但不存在损害公司和所有股东利益的行为。

四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）报告期内，募集资金投资情况

1、募集资金到位情况

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经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1904号”《关于核准深圳市迪 威视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011年1月25日首次公开发行股票并在深交所创业板上市，向社会公众公开发行 人民币普通股（ A 股） 1,112 万股，发行价格为 51.28 元/ 股。募集资金总额 570,233,600.00 元，扣除发行费用 52,786,092.00 元，实际募集资金净额为 517,447,508.00元，其中超募资金为309,834,708.00元。

立信大华会计师事务所有限公司已于2011年1月19日对公司本次募集资金到 位情况进行了审核，并出具了立信大华验字[2011]第101号《验资报告》。上述 募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

2、募集资金存放情况

依照深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上 市公司规范运作指引》的有关规定，对募集资金实行专户存储，与专户行分别签 定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金专户存储 银行按月向公司出具对账单，并抄送中信建投证券。

截至2011年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
平安银行总行营业部	00121 00800 861	529,667,248.00	9,389,529.16	活期
平安银行总行营业部	2000000212442		65,000,000.00	三个月定期
建设银行深圳泰然支行	4420 1530 3000 5251 3110		57,847,194.60	活期
上海浦东发展银行深圳分 行营业部	7917 0155 2000 02723		29,873,163.64	活期
杭州银行深圳分行	4403 0922 1810 0189 416		2,902,011.95	活期
杭州银行深圳分行	4403092218100210000		172,000,000.00	三个月定期
宁波银行深圳分行营业部	7301 0122 0005 05368		61,249.35	活期
合 计		529,667,248.00	337,073,148.70

3、募集资金使用情况

目前公司按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《募集 资金管理制度》等法律法规制度的要求以及公司实际经营情况将募集资金按计划 投入使用，募集资金项目均处于建设周期，使用效果尚未完全体现。

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公司2011年7月12日第二届董事会第四次决议同意：结合公司募投项目的市 场需求和建设进程，根据实际情况对募投项目实施地点进行调整。截止到2011 年12月31日，公司募集资金项目已累计投入18,631.50万元，目前募集资金投资项 目根据投资计划处于建设周期中。

公司2011年3月3日第一届董事会第二十次会议决议同意使用部分超募资金 人民币5,400万元用于归还银行贷款。

公司2011年4月14日第二届董事会第二次会议决议同意使用募集资金中其他 与主营业务相关的营运资金3500万元以货币出资形式向全资子公司深圳市迪威 新软件技术有限公司增资。

公司2011年8月10日第二届董事会第六次会议决议同意使用部分超募资金人 民币2,000万元用于与中安科技集团有限公司合资设立项目公司，以提高公司核 心竞争力，加强盈利能力及持续经营能力。

公司2011年10月26日第二届董事会第八次会议决议同意使用部分超募资金 人民币6,175万元用于与北京中视中科光电技术有限公司等合资设立激光显示终 端产业化项目公司。

附：募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	51,744.75	51,744.75	51,744.75							18,631.50
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00									18,631.50
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否
	已变	募集资			截至期		截至期末					项目可行
								项目达到预			是否达
承诺投资项目和超募	更项	金承诺	调整后投资	本年度投入	末累计		投资进度		本年度实			性是否发
								定可使用状			到预计
资金投向	目(含	投资总	总额(1)	金额	投入金		(%)(3)＝		现的效益			生重大变
								态日期			效益
	部分	额			额(2)		(2)/(1)					化
	变更)
承诺投资项目
SIAP统一视频管理应 用系统产能扩大	否	10,697. 94	10,697.94	3,433.52	3,433.5 2		32.10%	2012年12月 31日	0.00		不适用	否
VAS视讯政务系统产 能扩大化	否	6,602.3 4	6,602.34	879.98	879.98		13.33%	2012年12月 31日	0.00		不适用	否
创新技术研发中心项	否	3,461.0	3,461.00	503.00	503.00		14.53%	2012年12月	0.00		不适用	否

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目		0					31日
	-	20,761. 28	20,761.28	4,816.50	4,816.5 0	-	-	0.00	-	-
承诺投资项目小计
超募资金投向
向全资子公司增资	否	3,500.0 0	3,500.00	3,500.00	3,500.0 0	100.00%	2011年12月 31日	0.00	不适用	否
与中安科技合资设立 项目公司中威讯安	否	2,000.0 0	2,000.00	2,000.00	2,000.0 0	100.00%	2012年12月 31日	0.00	不适用	否
与北京中视中科合资 设立项目公司	否	6,175.0 0	6,175.00	2,915.00	2,915.0 0	47.21%	2012年12月 31日	0.00	不适用	否
	-	5,400.0 0	5,400.00	5,400.00	5,400.0 0	100.00%	-	-	-	-
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）	-	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00%	-	-	-	-
	-	17,075. 00	17,075.00	13,815.00	13,815. 00	-	-	0.00	-	-
超募资金投向小计
	-	37,836. 28	37,836.28	18,631.50	18,631. 50	-	-	0.00	-	-
合计
未达到计划进度或预	无
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	项目可行性没有发生重大变化
变化的情况说明
	适用
	公司于2011年1月25日上市取得超募资金30,983.4708万元。截至2012年12月31日，公司董事会 累计决议使用超募资金13815万元，剩余超募资金17168.4708万元暂无使用计划。 1、2011年3月3日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于以部分超募资金归还银 行贷款的议案》。公司使用部分超募资金5,400万元偿还银行贷款，每年减少约300万元的财务费用。 公告2011-005《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》于2011年3月7日披露于中国证监会指 定的信息披露网站。截至2011年3月31日，有关该事项的还款已执行完毕。 2、2011年4月14日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务 相关的营运资金对全资子公司深圳市迪威新软件技术有限公司增资的议案》。拟通过迪威新软件进一步 加快和完善新一代广播级高清视频会议系统的研发和产业化进度，以此巩固行业内优势，抢占行业发 展的制高点，提高公司盈利能力，以促进公司整体业务规划和企业发展战略的实现，同时获得良好的 经济收益。有关该事项的公告已于2011年4月15日披露于中国证监会指定的信息披露网站。子公司 增资的工商变更已于2011年5月25日完成。 3、2011年8月10日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金与中安 科技集团有限公司合资设立项目公司的议案》。为拓展公司业务产业链,完善产品结构,公司拟与中安科 技集团有限公司(以下简称中安科技)合资设立安全移动视频通讯和多媒体应用终端产业化项目公司，以 提高公司核心竞争力，加强盈利能力及持续经营能力。有关该事项的公告已于2011年8月11日披露 于中国证监会指定的信息披露网站。该项目公司深圳市中威讯安科技开发有限公司已于2011年8月 17日办理完成相关工商登记手续。 4、2011年10月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金合资设 立激光显示终端产业化项目公司的议案》为满足公司客户对视频通讯系统中的大屏幕显示终端设备的 亮度、色彩表现力以及设备工作寿命、工作稳定性等重要指标的要求，进一步拓展公司产业链，完善
超募资金的金额、用途
及使用进展情况

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	产品结构，公司拟使用部分超募资金与北京中视中科光电技术有限公司(以下简称中视中科)等合资设立 激光显示终端产业化项目公司（公司名称待定），并授权经营管理层与北京中视中科光电技术有限公司 办理项目公司工商登记等审批手续。有关该事项的公告已于2011年10月26日披露于中国证监会指定 的信息披露网站。
	适用
	公司于2011年7月12日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议一致审议通 过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。出于公司管理成本因素及员工交通便利情况 等各种因素的考虑，将本次募投项目“SIAP产能扩大项目”及“VAS产能扩大项目”实施地点由广东 省深圳市布吉街道李朗大道甘李科技园中海信产业基地变更为广东省深圳市西丽镇茶光路南侧深圳集 成电路设计应用产业园，建筑面积分别由2,428.6㎡及2,345.1㎡变更为1,348㎡及1,169㎡。公司将募 集资金投资项目之一“创新技术研发中心项目”的实施地点由广东省深圳市布吉街道李朗大道甘李科 技园中海信产业基地变更为南京市鼓楼区新模范马路66号南京邮电大学三牌楼小区物联网科技园5 楼，建筑面积由1,553㎡变更为690㎡。有关该事项的公告已于2011年7月13日披露于中国证监会 指定的信息披露网站。
募集资金投资项目实
施地点变更情况
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先	不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户
用途及去向
募集资金使用及披露	无
中存在的问题或其他
情况

保荐人认为：经核查，迪威视讯严格执行募集资金专户存储制度，有效地执 行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情 形；截至2011年12月31日，迪威视讯不存在变更募集资金用途的情形；募集资金 具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情 形。

五、其他重要承诺

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺

1、公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚及安策恒兴股东（实际控制人 季刚之父）季昌保承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

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2、公司核心人员汪沦、罗钦骑、唐庶承诺：自公司股票上市之日起36个月 内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部 分股份。

3、公司股东谢润锋、何国辉、蓝兰承诺：自公司股票上市之日起36个月内， 不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。

4、公司其余股东东方富海、上海诚业、浙商创投、华睿投资、深港优势、 深港产学研、常州科隆以及莫少红、张凯、黄健生、夏建忠、李刚、鲁锐、陈伟、 刘忠辉、凌农、姚茂福、祝秀英共同承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分 股份。

5、公司董事、监事和高级管理人员季刚、陈玮、汪沦、罗钦骑、唐庶及季 昌保（董事长季刚之父）承诺：直接或间接所持公司股份在上述承诺的限售期届 满后，在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持公司股份总数的25%，在离 职后半年内不得转让。

截至2011年12月31日，公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 严格信守承诺，未出现违反上述承诺的行为。

（二）避免同业竞争的承诺

2009年12月10日，公司控股股东、实际控制人向公司出具了《避免同业竞争 承诺函》，内容如下：

“作为深圳市迪威视讯股份有限公司的控股股东/实际控制人，本公司/本人 承诺如下：

截至本承诺函出具之日，本公司/本人未以任何方式直接或间接从事与深圳 市迪威视讯股份有限公司相竞争的业务，未拥有与深圳市迪威视讯股份有限公司 存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；

本公司/本人承诺不会以任何形式从事对深圳市迪威视讯股份有限公司的生

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产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为深圳市 迪威视讯股份有限公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助；

如违反上述承诺，本公司/本人将承担由此给深圳市迪威视讯股份有限公司 造成的全部损失。”

截至2011年12月31日，公司控股股东、实际控制人季刚遵守了上述承诺，未 发现违反上述承诺情况。

（三）关于代公司承担住房公积金补缴责任的承诺

公司的控股股东做出代发行人承担住房公积金补缴责任的承诺：“如应有权 部门的要求或决定，深圳市迪威视讯股份有限公司需为职工补缴住房公积金或深 圳市迪威视讯股份有限公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失， 本公司愿在毋须深圳市迪威视讯股份有限公司支付对价的情况下承担该等责 任。”

截至2011年12月31日，未发生补缴住房公积金的情况，公司控股股东、实际 控制人季刚遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

（四）关于代公司承担税收优惠补缴的承诺

公司的控股股东做出承诺：“经深圳市南山区地方税务局核准，深圳市迪威 视讯股份有限公司从2007年度起享受企业所得税“延长三年减半征收”的税收优 惠。本公司作为深圳市迪威视讯股份有限公司的控股股东，自愿承诺“如政府有 关部门追缴上述税款，本公司将自行承担补缴责任。”

截至2011年12月31日，未发生补缴税款的情况，公司控股股东、实际控制人 季刚遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

（五）关于规范关联交易的情况

公司的控股股东、实际控制人就规范关联交易事项承诺：“本公司/本人及 下属其他企业，将根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商 业条款，严格遵守与尊重股份公司的关联交易决策程序，与股份公司以公允价格 进行公平交易，不谋求本公司/本人及下属其他企业的非法利益。如存在利用控

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股地位在关联交易中损害股份公司及小股东的权益或通过关联交易操纵股份公 司利润的情形，愿承担相应的法律责任。”

截至2011年12月31日，未存在违规关联交易事项，公司控股股东、实际控制 人季刚遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

六、公司日常经营情况

保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经 理办公会等相关文件、和对相关人员访谈等方式对迪威视讯的经营环境、业务状 况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。

2011 年，公司借助在深圳证券交易所创业板挂牌上市的有利契机，在技术 研发、产品创新、渠道和品牌建设、行业拓展、产业链上下游整合、内控和管理 提升等方面稳步推进，为公司的长期持续发展奠定了一定的基础。公司 2011 年 规模扩张较快，实现营业收入 22,934.16 万元，同比增长 12.91%；但由于研发人 员及销售人员数量增长较快，研发投入迅速提高，导致公司销售费用与管理费用 增幅超过营业收入增长速度，2011 年公司实现净利润 2,899.90 万元，同比下降 27.00%，归属于母公司的净利润 2,836.07 万元，同比下降 28.37%。

公司坚持技术创新，不断提高研发能力，2011 年新增取得了“一种会议电 视网管系统网元自动搜索方法”、“一种视频矩阵协议转换器”等 6 项发明专利。 同时，公司大力推动产品创新和产品结构完善，集合客户需求及市场竞争需要， 组织和提出了诸多产品改进与功能设计方案，如 FOCUS3800C 的双流机制等， 有效提升了公司产品竞争力。

公司 2011 年使用超募资金与中安科技集团共同开发高安全等级的移动视频 通讯和应用终端，旨在以此切入公安、国防的便携式终端应用产品和服务领域； 同时借助公司优势的客户资源开发相应对口产品，使用超募资金与北京中视中科 合资设立激光显示终端产业化项目公司，从而进一步拓展公司产业链，完善产品 结构，加强盈利能力及持续经营能力。

同时，公司进一步加强管理规划及内部控制，不断地完善公司治理结构，建 立健全公司内部控制制度，持续开展了公司治理活动，进一步提高了公司规范运

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作意识。公司也高度重视投资者关系管理工作，公司证券部作为投资者关系管理 具体实施机构，一直以认真负责和公平公正的态度努力寻求有效的方式和途径， 不断加强与投资者的沟通和联系。截至2011年末，公司治理的实际状况符合中国 证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求，未出现不规范 的情况。

七、迪威视讯为他人提供担保等事项

保荐机构通过与相关人员访谈、查阅公司审计报告、公司股东大会、董事会、 监事会等相关文件，确认2011年度，迪威视讯未发生为他人提供担保、委托理财、 委托贷款、证券投资、套期保值等事项。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市迪威视讯股份有限公 司持续督导期间跟踪报告（2011年度）》签字盖章页）

保荐代表人： 冷鲲 常亮 中信建投证券股份有限公司 2012 年5 月 15 日

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