Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

深圳市迪威视讯股份有限公司 内部控制鉴证报告

大华核字[2012] 270 号

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深圳市迪威视讯股份有限公司

截止2011 年12 月31 日

内部控制鉴证报告

目 录 一 、 内部控制鉴证报告 二 、 附件 深圳市迪威视讯股份有限公司截止2011 年12 月31 日内部控制的自我评价报告 三 、 事务所执业资质证明	页码
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内部控制鉴证报告

大华核字[2012] 270 号

深圳市迪威视讯股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的深圳市迪威视讯股份有限公司（以 下简称迪威视讯公司）管理层《关于内部控制的自我评价报告》涉及 的与2011 年12 月31 日财务报表相关的内部控制有效性的认定。

迪威视讯公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效 性。我们的责任是对迪威视讯公司截止2011 年12 月31 日内部控制的 有效性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的 规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对迪 威视讯公司对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保 证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度 设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程

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序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，迪威视讯公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试 行）》规定的标准于2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务 报表相关的有效的内部控制。

需要说明的是，本专项鉴证报告仅供迪威视讯公司年度报告披露 之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项鉴证报告作 为年度报告所必备的文件，随其他文件一起上报。

附件：深圳市迪威视讯股份有限公司截止2011 年12 月31 日内部控制 的自我评价报告

大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

〃 中国 北京 中国注册会计师:

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日

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深圳市迪威视讯股份有限公司

截止2011 年12 月31 日内部控制的自我评价报告

为适应公司发展需要，促进公司的规范运作，增强公司的抗风险能力，保护股东的合法 权益，深圳市迪威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照《公司法》、 《证券法》、《内部会计控制规范-基本规范（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、深交所《关于做好上市公司2011年年度报告披 露工作的通知》等相关法律、法规的相关要求，公司董事会、董事会审计委员会、公司内部 审计部门对公司2011年度内部控制情况进行了全面深入的检查，并对公司的内部控制情况进 行了评价。现将公司2011年度内部控制情况报告如下：

一、公司基本情况

公司是由深圳市迪威视讯技术有限公司（以下简称“迪威有限”）整体变更设立的股份 有限公司，迪威有限是于2001年9月21日在深圳市工商行政管理局登记注册的有限公司。2008 年3月19日，迪威有限整体变更为深圳市迪威视讯股份有限公司，取得《企业法人营业执照》， 注册号为440301103098027。2011年1月25日，公司公开发行人民币普通股（A股）股票并在 创业板上市。公司股票代码：300167；股票简称：迪威视讯。

公司经营范围为：通讯设备、通讯软件及系统集成的技术开发、生产、销售；自有通讯 设备的租赁及相关技术服务。

公司是国内领先的专网视频通讯解决方案提供商，公司主要产品是为政府 、公安等专 网用户提供定制化的视频通讯综合解决方案，目前主要是统一视频管理应用系统（SIAP）及 视讯政务应用系统（VAS）这两大产品及服务。

二、公司内部控制的目标和原则

（一）公司内部控制的目的

1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机 制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序

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运行。

• 3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误

• 及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

• 4、规范本公司会计行为，保证财务报告和相关信息的真实、可靠和完整。

• 5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

• (二)公司内部控制遵循的原则

根据《企业内部控制基本规范》，公司实施内部控制，应当遵循下列原则：

• 1、全面性原则——内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各

• 种业务和事项。

• 2、重要性原则——内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 3、制衡性原则—— 内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形

• 成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

• 4、适应性原则——内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相

• 适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则——建立内部控制遵循效益大于成本的原则，既不能因内部控制的缺 陷对企业产生较大的负面影响，也不能一味追求完美而无节制地产生支出。权衡内部控制实 施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

三、公司内部控制的组织架构

（一）公司法人治理结构

公司根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证 券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，公司依法建立了股东大会、董事 会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了与之相适应的“三会一层”议事 规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保 障了“三会一层”的规范运作。

1、股东大会是公司的最高权力机构，公司根据相关法律法规制定了《公司章程》，为 适应公司规范运作，提高股东大会议事效率，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会职 责、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开等程序作了明确的规定，保 障了股东的合法权益，保证股东大会程序及决议的合法性。

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2、董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，确立内部 控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中 独立董事3名，董事会下设了战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员 会，依法设置了规范的人员结构和制定相应的实施细则。其中审计委员会负责审查企业内部 控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内控制度的设计及其他事 宜等。公司董事会设有独立董事。独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验， 诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人 员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。

3、监事会是公司的监督机构，监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。对董事、 总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会 负责并报告工作。

• 4、经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规范行使职权，

• 保证公司生产经营管理工作的正常运转。

（二）公司管理组织结构

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公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规 定，在强化经营管理的同时，逐步建立健全了本公司的组织机构。公司设置的主要管理部门 有：行政人事部、财务管理部、品质管理部、技术研发部、生产管理部、技术支持部、市场 销售部、证券事务部、投资管理部。通过划分部门管理职责及岗位职责，建立有效的激励约 束机制，使各部门之间分工明确，相互配合，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保 障了控制目标的实现。

1、财务管理部：制定公司内部各项财务管理制度及财务收支审批程序；负责公司日常 会计核算和财务预算工作；参与公司经济项目方案的财务论证，合理筹划税收；跟踪年报和 中报的审计工作。

2、证券办：负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的联系；及时、 规范、准确披露有关信息；负责或参与公司拟投资项目的方案初拟、汇报或申报工作；负责 或参与公司董事会决定的有关资产重组、兼并收购、资产出售、证券投资等项目的可行性研 究、方案设计、监督等工作。

3、行政人事部：负责公司员工的招收录用、培训、考核、调配、薪酬、晋级提升和辞 退等人员管理工作；按照公司经营发展目标和计划，组织制定包括激励机制、薪酬方案、员 工个人发展计划、人员扩充计划在内的人力资源规划；法务合同档案管理、信息化系统和安 全管理、总务后勤及接待管理等，对公司日常运营和重大战略决策及实施提供支持和保障， 确保公司经营管理有序、规范运行。

4、内部审计部：保障公司内部财务体系的规范运行，建设公司的内控体系。负责审查 公司（包括子公司）财务收支和各项业务活动；评审内部控制系统的有效性和适当性。

5、研发管理部：负责行业研究、技术研发战略与规划；负责产品（包括硬件和软件） 的研发和管理工作；负责产品立项评审组织与产品定义；组织开展研发技术手段改造，理顺 技术研发流程；负责项目管理，协调研发工作；负责研发资料档案管理、向技术部门提供研 发支持等。

6、品质管理部：建立、完善质量管理制度，制定产品标准和检验规范，实施物料、外 协件、半成品及成品的检验；针对质量问题，组织责任部门拟定对策、督促对策实施并确认 效果；负责公司检验、测量和试验设备的购置、检定和报废管理；负责新产品的测试验证， 参与外购件选型，做好产品质量的前端控制；负责质量信息和质量记录管理，开展质量统计、 分析，提交质量报告等。

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7、市场及销售管理部：负责组织和管理整个公司市场的运作，包括媒体发布、资料组 织、竞争对手分析以及公关计划制定、市场销售开展、参与项目的招投标工作并制定公司的 标准化文件；协调和管理公司的经销商体系、销售队伍综合协调管理。市场及销售管理部下 设技术支持部和18个办事处。技术支持部主要负责售前、售后技术服务和营销支持；18个办 事处分别负责区域内重点行业的项目推进、负责公司直接销售的专案推进、负责公司固定大 客户的客户关系维持，以及区域内市场宣传推广等。

8、生产运营部：负责产品制造。根据公司计划合理排产，按时、按质、按量完成任务； 开展供应商管理和物资采购管理，根据公司的物资需求计划及库存优化计划编制供应计划并 组织采购；做好现场管理和安全生产，保持生产场地整洁有序，标识齐全清晰；做好生产设 备、测试设备、工具的正确使用和防护；做好生产记录，及时反馈生产问题，并按要求采取 措施；协助研发中心开展新产品试制，并提出意见或建议；做好作业统计，按时报送生产报 表，负责生产员工的绩效考核等。

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并 贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互 制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东相互独立。公司已指定专门的人员具体负责内 部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施，并专设审计委员会下设内审部，建立有效的 质量监控与改进制度。

四、公司内部控制的控制活动

公司成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立了一套完整、合法、有效 的内部控制制度，主要包括：公司治理方面的内控制度、公司信息披露的内控制度、公司日 常管理方面的内控制度、财务管理的内控制度及以ISO9001质量管理体系为核心的业务控制 制度，公司的内部控制制度涵盖了公司研发、生产、营销、信息披露投资决策、预算控制、 成本管理、人力资源、文件档案等各个管理环节，目前已基本形成规范的管理体系，确保了 各项工作都有章可循。

（一）公司治理方面的控制制度

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等 有关法律法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》，建立了《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制 度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》及董事

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会各专门委员会议事规则等制度，形成了比较完善的治理框架文件，为规范公司治理、提高 决策水平、保护股东权益提供了制度保障。

依据上述制度按照公司《内部控制检查监督办法》相关控制程序对公司的重大投资、资 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、募集资金使用、资本运作、信息披露等进行重点 控制。这些项目的运作严格执行决策和审议程序，一般由相关部门提交报告，再由各董事会 专门委员会依据权责进行审议后提交董事会或股东大会审议并履行相应的信息披露义务。对 于各事项的后期实施，证券事务部及相关部门都会定期关注并作出反馈。

（二）公司日常管理方面的控制制度

公司日常管理方面的控制制度包括以下方面的内容：

1、行政管理制度：公司制定了《印章管理办法》、《合同管理办法》、《档案管理办 法》等具体制度与规范，对公司日常运转中除财务、业务及公司治理外的各行政环节进行控 制。 公司管理部和办公室为其主要执行部门，部门内根据需要进行了岗位职责划分，具有 较好的执行力及执行效果，基本能够满足公司的经营管理需要。

2、人力资源管理制度：公司制定了《人力资源管理制度》、《薪资管理制度》、《绩 效考核制度》等，建立和实施了较为科学的招聘录用、劳动合同、员工培训、绩效考核、工 资福利等管理办法。 人力资源部为公司的人力资源管理部门，部门内根据需要进行了岗位 职责划分，具有较好的执行力和执行效果，基本能够满足公司经营管理需要。

3、信息管理内控制度：公司管理部下设信息小组对信息系统方面的内容进行控制。公 司已制定了《计算机互联网站管理办法》、《文件信息保密管理规定》等制度及规范，涵盖 了信息在公司内外的流动，档案、设备、信息的安全等方面的控制。

4、内部监督控制程序：公司制定了《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计制度》 等内部控制工作规章制度，在董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导 下依法独立开展公司内部审计、督查工作，对公司内部监督的范围、内容、程序等作出了明 确规定。

5、内部审计程序：公司内部审计部在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和 公司内部审计管理制度的要求，对公司整体及各部门内部控制制度的建立和实施等情况进行 检查监督，并提出改进建议。审计部独立行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。 内部审计部配备3名专职人员，通过不定期地对公司基建、内部各单位财务收支、生产经营 活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性作出合理评价，对企业内部管 理体系以及各单位内部控制制度的情况进行监督检查。

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（三）财务管理制度

公司已按《企业会计准则》及有关补充规定制定了公司的会计核算体系和财务管理制度。 1、会计记录环节：明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，并按国家有关 会计法规的新规定及时修订。公司的会计记录环节不存在明显问题。 根据《公司法》、《会 计法》、《企业财务通则》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求，公司已制 定、完善了《财务管理制度》、《费用报销管理制度》、《职工借款管理制度》、《会计岗 位职责及岗位分工》、《财务软件管理制度及岗位责职》等制度，明确规定了重要财务决策 程序与规则；规范了会计凭证、会计账薄和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职 责；制订了凭证流转程序，执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门记录及归档， 并且将记录同相应的会计分录独立比较；制定了各项资产的管理制度，如资产减值准备提取 制度；建立健全了会计电算化的内部控制制度，能够为公司管理层和治理层及时提供相关经 济信息。

2、货币资金管理环节：公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程 序，办理货币资金业务的不兼容岗位已作分离，相关机构和人员存在互相制约关系。公司没 有影响货币资金安全的不当之处。

3、筹资业务管理环节：公司根据资金需求预算，能合理地确定筹资规模和筹资结构， 选择适当的筹资方式，严格控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有与使用计 划不符合的情况。公司筹资管理环节不存在重大问题。

4、对外投资担保管理环节：为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策 程序，制定了《对外投资管理办法》，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限 集中于公司，下属各子公司一律不得擅自对外投资。各全资子（分）公司与其他企业进行合 营、联营的，都须经公司董事会批准后实施。并对投资项目的立项、评估、决策、实施、管 理、收益、投资处置等环节进行管理。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。同时 公司能够较严格地控制担保行为，建立了合理有效的担保决策程序，制定了《对外担保管理 制度》，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同 订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险， 避免或减少可能发生的损失。目前公司没有对外担保。

5、资产管理环节：公司已建立了资产管理制度，采取了职责分工、实物定期盘点、财 产记录、帐实核对、财产保险等措施，以防止造成资产的毁损和重大流失。 公司制定了货 币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法，定期对应收款项、对外投资、固定资

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产、在建工程等项目中存在的问题和潜在损失进行核查，根据谨慎性原则的要求，按照相关 规定合理计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序 和审批权限报批。未发现公司在资产管理环节存在重大问题。

（四）业务控制制度

为规范企业管理、稳定产品质量、增强公司产品竞争力，公司于2008年通过ISO9001 （2000）质量管理体系。该体系主要涉及公司各项业务环节的控制。

1、采购供应环节。公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。公司 制定了《采购控制程序》、《原材料库存管理办法》等制度，对存货的请购、审批、采购、 验收程序进行了明确的规定。截至目前未发现公司在采购与付款方面存在明显漏洞。

2、设计与研发环节。通过对公司各主导产品设计开发过程进行控制及工程设计从方案 到竣工图设计全过程的控制和验证要求，确保设计质量、产品质量满足合同或顾客要求。截 至目前未发现公司设计与开发环节存在明显漏洞。

3、生产环节。公司制定了《质量方针和质量目标管理办法》、《工作环境管理办法》， 对公司产品形成过程、产品的防护、产品交付、产品标识和可追溯性进行控制，以确保产品 满足顾客要求。截至目前公司生产环节未发现明显漏洞。

4、销售环节。公司制定了《销售合同管理制度》、《销售货款管理制度》，对标书、 合 同的有关要求和所做出的承诺进行评审和协调，确保与顾客的期望相一致，在售后方面通过 收集产品使用与售后服务信息，掌握市场需求，改进产品质量和售后服务，以实现售后服务 的系统管理。截至目前公司未发现销售环节存在明显漏洞。 公司依据ISO9001版的要求建立 质量管理体系，严格按照质量管理体系文件要求实施质量控制，定期评审质量管理体系，实 行周检、月检与内外审相结合的执行制度。

（五）信息披露的内部控制

公司制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等系列制度，明确规定了 公司信息披露的范围、程序、责任人和一般要求，规范披露所有对公司股票交易可能产生较 大影响的信息，为公司上市后的信息披露及投资者关系管理工作做好制度上的准备。

（六）公司内部控制的监督检查

根据《公司法》、《证券法》、公司章程及《内部控制制度》的规定，为保证公司内部 控制制度的有效执行，提高公司治理水平，结合公司实际情况，主要有以下几点：

1、内部审计部

• （1）、负责内部控制的日常监察监督工作，配备专门的内部控制监察监督人员，内控

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审计部可直接向董事会报告。

（2）、公司对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。审计监察部通过对内控 制度执行情况的检查监督，以发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并应督促 相关部门、单位及时予以改进，确保内控制度的有效实施。

（3）、对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异 常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部控制检查监督工作报告，向董事会审计委员会 报告。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会 审计委员会并通报监事会。

2、审计委员会

公司董事会下设审计委员会应对内部控制检查监督工作进行指导，制定内部控制检查监 督工作报告的内容与格式要求,并审阅内控审计部提交的内部控制检查监督工作报告。

3、董事会 董事会根据审计委员会编制的内部控制自我评估报告草案及相关信息，评价 公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。董事会应在审议年度财务报 告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。

五、内部控制存在的问题及整改计划

（一）内部控制存在的问题

本公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完善：

（1）在内部控制制度建设方面：虽然目前公司已经按照相关要求和公司实际情况建立 内部控制制度体系，不过随着公司业务和规模的不断扩大，内部控制制度方面还需不断完善 和提高。

（2）在内部控制制度执行方面：因为公司于2011年初刚刚上市，公司需不断加强内部 控制教育和培训，进一步提高员工特别是新当选的董事、监事和高级管理人员对风险控制的 意识。

（二）加强公司内部控制的计划

公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需 要，能够对公司各项生产经营管理活动的健康运行提供保证。

对于目前公司在内部控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进、提高： （1）加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学 习和培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风

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险防控的意识。

（2）进一步强化和完善内部监督职能，加强内部审计机构对全公司内部控制建立与实 施情况的日常监督检查，加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完 善内部控制评价机制，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变，突出抓好关键问 题和关键环节的检查控制。及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。 （3）进一步完善子公司的内部控制制度体系，优化公司业务及管理流程，确保公司持 续规范运作。

六、公司内部控制总体自我评价

公司董事会认为，公司现有的内部控制体系是针对公司的实际情况而制订的，涵盖了公 司研发、生产、营销、投资决策、预算控制、成本管理、人力资源、信息披露等各个管理环 节。内部控制制度保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并 及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提 高和经营目标的实现，符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺 陷。公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司 不断发展的需要，公司将进一步建立健全和完善内部控制制度，使其更好的发挥在公司生产 经营中的促进、监督、制约作用。确保公开、公正、公平的对待所有投资者，切实保护公司 和投资者的利益。

深圳市迪威视讯股份有限公司

董事会 2012 年4 月23 日

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