Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Jan 23, 2011

国浩律师集团（深圳）事务所

法律意见书

国浩律师集团（深圳）事务所

关于深圳市迪威视讯股份有限公司

首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书

致：深圳市迪威视讯股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）作为深圳市迪威视讯股 份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业 板上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定， 就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本 次上市”）事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中 国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳 证券交易所的有关规定发表法律意见。

2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的 证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具 的证明文件出具法律意见。

3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的行为以及本次上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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法律意见书

4、为出具本法律意见书，本所律师已得到发行人的如下保证：即发行人已 向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副 本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材 料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

5、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件， 随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次上市的有关文 件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、发行人本次上市的批准和授权

（一）发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次上市的决议

发行人于2009年11月18日召开的2009年第三次临时股东大会已依法定程序 作出批准本次上市的决议，并授权董事会全权办理本次上市有关事宜。发行人于 2010年11月10日召开的2010年第三次临时股东大会作出决议，将本次上市决议的 有效期延长一年。

经本所律师核查，发行人上述股东大会作出的批准本次上市的决议内容合 法、有效，发行人授权董事会办理本次上市相关事宜，其授权范围、程序合法、 有效。

（二）2010年12月23日，中国证监会以证监许可【2010】1904号《关于核准 深圳市迪威视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准发 行人本次发行。

（三）本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。

基于上述，本所律师认为，发行人本次上市除尚需获得深圳证券交易所审核

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同意外，已取得其他全部必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、 有效。

二、发行人本次上市的主体资格

（一）发行人系依照《公司法》及其他有关规定，由深圳市迪威视讯技术有 限公司整体变更设立的股份有限公司，于2008 年3 月19 日在深圳市工商行政管 理局注册登记。

（二）发行人现持有注册号为440301103098027 的《企业法人营业执照》， 依法有效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的 应当终止的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司， 已具备本次上市的主体资格。

三、发行人本次上市的实质条件

（一）根据《深圳市迪威视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市网下摇号中签及配售结果公告 》、《深圳市迪威视讯股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告 》及立信大华会计师 事务所有限公司（以下简称“立信大华”）就本次发行募集资金情况出具的立信 大华验字[2011]101 号《验资报告》，发行人已公开发行股票 1112 万股，且经本 所律师核查，该等发行已经中国证监会证监许可【2010】1904 号文核准，符合 《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的 规定。

（二）发行人本次发行前的股本总额为人民币 3336 万元，根据立信大华出 具的立信大华验字[2011]101 号《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总 额为人民币 4448 万元，股本总额不少于人民币 3000 万元，符合《证券法》五 十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。

（三）根据证监许可【2010】1904 号文及根据立信大华出具的立信大华验

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字[2011]101 号《验资报告》，发行人本次发行股份 1112 万股，占发行人本次发 行完成后股份总数的 25%以上，符合《证券法》五十条第一款第（三）项和《上 市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人 名册》，发行人本次发行完成后，股东人数不少于 200 人，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。

（五）根据发行人出具的声明、发行人相关主管部门出具的证明和立信大华 出具的立信大华审字[2010]2408 号《审计报告》，经本所律师核查，发行人近三 年无重大违法行为，财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四） 项和《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项之规定。

（六）发行人控股股东北京安策恒兴投资有限公司、实际控制人季刚以及北 京安策恒兴投资有限公司股东季昌保承诺：自发行人股票在证券交易所创业板上 市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份，符合《上市规则》第 5.1.6 条第一款之规定。

（七）发行人董事、监事、高级管理人员已签署了《董事（监事、高级管理 人员）声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上 市规则》第 3.1.1 条第一款之规定。

（八）发行人控股股东北京安策恒兴投资有限公司、实际控制人季刚签署了 《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和发行人董事 会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条第二款之规定。

（九）发行人申请本次上市，已向深圳证券交易所提出上市申请，根据发行 人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高 级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条之规 定。

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基于上述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律、 法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

四、保荐机构和保荐代表人

发行人本次上市已聘请中信建投证券有限责任公司作为保荐机构，该公司已 经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资 格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。保荐机构已 依法指定两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》、《公司法》、《上市规 则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件，发行人本次上市尚 需取得深圳证券交易所审核同意。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

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