Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Jan 5, 2011

中信建投证券有限责任公司

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深圳市迪威视讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

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发行保荐工作报告

保荐机构及主承销商

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二〇一〇年十一月

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券有限责任公司及本项目保荐代表人冷鲲、常亮根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确 性和完整性。

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除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐工作报告中具有如下特定含义：

深圳迪威、公司、发行 指 深圳市迪威视讯股份有限公司 人 迪威有限 指 深圳市迪威视讯技术有限公司，发行人的前身 安策恒兴 指 北京安策恒兴投资有限公司 北京安策科技有限公司，07 年10 月更名为安策 安策科技 指 恒兴 本公司、中信建投、本 指 中信建投证券有限责任公司 保荐机构 发行人律师 指 国浩律师集团（深圳）事务所 原为广东大华德律会计师事务所，2010 年 1 月 1 发行人会计师 指 日与北京立信会计师事务所合并而更名为立信 大华会计师事务所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 《创业板管理办法》 指 办法》 《公司章程》 指 《深圳市迪威视讯股份有限公司章程》 发行人本次发行的每股面值人民币1 元的普通 股票、A 股 指 股股票 本次发行 指 发行人首次公开发行A 股并在创业板上市 报告期、最近三年及一 指 2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-6 月 期 元、万元 指 人民币元、万元

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第一章 项目运作流程

一、保荐机构内部审核流程

本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项 目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理 和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保 荐机构不予向中国证监会保荐。

（一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能

本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行业务管理 委员会（下称“投行管委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、 投行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。

1、投行管委会

投行管委会是在本保荐机构经营决策委员会下设立的专职负责投资银行业 务管理决策的机构，对投资银行业务进行全面管理。目前，投行管委会由4 名委 员组成，分别由主管投行业务的公司领导及投行业务线、债券承销业务线和资本 市场部的行政负责人担任，主管投行业务的公司领导为投行管委会主任。

2、立项委员会

立项委员会是在投行管委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机 构。目前，立项委员会由11 名委员组成，其中设负责人1 名，由投行管委会中 的投行业务线行政负责人担任。

3、内核小组

内核小组是在投行管委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专 业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会 议审议并获表决通过。目前，内核小组由15 名成员构成，设负责人1 名，其中 包括2 名分别来自律师事务所和会计师事务所的外部专业人士。

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4、运营管理部

运营管理部是在投行管委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项 目质量管理与风险控制的专业部门。投行保荐项目在立项前，需报经运营管理部 审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。目前，运营管 理部由8 名人员构成，其中设负责人1 名。

（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程

1、项目立项审批

立项委员会对投行保荐项目立项申请以立项会议形式进行审议，投行管委会 根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下： （1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请

投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包 括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同 意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。 运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。

（2）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议

立项申请文件经运营管理部初审通过后，运营管理部负责人在立项申请表上 签署意见，并及时将立项申请文件发送至全体立项委员会委员审阅，同时提请立 项委员会负责人安排时间召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）。

立项会议采用现场会议或电话会议的方式召开，具体召开的方式和时间由立 项委员会负责人确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召开：立项委员会 负责人出席现场会议；参加会议的委员不少于8 人，且出席现场会议的委员不少 于6 人。

（3）立项会议审议表决立项申请

立项会议由立项委员会负责人主持，并按以下程序进行：①提出立项申请的 业务部介绍项目基本情况，并介绍拟定的项目人员配备方案；②立项委员会委员 讨论，并与项目人员进行充分交流；③除立项委员会委员及运营管理部人员外，

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其他人员退场；④立项委员会委员对立项申请进行投票，并形成表决结果；⑤立 项委员会委员对项目人员配备方案进行审议，并形成审议结果。

立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表 决权，且不能弃权。参会委员四分之三以上（含四分之三）同意立项，为通过； 否则，为未通过。立项委员会负责人在立项申请表上签署立项委员会立项意见。

运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在 审议过程中提出的问题及审议过程。会议结束后，运营管理部将反映会议审议情 况和表决结果的会议纪要，及时提交投行业务线行政负责人及提出立项申请的业 务部负责人。

（4）投行管委会做出是否准予立项的决定

投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果，做出是否准予立项的决定， 并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订协 议。

属于需要本保荐机构履行保密责任等类型的项目实施快速立项程序，其立项 审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如下：业务部提出立项申请，经立 项委员会负责人同意并请示投行管委会负责人认可后即可，无需召开立项会议审 议，但事后需向运营管理部补报项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成 员，无需立项会议审议。

2、内核部门审核

运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下： （1）项目负责人向运营管理部提出内核申请

项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保 荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定 及本保荐机构《投资银行项目档案管理办法》等要求制作工作底稿，并协助发行 人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。

证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申

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请，将经业务部负责人和业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项目情况介 绍、保荐代表人的保荐意见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，提 交给运营管理部。

（2）运营管理部对内核申请文件进行初审

运营管理部在确认项目组提交的上述内核申请文件的完备性后正式受理内 核申请，启动项目初审程序，并在内核会议召开前5 日将会议通知及项目组提交 的上述内核申请文件送达内核小组全体成员。

运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据本保荐机构《投资 银行项目内核工作规则》的相关规定，针对内核申请文件的相关疑问或未明确事 项委派相关人员进行现场核查。现场核查的时间从上述初审时限中扣除，内核会 议相应延期。运营管理部还可根据项目负责人的请求和实际需要，委派相关人员 在项目负责人提出内核申请前提前介入，进行现场核查。

运营管理部在初审过程中，重点核查：发行人本次发行上市申请是否符合国 家相关法律法规规定的条件、项目组尽职调查程序的完备性、尽职调查工作底稿 的完整性、保荐代表人尽职调查工作日志建立情况、发行上市申请文件的内容与 格式是否符合相关规定等。运营管理部应当就初审过程中发现的相关问题及时与 项目组进行沟通和交流，并可根据需要对发行人高级管理人员及相关人员、其他 中介机构人员进行访谈。

（3）运营管理部出具初审意见

运营管理部完成以上内核初审程序后，运营管理部负责人在总结初审工作并 归纳汇总内核小组成员审核意见的基础上，出具该项目的内核初审意见，并在内 核会议召开1 个工作日前反馈给项目组。项目组在内核会议召开前，做好在会上 回答内核初审意见相关问题的准备。

3、内核小组审核

本保荐机构在投行管委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行 保荐项目进行审核：

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（1）内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿

内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及时性 原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内核会 议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内核工 作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前1 个工作日提交给 运营管理部。

（2）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决

①召开内核会议的相关规定

内核会议按以下规定召开：A、运营管理部负责组织内核会议，并做好会议 记录；B、内核会议参加人员包括：内核成员、运营管理部人员、项目负责人、 保荐代表人、项目协办人（必要时可以增加一名项目组其他人员）；C、内核会 议应由内核成员本人出席，若内核成员因故不能出席，可以书面委托其他内核成 员代为出席，授权委托书应载明授权范围；D、内核会议应同时具备以下条件方 可召开：三分之二（含三分之二）以上内核成员出席会议，授权委托的人数不超 过现场出席人数的二分之一；内核小组负责人必须出席会议（如果内核小组负责 人因特殊原因无法出席，可由其指定一名内核成员代为履行内核小组负责人职 责）。

②内核会议的审议程序

内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A、项目负责人介绍 项目基本情况；B、保荐代表人发表保荐意见；C、运营管理部发表初审意见；D、 项目负责人和保荐代表人回答初审意见提出的问题，并接受内核成员的询问；E、 除运营管理部人员以外的非内核成员退场；F、内核小组负责人组织内核成员审 议并投票表决；G、内核小组负责人总结会议情况并宣布表决结果。

内核会议表决以记名投票的方式进行，每一成员享有一票表决权，表决时不 能投弃权票。如果参加会议内核成员的四分之三以上（含四分之三）同意，则表 决结果为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核成员认为申请文件中存在 若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之

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二以上（含三分之二）的内核成员同意，可暂缓表决。待问题解决后，由项目负 责人提请内核小组重新审议。

经内核会议表决未获通过的项目，将予以终止。

③内核成员审核内核意见回复

经内核会议表决通过的项目，运营管理部根据内核会议审议情况向项目组出 具该项目的内核意见。项目负责人在收到内核意见后及时组织项目组、发行人及 其他中介机构对证券发行申请文件进行修改、补充和完善，并在相关问题全部解 决、落实后，向运营管理部提交内核意见回复及修改后的申请文件。

运营管理部将内核意见回复及修改后的申请文件发送给全体内核成员，内核 成员应在24 小时内向运营管理部提出书面意见，否则视为同意申报。

全体内核成员对内核意见回复审核无异议后，项目组履行发行保荐书、发行 保荐工作报告等相关文件的用印手续，本保荐机构出具发行人本次证券发行的发 行保荐书和发行保荐工作报告，并由运营管理部与项目组共同将发行申请文件向 中国证监会正式申报。

二、项目的立项审核主要过程

（一）本项目申请立项时间：2007 年12 月5 日

• （二）本项目立项评估时间：2007 年12 月30 日

（三）在本项目立项评估时的保荐机构立项评估决策机构成员构成如下：宋 永祎、谭孝平、沈中华、王东梅、刘乃生、相晖、王广学、陈友新、徐涛、徐炯 炜。

本项目于2008 年3 月13 日经投行管委会立项委员会会议讨论后，同意立项。 会议主要内容如下：

1、关注募集资金投向问题。

• 2、关于公司研发费用如何财务处理问题。

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• 3、关注公司第一大股东情况，需了解安策公司股权结构、公司研发团队和

• 汪沦代持情况是否解决问题。

• 4、公司产品是系统集成产品，募集资金投项在发展生产线的必要性是否合

• 理。

• 5、公司原网络销售是针对相关政府，未来的发展对象是中、低端客户，公

• 司对人力资源和产品是否有相应的调整和规划。

• 6、需要进一步了解公司的技术先进程度，了解公司在行业中的地位和技术

• 门槛。

• 7、需要关注公司2006 年、2007 年毛利率下降的原因。

三、项目执行的主要过程

（一）项目执行流程表

日期	事项内容
2008-3-24	保荐机构立项委员会立项
2008-04-18	召开深圳迪威首次公开发行股票并在创业板上市项目的启动会，制订本次 发行的工作计划，上市辅导及全面尽职调查工作正式启动，项目组正式进 场展开全面工作
2008-04-19	查阅了发行人及其子公司历年工商登记文件、发起人协议、公司章程、“三 会”议事规则、创立大会纪录及决议等文件，与发行人董事、监事、高级 管理人员进行访谈，了解公司历史沿革及业务经营情况
2008-04-20	与发行人、广东大华德律会计师事务所、国浩律师集团（深圳）事务所召 开第一次协调会，主要讨论设立首次公开发行工作小组、工作进度安排、 发行方案及项目进程的主要时间节点
2008-05-30	与发行人、广东大华德律会计师事务所、国浩律师集团（深圳）事务所召 开第二次协调会，主要讨论发行人上市前需解决的主要问题，如历史沿革、 公司治理、财务规范、增资扩股等
2008-06-10	与发行人、开元资产评估有限公司、广东大华德律会计师事务所召开第三 次协调会，主要讨论无形资产评估复核相关事项的确认以及审计过程中科 目重分类、收入确认等问题
2008-06-26	与发行人、广东大华德律会计师事务所、国浩律师集团（深圳）事务所召 开第四次协调会，主要讨论了会计制度规范及执行新会计准则对于公司财 务的影响、关联交易规范、有限责任公司成立时资产评估相关事项的补充 确认等问题
2009-09-21 至	根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证

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2009-10-30	券的公司信息披露内容与格式准则第29 号——首次公开发行股票并在创 业板上市申请文件》等创业板配套法规的要求进行补充尽职调查
2009-10-12	实地考察深圳迪威研发测试场所及外协工厂
2009-10-13	实地考察募集投资项目实施场所深圳生产基地，查阅募集资金管理制度， 结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对 发行人未来经营的影响
2009-10-16	与发行人、广东大华德律会计师事务所、国浩律师集团（深圳）事务所召 开第五次协调会，主要讨论上市辅导效果的评价、内部治理规范成果、内 控体系优化、募集投资项目备案等问题
2009-10-23	与发行人、广东大华德律会计师事务所、国浩律师集团（深圳）事务所召 开第六次协调会，主要讨论项目工作进度安排、首次公开发行方案、发行 申报进程的主要时间节点
2009-10-28	与发行人、广东大华德律会计师事务所、国浩律师集团（深圳）事务所召 开第七次协调会，主要讨论审计报告确认、补充尽职调查安排等问题
2009-11-03	列席第一届董事会第十次会议，会议审议通过了深圳迪威首次公开发行股 票并在创业板上市的相关议案、公司章程中股利政策的修正案及投资者权 益保护的相关议案
2009-11-05 至 2009-11-12	就涉及上市的相关事项征询、走访工商、税务、环保、海关、土地、社保、 安监等相关政府部门
2009-11-13 至 2009-11-20	项目组成员配合保荐机构运营管理部对深圳迪威进行现场核查
2009-11-16 至 2009-11-17	项目组成员配合深圳市证监局辅导验收
2009-11-18	列席2009 年第三次临时股东大会，会议审议通过了深圳迪威首次公开发 行股票并上市的相关议案、公司章程中股利政策的修正案及投资者权益保 护的相关议案
2009-11-30	深圳迪威首次公开发行并在创业板上市项目申请保荐机构内核
2009-12-04	深圳迪威首次公开发行并在创业板上市项目保荐机构内核会议
2009-12-11	保荐机构向证监会申报发行申请文件
2010-02-05 至 2010-03-08	保荐机构、发行人律师、发行人会计师协助发行人根据证监会反馈意见要 求开展2009 年年报加期和反馈回复工作
2010-03-09	保荐机构运营管理部对反馈及年报加期申报文件审核
2010-03-10	保荐机构向证监会提交反馈申报文件
2010-07-08	项目组进场开始2010 年中报申请文件补充加期工作
2010-08-11	保荐机构向证监会申报2010 年中报补充申请文件
2010-11-04 至今	继续协助发行人根据证监会反馈意见要求进行回复并准备相关申报材料。

（二）项目执行成员构成

1、保荐代表人：冷鲲、常亮

• 2、项目协办人：林学农

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3、其他项目组成员：王广学、李德刚、胡海平、李克、周伟、周蓓

（三）进场工作的时间

针对发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

阶段	时间
尽职调查阶段	2008年4月18日至2008年6月23日
辅导阶段	2009年4月18日至2009年6月23日
补充尽职调查阶段	2009年9月21日至2009年10月30日
申报文件制作阶段	2009年10月10日至2009年11月25日
内部核查阶段	2009年11月13日至2009年12月4日
年报加期及反馈回复阶段	2010年2月5日至2010年3月10日
半年报加期补充调查阶段	2010年7月8日至2010年8月11日
持续反馈回复阶段	2010年8月11日至今

（四）尽职调查的主要过程

本保荐机构受深圳迪威聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市 工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿 指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职 调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我 们对深圳迪威首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与 技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、 组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续 发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们 实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：

1、先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调 查提纲，对发行人的财务管理部、人力行政部、审计部、产品研发部、采购计划 部、生产管理部、质量控制部、市场部等部门进行调查了解，收集与本项目相关 文件、资料，并对相关书面资料进行查阅和分析，包括但不限于：营业执照、公 司章程、三会规则、公司治理制度、工商登记资料、三会决议、主要财产的权属

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凭证、审计报告、评估报告、完税凭证、银行单据、保险凭证、贷款合同、供销 合同、监管机构的监管记录、行业研究和统计资料、生产流程资料、业务及管理 规章、可行性研究报告等。

2、多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员、控股股东和实际控制人的管理层访谈；

• 3、与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；

• 4、实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；

• 5、就特定事项征询、走访相关政府部门，包括但不限于：工商、税务、环

• 保、海关、土地、社保、安监等部门。

• （五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

保荐代表人孙林、常亮于2008 年4 月开始参与本项目的尽职调查工作，其 尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与管理交易、 组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。2008 年9 月孙林离职后，由保荐代表人冷鲲于2009 年9 月开始继续承担本项目的保荐职 责，并对发行人进行了必要的尽职调查。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和 过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。

四、内部核查部门审核项目的主要过程

（一）本保荐机构内部核查部门为运营管理部。对本项目内核初审时，运营 管理部的成员构成为：夏蔚（负责人）、庄云志、于宏刚、何海凝、吴小英、沈 洪利、郭荣、姚宁。

（二）现场核查的次数及工作时间：2009 年11 月13 日至2009 年11 月20 日，本保荐机构运营管理部在项目组成员的协助下对深圳迪威进行了现场核查。

五、内核小组对项目的审核过程

（一）申请内核的时间：2009 年11 月30 日

• （二）内核小组会议时间：2009 年12 月4 日

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（三）内核小组全体成员构成：夏蔚（负责人）、段斌、徐子桐、林煊、相 晖、郭瑛英、赵明、李波、张鸣溪、杨继萍、晏志凡、彭砚苹、邱连强、吴冠雄。

本项目内核小组成员为：夏蔚、段斌、相晖、郭瑛英、赵明、李波、张鸣溪、 杨继萍、彭砚苹、邱连强、吴冠雄。

（四）内核小组成员意见

内核小组成员对本项目所提重点问题如下：

1、关于公司历史沿革及股权演变情况的相关问题

（1）关于汪沦、暴凯、马汉军、罗钦骑、唐庶等5 人以非专利技术出资的 问题，请项目组说明核查过程和核查依据：

（2）关于发行人股权变动的事项，请项目组核查公司部分股权转让的真实 性和合规性并取得安策科技与莫少红对股权转让的相关声明：

2、关于成长性的相关问题

（1）发行人在政府专网领域或公安专网领域的市场份额与苏州科达、H3C、 凯斯泰尔等主要竞争对手较为接近，并没有显示出突出优势，请项目组说明公司 未来的市场份额能否进一步提高。

（2）请项目组从行业需求的可移植性和技术应用的相似性以及发行人的技 术基础和储备等方面进一步详细说明发行人进入其他行业（如交通、国防）的可 行性。

（3）发行人的业务从一、二级网向三、四级网延伸，请项目组说明发行人 针对业务快速扩张情况在分支机构设置、人员规模扩大和管理水平提升等方面拟 采取的具体措施。

（4）请项目组从发行人的竞争优势是否存在依赖性以及发行人为增强竞争 优势拟采取的相关措施（包括持续加大研发投入和人才引进与培养措施等）等方 面进一步说明发行人竞争优势的可持续性。

3、关于募集资金投资项目的相关问题

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（1）募集资金投资项目建成后，发行人现有的委托外协加工的业务环节（包 括贴片焊接、单板检测、整机装配等）将改为自主生产，请项目组从技术、人才 储备、管理等方面说明发行人是否具备了改进生产模式的相关条件。

（2）发行人募投项目中的“创新研发技术中心项目”选择的研发方向为多 模终端应用技术研究、智能图像分析技术研究、视频分析挖掘技术研究和视频统 一控制平台技术研究，请项目组从发行人目前的技术基础、前期研发工作的准备 情况等方面分析上述四项技术研发成功的可能性。

4、关于发行人财务的相关问题

（1）2007 年-2009 年9 月30 日，发行人应收账款金额及占当年（期）营业 收入的比例有较大幅度的上升，请项目组说明其原因。

（2）发行人2008 年及2009 年1-9 月的经营性净现金流比2007 年大幅下滑， 请项目组分析说明具体原因。

（3）发行人2007 年、2008 年、2009 年1-9 月的综合毛利率分别为40.6%、 47.1%和50.3%，请项目组说明毛利率变动的原因。

（4）报告期内，发行人政府补助和税收优惠金额较大，业绩对于税收优惠 的依赖度比较高。2010 年后，发行人的所得税减半优惠到期，国发18 号文《软 件和集成电路优惠政策》项下的优惠也到期，请项目组说明税收优惠到期是否会 对发行人业绩造成重大不利影响。

（五）内核小组表决结果：全票通过

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第二章 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况

本项目于2008 年3 月24 日经投行管委会立项委员会审议通过后立项。立项 委员会认为：深圳市迪威视讯股份有限公司在其所在领域拥有明显的技术优势， 经过多年的经营和积累，已经在行业内确立了领先的地位，随着行业的快速发展， 公司的成长较有保障；公司符合国家和证券监督管理部门关于首次公开发行股票 的相关规定，所属行业属于国家鼓励发展的行业；公司主营业务突出，在同行业 具有较强的竞争实力、发展潜力和良好前景，已具备了首次公开发行股票的基本 条件。但立项委员会建议项目组关注以下几个问题：

1）深圳迪威应收账款较多，收入具有较强的季节性；

2）深圳迪威存在因公司关键管理人员关联方连续出差及就地临时购置补充 备件而产生与公司之间的金额较大的业务备用金往来款情况

3）深圳迪威在治理结构、内控制度方面存在有待改善的地方。

二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况

在本项目执行过程中，项目组发现深圳迪威存在以下问题，根据尽职调查情 况项目组针对性的提出了相应的解决措施，具体情况如下: 问题1：

2001 年8 月20 日，深圳市中衡信资产评估有限公司对于作为公司原始出资 的专有技术进行了评估，并出具了“深衡评[2001]038 号”《关于“基于IP 网 络的视频会议终端”专有技术的资产评估报告书》，根据该资产评估报告书，作 价入股涉及的“基于IP 网络的视频会议终端”专有技术在2001 年8 月2 日的评 估价值为1,256 万元，但该评估机构不具备证券期货业务资格。

解决情况：

督促公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对原始出资的无形资 产进行评估复核。2009 年4 月20 日，开元资产评估有限公司（持有0100039016 号证券期货相关业务评估资格证书）对前述专有技术的资产评估进行了专项评估

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复核并出具了“开元深专评报字[2009]第001 号”《关于深圳市迪威视讯股份有 限公司〈“基于IP 网络的视频会议终端”专有技术的资产评估报告书〉的专项 复核报告》，评估结论为：《关于“基于IP 网络的视频会议终端”专有技术的 资产评估报告书》系依据当时有效的法律法规和政策作出，未违反法定实施程序， 评估依据较合理，选用的评估方法基本正确，评估范围明确，评估基准日选择恰 当且已与委托方协商，在其他所有重大方面符合《资产评估操作规范意见（试行）》 的相关规定。

问题2：

报告期内，存在因公司关键管理人员关联方连续出差及就地临时购置补充备 件而产生与公司之间的业务备用金往来款情况。

解决情况：

针对上述问题，经与公司有关部门及人员进行充分沟通，公司通过完善备用 金及业务报销制度和及时备件发货措施，公司关键管理人员关联方未报销结算备 用金往来款期末余额呈现下降趋势：2008 年末，汪沦、唐庶、罗钦骑和季刚尚 未报销结算备用金借款分别为17.55 万元、0.15 万元、1.72 万元和4.02 万元； 截至2009 年9 月30 日，汪沦、罗钦骑尚未报销结算备用金借款分别为1.41 万 元和0.13 万元。

问题3：

公司内部管理制度尚不完备，不能有效确保公司规范化运作，不利于公司的 管理。

解决情况：

针对上述问题，经与公司有关部门及人员进行充分沟通，律师先后完善和拟 定了公司章程及其草案、三会议事规则、独立董事制度、外部监事制度、关联交 易管理办法、信息披露管理制度及董事会下设专门委员会工作细则等，并敦促公 司组织相关部门及人员充分领会相关内部管理制度，以有效确保公司规范化运 作。

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问题4：

深圳迪威原有的部门设置中没有与资本市场方面相配套的部门，同规范的上 市公司相比仍有差距。

解决情况：

公司一方面参考现有上市公司的经验，另一方面结合自身实际情况拟定了对 公司相应部门的设置方案，新方案已经于2009 年3 月正式开始实施。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构投资银行运营管理部于2009 年11 月13 日至11 月20 日，在深 圳迪威位于深圳市的生产、研发、办公区进行了现场核查工作，工作内容包括审 核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、 了解生产工艺与技术、研发体系、产品销售等内容的实地考察工作；与发行人财 务、研发、采购、生产、销售等有关职能部门以及会计师、律师、资产评估、验 资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发 现的问题与项目组进行充分交流并提出解决问题的建议。

现场内核初审工作结束后内核部门出具了内核初审意见，提出的主要问题除 以下问题之外与内核小组会议关于本项目的关注问题相同，具体情况详见本保荐 工作报告“四、内核小组会议审核意见及具体落实情况”：

问题1：

请项目组取得本次募投项目的发改委备案文件

答复：

截至本报告出具日已取得。

问题2：

根据发行人的审计报告，截至2009 年9 月30 日，发行人预付珠海彩珠实业 有限公司650.79 万元，请项目组说明该笔预付款产生的原因。

答复：

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该项目是为山东省公安厅SIAP 解决方案项目所预付的材料采购款。

发行人在2009 年3 月份成功中标山东省公安厅项目后，由于业主要求项目 进度很紧，所以为保证工期提前，发行人从长期采购方珠海彩珠实业有限公司进 行了原材料备货，从而使得2009 年9 月30 日这个时点的预付款项余额较大。之 后，业主山东省公安厅拟调整之前的项目计划，计划将省内各地市项目一同建设， 因此拟在12 月底重新招标，为了减少资金占用公司已回收了前期预付款项500 多万，目前对珠海彩珠实业有限公司的预付款项余额仅为100 多万元。

问题3：

请项目组提请会计师提供发行人母公司口径的差异比较表。

答复：

申报会计师已提供。

四、内核小组会议审核意见及具体落实情况

保荐机构于2009 年12 月4 日召开了深圳迪威首次公开发行股票项目的内核 会议，运营管理部根据该次会议审议情况向项目组出具了内核意见。项目组会同 发行人及相关中介机构对内核意见涉及的问题进行了逐一解决和落实，具体情况 如下：

• 1、关于公司历史沿革及股权演变情况的相关问题

• （1）关于汪沦、暴凯、马汉军、罗钦骑、唐庶等5 人以非专利技术出资的

• 问题，请项目组说明核查过程和核查依据。

• ①汪沦等5 人共同拥有非专利技术的理由和依据；

答复：

项目组补充了访谈和增加了相关技术的历史文件底稿，认为该专有技术为汪 沦等5 人共同拥有的理由和依据如下：

第一、汪沦等5 人2000 年离职后的创业研发情况

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2000 年4 月，在互联网热潮中汪沦从中兴通讯离职创业，希望成立研发团 队开展当时处于技术领先的4CIF 高清晰度视频会议产品的研制工作。暴凯2000 年7 月，从北京方正奥德公司（当时从事金融系统集成）离职，唐庶2000 年6 月从中兴通讯离职、罗钦骑2000 年7 月从中兴通讯离职、马汉军2000 年5 月从 中兴通讯离职相继加入汪沦研发团队并成为团队骨干。在之后的2000 年8 月至 2000 年12 月，汪沦研发团队陆续吸引了其他核心研发人员加入。

在汪沦等五人团队的带领及其个人财务支持下，汪沦研发团队经过为期半年 多的艰苦研发工作，于2000 年底2001 年初基本完成了“基于IP 网络的视频会 议终端”专有技术的研发以及首款“基于MPEG2 编解码技术的4CIF 高清晰度视 频会议终端产品”的雏形样机。

第二、汪沦研发团队和香港NETWARE 公司合作情况

汪沦研发团队在完成上述专有技术的研发和相应雏形样机后，需要进一步完 成产品最后阶段的模具设计、批量生产工作并加快新产品的市场推广及销售。由 于自有资金已无法满足上述需要，汪沦研发团队与香港NETWARE 公司达成初步口 头合作意向，由NETWARE 公司的全资子公司香港高阳迪威公司先期对研发团队提 供一定的资助以协助研发团队完成产品开发。若产品开发和前期市场推进等工作 进展顺利，则双方将成立合资公司进行后续的产品开发、产品批量生产和市场销 售推进等工作，并据此再签订正式的合作协议。

在上述合作的推动下，汪沦研发团队顺利完成了产品最后阶段的模具设计以 及前期市场拓展的工作。但随着国际互联网经济泡沫的破裂，香港NETWARE 公司 不再执行之前双方所达成的合作意向。基于各自的商业价值判断，2001 年7 月， NETWARE 及香港高阳迪威公司同意汪沦研发团队将团队拥有的相关专用技术知 识产权和产品和其他商业投资方进行合作。2001 年8 月，汪沦研发团队为避免 不必要的权利纠纷，要求NETWARE 出具《产权证明》证明“基于IP 网络的视频 会议终端技术”的所有权为汪伦、暴凯、唐庶、罗钦骑、马汉军等5 人所有。2008 年3 月，经项目组要求，NETWARE 签署了《关于专有技术“基于IP 网络的视频 会议终端”产权归属情况的确认函》，进一步确认了“基于IP 网络的视频会议 终端技术”是汪沦等5 人自行研制开发的事实。

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第三、汪沦等5 人拥有该专有技术的合理性

汪沦离开中兴通讯时担任中兴通讯视讯部部门经理，离职创业后组织马汉 军、罗钦骑、唐庶开展上述专有技术的研发，并在研发工作中发挥了指引方向、 重点攻关的关键作用。汪沦技术出资的份额为577.5 万元，占全部1,050 万元技 术出资的比例为55%，具有较强的合理性。

迪威有限成立后，汪沦考虑到研发团队其他成员的稳定和股权激励对创业发 展的促进作用，汪沦将其持有的迪威有限362 万元出资作为对13 名团队成员的 委托持股。扣除该部分附带服务年限和代持性质的赠予股权，汪沦自身股权仅为 215.5 万股，低于暴凯的252 万元出资，充分表明汪沦在迪威有限成立后对研发 团队基层成员的激励和关心。

②汪沦等5 人拥有非专利技术不同份额的确定依据；

答复：

1,050 万元专有技术出资中，汪沦出资占577.5 万元、暴凯出资占252 万元、 马汉军出资占73.5 万元、罗钦骑出资占73.5 万元、唐庶出资占73.5 万元。该 5 人拥有非专利技术不同份额的确定主要是考虑研发实力、技术贡献、职务高低 和对产品市场化发展的后续作用。

③用于出资的非专利技术是否属于汪沦等4 人在中兴通讯的职务成果，是 否会引起权利纠纷。

答复：

经核查，项目组认为用于出资的非专利技术不属于汪沦等4 人在中兴通讯的 职务成果，理由如下：

第一、用于出资的“基于IP 网络的视频会议终端”技术是汪沦离职后根据 当时国际电联的H.323 协议（基于IP 网络的视频会议技术标准）框架，以MPEG2 视音频编解码技术为基础，实现4CIF 分辨率的双向视频会议功能。而2000 年中 兴通讯的视频会议产品还主要是基于H.320 协议框架下的，采用H.261、H.263、 G.711、G.722 视音频编解码技术。

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第二、汪沦研发团队专有技术与中兴通讯同期视讯技术的相同点仅在于均采 用了H.323 及T.120 标准，而这些标准是公开发行和公布的ITU-T 国际标准，属 于视音频通讯领域的底层技术，与汪沦研发团队侧重于应用性的专有技术属于不 同层面的技术。

第三、2002 年初，党政通信专网视讯项目招标中，迪威有限（汪沦团队） 凭借自主研发的高清晰、高稳定性的产品中标。同时，公司与中兴通讯同处深圳 高新区内，并在视讯市场领域存在公平、公开的竞争关系。

第四、汪沦等4 人在中兴通讯任职期间并未签署《禁业协议》，也没有相应 的禁业补偿。

因此，项目组认为，在技术来源方面不存在发生纠纷的可能性。

（2）关于发行人股权变动的事项，请项目组核查公司部分股权转让的真实 性和合规性并取得安策科技与莫少红对股权转让的相关声明。

答复：

项目组详细核查了上述股权转让的相关协议、股东会决议、工商变更资料和 相关付款凭证，进一步确认了上述股权转让的真实性和合规性。

安策恒兴与莫少红分别签署了相应声明书，分别对按照较低价格受让迪威有 限股权事项发表了真实、有效和不存在额外利益补偿的声明。

2、关于成长性的相关问题

（1）发行人在政府专网领域或公安专网领域的市场份额与苏州科达、H3C、 凯斯泰尔等主要竞争对手较为接近，并没有显示出突出优势，请项目组说明公 司未来的市场份额能否进一步提高。

答复：

第一、发行人在政府和公安专网领域的现有市场地位较为突出

①公安领域市场地位

根据计世资讯的统计数据，2008 年度，我国公安专网视频通讯细分市场排

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名前五位的分别为迪威视讯、H3C、凯斯泰尔、苏州科达和中兴通讯，共占据了 35.38%的市场份额，迪威视讯以10.04%的市场占有率位居首位。

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报告期内，发行人的市场份额呈快速上升趋势，由2006 年的2.81%快速上 升为2008 年的10.04%，公安专网视频通讯市场排名由第六位跃居首位。发行人 凭借技术优势和经验优势，竞争优势不断增强，在公安领域已初步确立了市场龙 头地位。

报告期内公司在专网视频通讯公安细分市场占有率快速上升

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----- Start of picture text -----

2008 年 10.04% 8.08% 4.77% 7.96% 4.41% 4.53% 4.41% 4.28%
2007 年 9.83% 3.62% 8.45% 3.62% 5.00% 4.31% 6.03% 7.24%
2006 年 2.81% 7.26% 13.82% 5.85% 4.45% 6.09% 11.94%
迪威视讯 H3C 苏州科达 凯斯泰尔
华为 中兴通讯 Polycom Tandberg
----- End of picture text -----

②政府领域

根据计世资讯的统计数据，2008 年度，在我国政府专网视频通讯细分市场 中，迪威视讯的市场占有率为9.78%，而H3C 的市场占有率为3.44%，苏州科达 为3.01%，迪威视讯比H3C 和苏州科达市场占有率的总和还要高。

第二、发行人的高端优势能够推动其市场占有率的进一步提升

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发行人目前在政府和公安领域的高端市场已经建立了更为明显的竞争优势。

在政府专网视频通讯市场中，为党中央、国务院与全国各级党委及政府之间 提供高保密级通信服务的由华光通信局建设管理的党政通信专网市场一直处于 政府专网视频通讯市场的最高端。在该细分市场中，已经完成和正在建设的24 个省（直辖市）均由发行人负责实施，其余7 个拟投资建设的省（直辖市）也均 与公司达成了合作意向。因此，公司在华光通信局市场拥有显著的竞争优势地位。

在公安专网视频通讯市场中，一二级专网（部至省和省至地级市）视频通讯 系统的管理需求最高、系统复杂性最强，是公安专网市场的高端领域。发行人所 提供的SIAP 解决方案在江苏省公安厅率先成功实施后，即被公安部作为典型案 例建议全国推广，这使得发行人成为目前拥有一二级专网成功实施案例最多的专 网视频通讯解决方案提供商。

供应商类型	供应商代表	省级公安用户	地市级公安用户
综合解决方案 提供商	迪威视讯	江苏省、辽宁省、 安徽省等	扬州、连云港、中山、唐山、 和田、赤峰等市
	H3C	浙江省等	沈阳、大同、盐城等市
	苏州科达	福建省等	苏州、蚌埠等市
	凯斯泰尔	湖北省等	广州、宁波等市

数据来源：汉鼎咨询及公司统计数据。

发行人凭借高端优势，已经在报告期内积极地向三四级专网等中低端市场拓 展业务，公司的高端优势已经在三四级专网市场成功移植。

报告期内，公司来自三四级专网市场的销售额从2006 年度的946 万元快速 增长至2008 年度的6,742 万元，年均复合增长率高达170%。

（2）请项目组从行业需求的可移植性和技术应用的相似性以及发行人的技 术基础和储备等方面进一步详细说明发行人进入其他行业（如交通、国防）的 可行性。

答复：

伴随视频通讯应用的快速发展，国防、交通、能源等专网用户业务流程中对 各种视音频信息的需求量急剧增加，通用型的标准化产品日趋难以满足上述专网 用户日益复杂的应用需求。建设基于行业个性化需求的综合性专网视频通讯系

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统，实现将文字、图片、视频、音频等多种格式的内容资源进行有效的统一管理 和整合应用，已成为上述行业用户信息化建设的必然趋势。

虽然不同行业的专网用户因其业务流程的不同而在专网视频通讯的个性化 需求上存在不同程度的差异，但毕竟同属专网视频通讯业范畴，其所使用的专网 视频通讯系统在底层技术框架和基础应用层面上仍具有相当程度的相通性，这使 得不同行业的专网视频通讯解决方案在底层技术方面具有移植的可能性。

政府和公安行业专网用户作为专网视频通讯业高端用户，其所构建的专网视 频通讯系统在技术标准、应用性能、管理模块复杂性、技术支持服务体系等方面 的要求均超过其他行业的专网用户。公司多年来一直致力于为政府和公安高端专 网用户研制和提供专网视频通讯解决方案，已经掌握了大量构建高端专网视频通 讯系统的应用技术和实践经验，并形成了成熟的技术研发、产品开发和技术服务 的运作模式。公司目前所提供的VAS 和SIAP 视频通讯解决方案均采用了业内领 先的多层技术体系架构以及模块化设计并形成了较为完善的技术支持服务网络， 这使得公司目前提供的解决方案向政府和公安之外的专网行业用户的移植在应 用技术方面具有可行性。

以交通行业专网视频通讯为例，随着我国公路、铁路、航空、航运相结合的 国家立体交通网建设的大力推进，我国的交通运输体系正向高速化、高密度化的 方向发展，交通体系的日趋复杂化使交通管理信息化建设的重要性与日俱增，交 通行业的专网视频通讯系统正在由传统的视频监控功能向集统一管理、集中监 控、流媒体转发、存储点播、报警联动、远程指挥、视频会议、智能分析、GIS 应用、GPS 定位等多种功能于一体的综合视频通讯解决方案的方向发展。

通过对交通行业专网用户需求的深入分析，公司基于SIAP 解决方案的原型 进行了有针对性的技术研发和产品开发并于2009 年成功推出了服务于交通行业 专网用户的改进型专网视频通讯解决方案（湖北省高速公路远程视频监控稽查系 统）。该解决方案在移植后保留了原有SIAP 解决方案在多品牌兼容、异构级联 上的技术特色，同时融入了交通行业中流量分析、GPS 定位、路面联动告示等诸 多个性化功能应用模块。该解决方案的投入较好地满足了交通行业专网用户对日 益增长的视频通信管理的需求，获得了用户的好评，为公司在交通行业专网视频

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通讯细分市场的下一步拓展打下了良好的基础。

另外，公司也已将SIAP 解决方案针对国防专网用户的需求进行了改进并于 2009 年成功推出了服务于国防客户的改进型专网视频通讯解决方案（江西省国 防动员指挥信息系统项目）。

在今后的业务拓展中，公司将在立足现有高端优势细分市场的基础上，充分 结合自身的高端技术优势、市场优势和品牌优势，积极尝试现有解决方案的跨行 业应用移植，以逐步提升公司在其他行业专网视频通讯市场的市场占有率，从而 进一步推动公司后续的快速增长。

（3）发行人的业务从一、二级网向三、四级网延伸，请项目组说明发行人 针对业务快速扩张情况在分支机构设置、人员规模扩大和管理水平提升等方面 拟采取的具体措施。

答复：

发行人在分支机构设置、人力资源储备和管理水平提升等方面采取了一系列 较为有效的措施以保证发行人业务的快速扩张。

第一、分支机构设置

目前，公司已在北京设立分公司，并在全国17 个主要省会城市设立了办事 处和业务体验中心，初步建立起了覆盖全国的市场营销网络。未来三年，根据业 务发展和行业项目的重心转移，公司计划在全国再设立9 个办事处，共达到27 个分支机构，具体从事客户开发、维护、管理、区域业务拓展、市场筹划等工作， 力争做到公司主要销售区域的销售网络覆盖。

同时，公司计划未来3 年中，上海、长春、哈尔滨等9 个城市开设分支机构， 并着手建立涵盖全国的二级市场服务体系（即总部客户服务中心、分公司客户服 务网），二级技术支持体系（即总部开发中心、分支机构派驻技术团队）以及二 级方案设计中心（即总部行业用户解决方案、分支机构技术实施团队）。公司还 计划建立深圳、北京两个培训中心和深圳市场研究中心，分别用于对内部员工、 客户进行专网视频通讯应用的专业培训以及客户应用需求数据库的深度开发。

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第二、人力资源储备

报告期内，公司人员快速增加，从2006 年的61 人增加到目前的270 人，其 中技术研发人员占到50%以上。

同时，公司还将持续的完善人力资源开发计划以适应公司的中长期发展战 略，将通过外部引进和内部培养相结合的方式，提高员工素质，改善人才结构， 组建一支与公司发展战略相适应的梯队人才队伍。

进一步完善各类岗位专业人员，特别是关键经营管理岗位、技术研发岗位和 营销管理岗位人员的薪酬体系和激励机制，合理确定薪酬结构，建立长期激励计 划，将员工的职业生涯规划和公司的发展规划有机地结合起来,努力营造吸引人 才、留住人才和鼓励人才脱颖而出的机制和环境，吸引和鼓励优秀人才为企业长 期服务；

未来几年公司将在现有人才储备的基础上，继续重点引进、培养和储备包括 国内一流的通讯业经营管理人才、资深多媒体通讯行业的技术研发人才和具有丰 富实践经验和社会资源的技术型营销管理人才。

第三、管理水平提升

公司目前已经建立了创新的“3D 营销”模式，将技术支持服务、技术产品 研发与市场销售管理这三大业务环节（管理维度）有机结合，强调市场营销中的 技术拓展性和技术产品研发中的市场应用性，从而使市场营销和技术研发均能做 到“有的放矢”，真正把握、挖掘和引导客户需求。公司还将继续完善目前的技 术研发、开发、销售、技术支持运作模式以适应公司的高速成长。

（4）请项目组从发行人的竞争优势是否存在依赖性以及发行人为增强竞争 优势拟采取的相关措施（包括持续加大研发投入和人才引进与培养措施等）等 方面进一步说明发行人竞争优势的可持续性。

答复：

公司是国内最具竞争优势的专网视频通讯综合解决方案提供商之一，公司的 核心竞争优势构建于公司“对专网视频通讯行业的深度理解、对高端专网客户的

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先占优势、以自主创新的技术和产品持续不断的满足专网客户现实应用需求并挖 掘其潜在应用需求的能力”这三方面的核心优势之上。

第一、公司的客户分布在全国，不存在对单一客户的依赖。同时公司的收入 目前主要来自政府和公安两大专网用户，后续还将逐步向交通、国防等行业用户 拓展。

第二、公司的技术均为自主创新，不存在对外部技术的依赖

报告期内，公司累计投入3,490.53 万元用于产品和技术的研究与开发，研 发投入平均占营业收入的10.82%，具体情况如下：

发投入平均占营业收入的10.82%，具体情况如下：	发投入平均占营业收入的10.82%，具体情况如下：	发投入平均占营业收入的10.82%，具体情况如下：	发投入平均占营业收入的10.82%，具体情况如下：	发投入平均占营业收入的10.82%，具体情况如下：	发投入平均占营业收入的10.82%，具体情况如下：
单位：万元，% 2009年1-9月 2008年 2007年 2006年 合计 研究开发支出 1,252.82 847.46 863.19 527.06 3,490.53 营业收入 9,474.30 10,684.79 8,112.30 3,989.46 32,260.85 研发费用占营 业收入比重 13.22 7.93 10.64 13.21 10.82
	2009年1-9月	2008年	2007年	2006年	合计
研究开发支出	1,252.82	847.46	863.19	527.06	3,490.53
营业收入	9,474.30	10,684.79	8,112.30	3,989.46	32,260.85
研发费用占营 业收入比重	13.22	7.93	10.64	13.21	10.82

公司目前的技术储备项目共有11 大项。在这些项目中，一部分可以投入生 产并产生一定的经济效益，另一部分则是为今后三年的重要研发产品提供技术储 备。公司在确定研发策略时，始终强调技术上的前瞻性，并有计划地积极研发行 业内核心技术，使公司在日益激烈的市场竞争中始终保持较高的适应能力及较强 的核心竞争力。

第三、人才引进与培养

本次募投项目的实施，公司将新增研发人员56 人，这将进一步提升公司的 研发实力。

3、关于募集资金投资项目的相关问题

（1）募集资金投资项目建成后，发行人现有的委托外协加工的业务环节（包 括贴片焊接、单板检测、整机装配等）将改为自主生产，请项目组从技术、人才 储备、管理等方面说明发行人是否具备了改进生产模式的相关条件。

答复：

第一、生产管理能力

贴片焊接、单板检测、整机装配等业务环节对公司产品质量、稳定性和知识

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产权的保护具有重要影响，因此公司在外协厂商有长期驻厂的质量控制人员，负 责对上述业务环节进行有效管理和控制。

公司设置制造分公司与品质管理部，并通过招聘优秀生产管理人才的方式适 应产品自主生产的需要。同时，公司生产、销售、研发等职能部门间业已建立了 高效的协调反馈机制。这为下一步项目建成后的大规模生产奠定了坚实的管理基 础。

第二、技术储备能力

系统设备生产过程中的软件烧结、系统整合、性能测试和应用环境仿真检测 等流程是公司现有的成熟生产工艺。生产模式的改进增加了贴片焊接、单板检验、 整机装配、整机调试、振动、高温老化等数个环节。

贴片焊接等工艺属于成熟工艺，技术门槛适中。公司现有生产模式下已有专 门的品管专员和研发技术人员参与外协厂商的加工流程，对其加工进行监督、辅 导和质量检验。因此，在生产技术方面，通过购买先进的设备，公司完全有能力 实现上述工序的自主完成。

第三、人才储备能力

截至2009 年9 月30 日，公司拥有正式员工224 人，其中：技术研发人员112 人，占全体员工的50%；管理人员45 人，占全体员工的20.09%，上述人员将在 后期生产规模扩张的过程中起到骨干作用，募投项目实施后公司还将增加183 人。

公司所处深圳地区电子信息产业较为发达，高素质生产及管理人员的储备较 为丰富，招聘及培训难度较小。

（2）发行人募投项目中的“创新研发技术中心项目”选择的研发方向为多 模终端应用技术研究、智能图像分析技术研究、视频分析挖掘技术研究和视频 统一控制平台技术研究，请项目组从发行人目前的技术基础、前期研发工作的 准备情况等方面分析上述四项技术研发成功的可能性。

答复：

发行人募投项目中的研发项目均为基于发行人现有的成熟技术结合行业发 展趋势所提出，在技术基础、前期研发工作的准备等方面显著提高了研发项目成

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功的可能性。

第一、多模终端应用技术研究

该技术是基于目前发行人已有的3G 无线图传技术所开发，在此基础上增加 新的技术模块和管理功能，可以提升复杂无线网络下的视音频双向通讯的适应性 及实时性，满足用户在反恐、抢险救灾等复杂环境下的视频通讯需求，后续将开 发基于TD/LTE、WIFI、WLAN、WAPI 等多种无线通讯接口的视音频通讯车载和单 兵终端。

第二、智能图像分析技术研究

该技术为发行人与国内通信业知名高等学府南京邮电大学合作进行，南京邮 电大学主要进行基础技术的研发，发行人主要进行应用技术的研发，目的在于深 度挖掘公安安全领域对于视频通讯的专业化需求，实现视频通讯的智能化，后续 将开发一套平台系统，能够实现物体检测、视音频特征识别、自动字幕等功能。

第三、视频分析挖掘技术研究

该技术为国际前沿技术，目前国外已有同类产品。该项技术研发成功后将对 视音频海量资料的检索带来变革，可以广泛用于公安、政府、教育、医疗、影视 等多个行业对于视音频资料的自动整理和搜索，大大提高这些行业的工作效率。 后续将开发一套平台系统，通过关键字与特定模式场景关联，即通过模式场景与 存储媒体信息模式的匹配，搜索有效的视音频信息。

第四、视频统一控制平台技术研究

该技术实质上为公司目前各类研发项目的研发平台技术，是为了适应后续大 规模的技术和产品研发和开发工作。通过该平台可以构筑一个视频通讯行业通用 的中间件软件平台，形成一个完整、稳定的中间件解决方案，该系统可以大大缩 短公司新项目的研发周期，并大大提高产品的稳定性。

4、关于发行人财务的相关问题

（1）2007 年-2009 年9 月30 日，发行人应收账款金额及占当年（期）营 业收入的比例有较大幅度的上升，请项目组说明其原因。

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答复：

第一、2006-2008年末应收账款变化的原因

2006年至2008年，随营业收入的快速增长，公司期末应收账款余额也逐年增 长。其中营业收入年均复合增长率为63.65%，应收账款年均复合增长率为35.62%。

公司管理层在努力实现营业收入增长的同时，也一直重视销售的现金回笼即 营业收入质量的增长。因此，2006年至2008年公司期末应收账款余额占同期营业 收入的比重呈下降趋势，目前已稳定在40%左右；应收账款占总资产的比重也始 终稳定在30%上下的水平；营业收入的年均增长率远高于应收账款的年均增长率。

单位：万元,%

				单位：万元,%
项目	2009-9-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
应收账款	5,291.13	4,290.80	2,602.20	2,332.83
总资产金额	16,571.69	12,669.42	7,955.84	7,972.51
营业收入金额	9,473.30	10,684.79	8,112.30	3,989.47
占总资产比	31.93	33.87	32.71	29.26
占营业收入比	55.85	40.16	32.08	58.47

公司2007年应收账款余额占当年度营业收入的比重同比出现较为明显的下 降，主要原因是公司为适应市场状况和加快公司发展速度对销售模式进行了适度 的尝试性调整，由“直销为主”转为“直销和代销相结合”。具体情况如下：

单位：万元,%

							单位：万元,%	单位：万元,%
销售模 式分类	2009 年1-9 月		2008 年度		2007 年度		2006 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
直销	5,101.29	53.84	5,432.82	50.85	2,736.96	33.74	2,926.62	73.36
代销	4,373.02	46.16	5,251.97	49.15	5,375.34	66.26	1,062.84	26.64
合计	9,474.30	100.00	10,684.79	100.00	8,112.30	100.00	3,989.46	100.00

公司的销售模式分为直销和代销两种。公司在推出新产品或拓展新行业客户 时，往往采取“先与代理商合作、再逐步转为直销”的销售策略。借助代理商的 销售渠道，使公司产品和服务能以较快的速度被市场所认可，有利于发挥先发优 势迅速占领市场；当产品取得一定的覆盖面后，公司凭借优质技术支持服务和研 发优势逐步增加直销比重，从而进一步贴近客户，更好地为客户提供持续的技术 支持服务、实时获取客户需求的一手信息、优化客户关系以及提升公司产品及公 司品牌的认知度。

①由于公司产品和服务的高端定位，公司的传统优势市场为政府和公安的一

3-1-2-30

级专网和二级专网。为了将公司的高端市场优势快速向下复制并分享自2006年开 始的三级及以下专网市场的高速发展，公司主动调整了销售模式，加大了同各省 市区域性代理商的合作，增加了通过代销模式实现收入的比重。

②公司于2006年率先成功推出了SIAP统一视频管理应用系统，为了充分利用 先发优势尽快占有市场并提升公司该项新产品的知名度及品牌，公司也加大了与 全国各地市级区域性代理商的合作，借助代理商的渠道资源来加速发展业务。

③由于公司的SIAP销路良好，因此代理商愿意在专网用户向其支付货款之前 提前向公司支付部分货款，这使得代理模式的销售回款快于直销模式。公司在 2006年和2007年融资渠道较为有限，而业务规模的高速扩张使流动资金较为紧 张，因此公司通过代理销售模式可以部分缓解公司的流动资金缺口。

虽然代销模式有助于新产品的拓展以及加快资金回笼，但是也存在明显弊 端：

①需要给代理商留出利润空间，因此在一定程度上会降低业务的毛利率； ②代理模式对公司更好的为客户提供持续的技术支持服务、实时获取客户需 求的一手信息、优化客户关系以及提升公司产品及公司品牌的认知度会形成一定 的负面影响。

因此，鉴于公司SIAP解决方案已经在较短的时间内获得市场的初步认可，同 时公司自2008年开始也积极拓展股权融资和债权融资等融资渠道以尽可能的满 足公司高速发展的资金需求，公司逐步调整为以直销为主的销售模式，代销模式 的收入比重逐年降低，这也使得应收账款的期末余额以及占当年度营业收入的比 重有所升高。

第二、2009年9月30日应收账款较大的原因

2009年9月30日应收账款余额较高，主要受应收账款的季节性波动影响。

公司的主要客户为党政机关和公安部门，属于财政预算内部门，其对外采购 通常在项目实施的上一年底确定项目预算及支出安排，在上半年制定具体采购计 划并进行项目招投标，在下半年完成项目实施及采购工作。

公司报告期内季度末应收款余额如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
第一季度末	4,398.78	3,465.00	2,608.82	2,530.96

3-1-2-31

5,882.37	4,699.02	2,719.57	2,507.72
5,611.42	4,890.00	3,458.83	2,442.33
-	4,665.83	2,855.25	2,531.66

2006年至2008年公司收入和应收账款季度波动情况如下图：

==> picture [444 x 121] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

公司应收账款的季节性波动 公司收入实现的季节性波动
50,000,000 50,000,000
45,000,000
45,000,000
40,000,000
40,000,000 35,000,000
30,000,000
35,000,000
25,000,000
30,000,000 20,000,000
15,000,000
25,000,000
10,000,000
20,000,000 5,000,000
第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末
2008年度 2007年度 2006年度 2008年度 2007年度 2006年度
----- End of picture text -----

从上图可以看出公司的应收账款各季度余额随各季度收入实现的变化情况： ①公司在1-9月累计实现的销售收入使三季度末成为公司一年当中各季度末 应收账款余额的最高峰；

②下半年尤其第四季度是公司各季度收入实现的高峰，同时也实现较为集中 的现金回笼，因此年度期末的应收账款余额低于三季度末；

③一季度是公司收入实现的季度性低点，同时上年度四季度较为集中的现金 回笼致使一季度末也成为应收账款余额的低点。

受公司应收账款季节性的影响，2009年9月30日应收账款余额与2008年期末 相比有一定幅度的增长。但在整个报告期内，公司第三季度末应收账款余额占前 三季度累计实现收入的比例仍呈逐年下降趋势，说明公司强化销售现金回笼的措 施得到有效贯彻执行，收入现金回笼状况持续得到改善。

单位：万元,%

				单位：万元,%
项目	2009-9-30	2008-9-30	2007-9-30	2006-9-30
应收账款	5,611.42	4,890.00	3,458.83	2,442.33
前三季度收入	9,474.30	6,619.18	4,771.52	2,124.37
应收账款收入占比	59.23	73.88	72.49	114.97

3-1-2-32

==> picture [341 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

报告期第三季度末应收账款余额占前三季度累计收入比重逐年下降
120.00%
114.97%
110.00%
100.00%
90.00%
73.88%
80.00%
70.00%
72.49%
60.00%
59.23%
50.00%
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
----- End of picture text -----

• （2）发行人2008 年及2009 年1-9 月的经营性净现金流比2007 年大幅下

滑，请项目组分析说明具体原因。

答复：

第一、2008年经营性现金净流量为396.92万元，相比2007年有较大幅度的减 少，主要原因如下：

①存货增加带来的净现金支出增加

2008年用于购买存货增加的净现金支出为1,085.73万元。公司2007年后应用 于3-4级网络的订单增加较多，由于3-4级网络系统部件构成中终端（通用）产品 比重较高，公司进行批量采购较为经济，同时2007年该类存货消耗较大，因此2008 年公司加大了相应存货的储备，导致本年购买存货增加较多。

②销售费用和管理费用支出增加

销售费用和管理费用除了随营业收入的增长而增长外，亦因2008年期间，公 司基于市场布局的战略考虑，着手加强直销力度，公司采取了增加异地销售机构、 扩充销售队伍等措施以加大对直接客户的开发力度，由此人员工资费用和用于市 场开拓的营业费用都有较大幅度增加。其中为职工支付的现金增加110.42%，差 旅费支出同比增加105.42%，招待费及会务费同比增加266.09%，房租水电费增加 43.02%。

③税收优惠减少，税收支出增加

公司2006年、2007年所得税税率为7.5%，2008年所得税税率为9%；迪威新软 件2006年、2007年享受所得税免税优惠，2008年所得税税率为9%。因此所得税缴 纳比以前年度有了较大幅度的增加。

3-1-2-33

④应收账款余额增加较多

公司2008年末应收账款余额为4,665.83万元，较2007年末增加逾6成，这一 方面是由于公司销售收入的增长，另一方面也是公司因在2007年度和2008年度对 销售模式进行了有针对性的探索性调整所致。

第二、2009年1-9月经营性现金净流入为337.21万元，经营性现金净流量与 净利润的比值较低，主要原因如下：

①销售商品收到的现金存在季节性

受公司收入的季节性影响，公司销售商品收到的现金存在季节性，一定程度 影响了现金的回流。

公司报告期内各季度销售商品、提供劳务收到的现金如下表：

单位：万元，%

				单位：万元，%
项目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
第一季度	1,210.67	1,682.38	1,504.60	1,131.39
第二季度	1,670.11	1,673.95	2,014.24	640.82
第三季度	6,840.29	2,030.31	1,739.93	612.95
第四季度	-	5,288.28	4,220.86	2,630.26
合计	9,721.08	10,674.92	9,479.63	5,015.42
第四季度占比	-	49.53	44.52	52.44

由于公司的营业收入主要在下半年确认，因此销售商品、提供劳务收到的现 金主要集中在第四季度，2006年-2008年各期第四季度收到的现金占全年收到现 金的40%以上。2009年随着第四季度现金回流速度的加快，全年经营性净现金流 入有望改善。

②预付账款增加带来的净现金支出增加

2009年9月30日用于原材料采购的预付账款期末余额较期初增加996.16万

• 元，主要是因山东省公安厅项目预付供货商的货款，由此增加净现金支出较多。 ③应收账款余额增加较多

公司2009年9月30日应收账款余额为5,611.42万元，较2007年末增加较多， 这也部分致使2009年1-9月经营性现金流量净额低于2007年度，随着2009年第四 季度销售回款的大幅增加，预计2009年末经营现金流量净额与2009年9月30日相 比会有显著的改善。

• （3）发行人2007 年、2008 年、2009 年1-9 月的综合毛利率分别为40.6%、

3-1-2-34

47.1%和50.3%，请项目组说明毛利率变动的原因。

答复：

报告期内，公司两大主导产品的毛利率在2007年度出现下降，之后逐年上升， 目前处于稳定水平。毛利率呈现上述变化趋势的原因如下：

第一、2006年度公司的收入规模有限，且主要来自公司的传统优势细分市场 一二级专网，销售模式以直销为主，因此毛利率相对较高；

第二、从2007年开始，三四级专网市场开始大幅扩容，为了将公司的高端市 场优势在三四级专网市场快速复制以分享该细分市场高速发展的机遇，公司通过 加强与各区域型代理商的合作来加速拓展三四级专网市场，这使公司需要向代理 商让出部分利润。同时，由于三四级专网视频通讯系统功能相对简单，复杂性相 对较低，终端类产品占比较高，因此合同总价和销售价格较低，毛利率也因此相 对较低；

第三、公司于2006年率先成功推出的SIAP解决方案在江苏省公安厅成功实施 后，公安行业的统一视频管理应用系统市场开始进入爆发性增长阶段。公司为了 充分利用先发优势快速占领市场，从2007年开始加强了与代理商的合作力度，向 代理商的适度让利在公司取得销售收入和市场地位快速提升的同时也在一定程 度上降低了毛利率；

第四、经过2007年的努力，公司在三四级细分专网市场已积累了一定的运作 经验和客户积累，SIAP新产品也已初步获得专网客户的普遍认可。因此，为了更 好地为客户提供持续的优质技术支持服务以优化客户关系，同时提升产品的毛利 率水平以及提升公司产品及公司品牌的认知度，公司自2008年开始逐步增强了直 销力度，直销收入占比也逐步提高，从而推动了公司产品毛利率持续上升至目前 的水平。

3-1-2-35

==> picture [456 x 265] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

报告期内公司细分市场结构的内部调整
100% 报告期内公司销售模式的调整 100%
90% 26.64 90% 23.71%
80%70% 66.26 49.15 46.16 80%70% 64.62% 63.10% 53.88%
60% 60%
50% 50%
40% 40% 76.29%
73.36
30%20% 33.74 50.85 53.84 30%20% 35.38% 36.90% 46.12%
10% 10%
0% 0%
2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年 1-9 月 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年 1-9 月
直销占比 代销占比 1-2 级专网 3-4 级专网
报告期内公司产品毛利率的变化趋势 报告期内两种销售模式下的公司综合毛利率变化
70.00% 75.00%
67.66%
70.00%
65.00% 68.50%
65.00%
60.00%
60.00%
55.00%
50.00%45.00% 51.65% 45.65% 51.04% 51.12%48.23% 55.00%50.00% 54.96% 49.25% 51.45% 54.11%48.25%
45.00%
40.00% 41.21% 42.60%
40.00%
35.00% 33.48% 35.00% 36.22%
30.00%
30.00%
2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-9月
2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-9月
VAS解决方案 SIAP解决方案
直销 代销
----- End of picture text -----

目前，公司直销和代销相结合的销售模式已较为成熟和完善，在一二级细分 专网市场的传统优势也已在三四级细分专网市场得到初步确立，继而保证了公司 未来业务收入的增长和毛利率的稳定。

（4）报告期内，发行人政府补助和税收优惠金额较大，业绩对于税收优惠 的依赖度比较高。2010 年后，发行人的所得税减半优惠到期，国发18 号文《软 件和集成电路优惠政策》项下的优惠也到期，请项目组说明税收优惠到期是否 会对发行人业绩造成重大不利影响。

答复：

第一、税收优惠和政府补助的影响逐年下降

公司报告期内依据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免、营业税减 免和政府补助。2006年、2007年、2008年及2009年1-9月的税收优惠和政府补助 剔除所得税影响后的合计金额占公司各年度净利润的比例为51.69%、44.39%、 34.24%和34.96%。随着公司经营业绩的快速提升，税收优惠和政府补助占当期净 利润的比例逐年下降，但税收优惠和政府补助仍然对公司的经营业绩具有一定的 影响。

3-1-2-36

第二、公司报告期内净利润扣除税收优惠和政府补助后，依然符合并超出创 业板的发行条件

报告期内扣除税收优惠和政府补贴前后公司的净利润为：

项目	2009年1-9月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
税收优惠和政府补助净利润	759.2	727.64	816.99	580.23
扣除后净利润	1,411.81	1,398.32	1,023.67	542.31

其中2007年扣除后净利润1,023万，2008年扣除后净利润1,398万。近两年扣 除后净利润累计2,400万，2006-2008扣除后净利润的复合增长率达60%。依然符 合并远超出创业板须新股发行管理办法规定的发行条件。

五、证券服务机构出具专业意见的情况

本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和 复核的基础上，对发行人律师国浩律师集团（深圳）事务所、发行人审计机构立 信大华会计师事务所出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：

1．核查立信大华会计师事务所、国浩律师集团（深圳）事务所及其签字人 员的执业资格；

2．对立信大华会计师事务所、国浩律师集团（深圳）事务所出具的专业报 告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和 分析；

3．与立信大华会计师事务所、国浩律师集团（深圳）事务所的项目经办人 数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析； 4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要 和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。

发行人律师出具《法律意见书》认为：认为，发行人具备首次公开发行A股 并在创业板上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、法规、规范性文件规定的首次公开发行A股并在创业板上市的条件，不存在 重大违法违规行为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所出具的《法律意见 书》和《律师工作报告》的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。

发行人审计机构出具审计意见认为公司财务报表已经按照企业会计准则的 规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人2010年6月30日、2009年12月31

3-1-2-37

日、2008年12月31日、2007年12月31日的财务状况及2010年1-6月、2009年度、 2008年度、2007年度的经营成果和2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007年 度的现金流量。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行 人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见 与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

3-1-2-38

（本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于深圳市迪威视讯股份有限公 司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目协办人签名： 林学农 年 月 日

保荐代表人签名： 冷 鲲 常 亮 年 月 日

内核负责人签名： 夏蔚 年 月 日

保荐业务部门负责人： 宋永祎 年 月 日

保荐业务负责人签名： 王常青 年 月 日

保荐机构法定代表人签名： 张佑君 年 月 日

保荐机构盖章： 中信建投证券有限责任公司

年 月 日

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