Shenzhen Dvision Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2009

Jan 5, 2011

国浩律师集团（深圳）事务所 关于深圳市迪威视讯股份有限公司 首次公开发行A 股并在创业板上市的 律师工作报告

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地址：深圳市深南大道6008 号特区报业大厦14 楼东座&24D、E

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

目 录 目 录 ............................................................................................................................ 1 释 义 ............................................................................................................................ 2 第一节 引 言 ............................................................................................................ 4 一、本所及本次签名律师简介 ............................................................................. 4 二、本所律师制作法律意见书的过程 ................................................................. 5 第二节 正 文 ............................................................................................................ 6 一、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 6 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................. 7 三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 8 四、发行人的设立 ............................................................................................... 13 五、发行人的独立性 ........................................................................................... 15 六、发起人或股东（实际控制人） ................................................................... 18 七、发行人的股本及演变 ................................................................................... 23 八、发行人的业务 ............................................................................................... 42 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 45 十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 53 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 58 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 61 十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................... 62 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 63 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 64 十六、发行人的税务 ........................................................................................... 67 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 74 十八、发行人募股资金的运用 ........................................................................... 75 十九、发行人业务发展目标 ............................................................................... 76 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 77 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................... 77 第三节 结 论 .......................................................................................................... 77

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

释 义

在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所	指	国浩律师集团（深圳）事务所
股份公司/公司/发行人	指	深圳市迪威视讯股份有限公司
迪威有限	指	深圳市迪威视讯技术有限公司，发行人的前身
迪威新软件	指	深圳市迪威新软件技术有限公司
南京卓尚	指	南京卓尚科技有限公司
安策恒兴	指	北京安策恒兴投资有限公司
安策科技	指	北京安策科技有限公司，安策恒兴的曾用名
东方富海	指	深圳市东方富海投资管理有限公司
深港优势	指	深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）
深港产学研	指	深圳市深港产学研创业投资有限公司
浙商创投	指	浙江浙商创业投资股份有限公司
华睿投资	指	浙江华睿投资管理有限公司
常州科隆	指	常州市科隆科技咨询服务有限公司
桑海通投资	指	深圳市桑海通投资有限公司
珠海鼎恒	指	珠海市鼎恒投资咨询有限公司
上海诚业	指	上海诚业投资管理有限公司
A 股	指	境内发行上市人民币普通股
本次发行上市	指	公司首次公开发行A 股并在创业板上市
《招股说明书》	指	《深圳市迪威视讯股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市招股说明书》（申报稿）
大华德律	指	广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）
大华天诚	指	深圳大华天诚会计师事务所，大华德律的曾用名
《审计报告》	指	大华德律出具的华德审字[2009]1169 号《审计报告》
《内部控制鉴证报告》	指	大华德律出具的华德专审字[2009]506 号《内部控制鉴证 报告》
《公司章程》	指	《深圳市迪威视讯股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	《深圳市迪威视讯股份有限公司章程（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深圳高交所	指	深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司
SIAP	指	统一视频管理应用系统
VAS	指	视讯政务应用系统
元	指	人民币元
报告期、近三年一期	指	2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1～9 月

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

国浩律师集团（深圳）事务所

关于深圳市迪威视讯股份有限公司

首次公开发行A 股并在创业板上市的

律师工作报告

致：深圳市迪威视讯股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所受深圳市迪威视讯股份有限公司的委托，担任 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾 问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和 中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求及律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

第一节 引 言

一、本所及本次签名律师简介

国浩律师集团（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于1994 年2 月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998 年参与发起设立国浩律师集 团事务所后更为现名。

本所注册地址为深圳市深南大道6008 号特区报业大厦14 楼东座，24D、E。 本所律师先后为数十家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服 务。

本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为曹平生和唐都远，两位律师从 业以来无违法违规记录。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

曹平生律师，毕业于中南大学，获得硕士学位，现为国浩律师集团（深圳） 事务所合伙人，主要从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并、外商投资等公 司证券法律业务。

曹平生律师，负责主持或参与办理了深圳诺普信农化股份有限公司、广东蓉 胜超微线材股份有限公司、招商局地产控股股份有限公司、广西桂东电力股份有 限公司、西藏银河科技发展股份有限公司、深圳市万山实业股份有限公司、广西 大锰锰业有限公司等几十家企业的股份制改造、或股票发行上市、或股权分置改 革、或并购重组等公司证券法律业务。

曹平生律师的联系方式如下：

手机：13603089804 电话：0755—83515666 传真：0755—83515333

唐都远律师，毕业于西南政法大学，获得法学学士学位，现为国浩律师集团 （深圳）事务所律师，主要从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并、外商投 资等公司证券法律业务。

唐都远律师，负责主持或参与办理了深圳诺普信农化股份有限公司、广东蓉 胜超微线材股份有限公司、西藏银河科技发展股份有限公司、广西大锰锰业有限 公司等十多家企业的股份制改造、或股票发行上市、或股权分置改革、或外资并 购等公司证券法律业务。

唐都远律师的联系方式如下：

电话：0755—83515666 传真：0755—83515333

二、本所律师制作法律意见书的过程

本所律师接受发行人委托后，协助保荐机构对发行人进行了辅导，对发行人 的高级管理人员进行了法律法规的培训，按出具法律意见书的要求及律师审慎调 查的执业规范，向发行人送交了要求其提供的文件资料清单，并对所提供文件资 料的真实性进行了查验，就专门问题走访了相关政府部门，对有关人员和机构进 行了谈话和书面询证，查勘了发行人主要财产和生产经营现场，审阅了相关中介

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

机构及发行人的《招股说明书》、《审计报告》等申请发行必备文件，在此基础上 制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。本所律师为本次发行上市共花费 了约100 个工作日。

第二节 正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议

1．2009 年11 月3 日，发行人召开第一届第十次董事会会议，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、 《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配方案的议 案》、《关于<公司章程（草案）>的议案》、《关于授权董事会全权办理公司公开发 行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。

2009 年11 月18 日，发行人召开了2009 年第三次临时股东大会。出席本次 股东大会的股东及股东代表18 名，代表股份3149.5 万股，占发行人总股本的 94.4％。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次 发行上市的相关议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行 前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订<公司章程（草案）>的议案》、《关于授 权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。

2．发行人上述有关本次发行上市的股东大会决议，包含了本次发行股票的 种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、 决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等《管理办法》中所要求 的必须包括的事项。

（二）本所律师对发行人2009年第三次临时股东大会的会议通知、会议议程、 表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开 程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。

（三）经本所律师核查，发行人2009年第三次临时股东大会审议并通过的《关 于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议 案》，决议授权董事会全权办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，包括 但不限于：

1．根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 具体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项；

2．根据中国证监会的要求或公司实际情况对本次募集资金项目及金额作适 当的调整；

3． 签署本次股票发行并上市（包括聘请中介机构）文件和募集资金投资项 目运作过程中的重要合同；

4．按中国证监会及其他政府有关部门的要求，相应完善《公司章程（草案）》 有关条款、办理有关股权变更、工商登记手续；

5．全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；

6．授权有效期：自股东大会通过之日起12个月内有效。

本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。

（四）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，发行人本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和深圳证券交 易所上市挂牌交易的同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人系由迪威有限整体变更设立的股份有限公司，于2008年3月19 日取得了注册号为440301103098027的《企业法人营业执照》。

（二）发行人现持有注册号为440301103098027的《企业法人营业执照》，

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

住所为深圳市高新区南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦B座七层 B701-704，法定代表人为季刚，注册资本为3336万元，实收资本为3336万元，经 营范围为通讯设备、通讯软件及系统集成的技术开发、生产（生产项目另行申办 营业执照，由分公司经营）、销售；自有通讯设备的租赁及相关技术服务。

（三）经本所律师核查，发行人（包括其前身迪威有限）自成立至今，不存 在未通过工商行政管理等部门年检的情况，为依法有效存续的股份有限公司。截 至本律师工作报告出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行 人现行《公司章程》需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司， 具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行 上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）。经本所 律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件

1．发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元的A股，每股的发行条件 和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

2．根据本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事 会议事规则及规范运作”所述，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。

3．根据大华德律出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续 盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。

4．根据大华德律出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经 发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。

5．发行人本次发行上市前股本总额为3336万元，本次拟公开发行不超过1112 万股，发行人发行后股本总额不少于3000万元，符合《证券法》第五十条第一款 第（二）项之规定。

6．根据发行人《招股说明书》及发行人2009年第三次临时股东大会决议， 发行人本次拟公开发行1112万股，占发行后股份总数的25％，不少于本次发行后 股份总数的25％，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。

7．发行人本次发行上市方案已经发行人2009年第三次临时股东大会审议通 过，符合《公司法》第一百三十四条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件

1．根据发行人提供的资料、大华德律出具的《审计报告》并经本所律师核 查，发行人符合《管理办法》第十条规定之下列条件：

（1）发行人前身迪威有限系于2001年9月21日依法设立的有限公司。发行人 系由迪威有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时 间可以从迪威有限成立之日起计算，至今持续经营时间已超过3年。

（2）根据大华德律出具的《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两 年净利润累计不少于1000万元，且持续增长。

（3）根据大华德律出具的《审计报告》，发行人最近一期末净资产不少于2000 万元，且不存在未弥补亏损。

（4）发行人本次发行前股本总额为3336万元，本次拟公开发行不超过1112 万股，发行后股本总额不少于3000万元。

2．根据大华天诚于2008年3月13日出具的深华验字[2008]23号《验资报告》 以及于2008年4月25日出具的深华验字[2008]40号《验资报告》，发起人或股东 在发行人的出资履行了验资程序，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核 查，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条之规定。

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3．根据本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”与第十七部分“发 行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，本所律师认为，发行人主要经 营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定， 符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条之规定。

4．发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条之规定：

（1）根据本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”所述，发行人的 主营业务为提供定制化的专网视频通讯解决方案。经本所律师核查，发行人最近 两年内主营业务没有发生变化。

（2）根据本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理 人员及其变化”所述，本所律师认为，发行人的董事和高级管理人员最近两年未 发生重大变化。

（3）经本所律师核查，最近两年内发行人的实际控制人均为季刚，未发生 变更。

5．根据大华德律出具的《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查， 发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条之规定：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

6．根据发行人主管税务机关出具的证明，经发行人确认，并经本所律师核 查，发行人依法纳税；根据本律师工作报告正文第十六部分“发行人的税务”所 述，发行人及其子公司所适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的 要求；发行人享受“延长三年减半征收”的所得税优惠是深圳市地方性税收优惠， 没有明确的国家税收法律法规作为依据，存在被追缴的风险，但该企业所得税优 惠是以在深圳市普遍适用的规章、规范性文件作为依据的，且控股股东安策恒兴、 实际控制人季刚已承诺若政府有关部门追缴上述税款，其将承担补缴责任，该企 业所得税优惠对本次发行上市不构成实质性障碍；除此之外，发行人享受的税收 优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖， 符合《管理办法》第十五条之规定。

7．根据大华德律出具的《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项，符合《管理办法》第十六条之规定。

8．根据本律师工作报告正文第六部分“发起人或股东（实际控制人）”所 述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发 行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条之规定。

9．根据本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”与第九部分“关 联交易及同业竞争”所述，本所律师认为，发行人资产完整、业务及人员、财务、 机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争、以及严重影响发行人 独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条之规定。

10．根据本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事 会议事规则及规范运作”所述，本所律师认为，发行人具有完善的公司治理结构， 已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计 委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条之 规定。

11．根据大华德律出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行 人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会

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计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二 十条之规定。

12．根据大华德律出具的《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果，并由大华德律出具了无保留结论的《内部控制 鉴证报告》，符合《管理办法》第二十一条的规定。

13．根据大华德律出具的《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查， 发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管 理办法》第二十二条之规定。

14．发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批 权限和审议程序。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十 三条之规定。

15．经保荐人及其他中介机构的辅导，并经发行人确认，发行人的董事、监 事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条之规 定。

16．经本所律师核查，并经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人 员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形， 符合《管理办法》第二十五条的规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

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17．根据有关政府部门出具的证明文件和发行人及其控股股东、实际控制人 出具的确认函，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股 股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开 发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形； 符合《管理办法》第二十六条的规定。

18．根据发行人2009 年第三次临时股东大会决议以及发行人《招股说明书》， 并经本所律师核查，发行人本次发行拟募集资金数额为20,500 万元，拟投资于 SIAP 产能扩大项目、VAS 产能扩大项目和创新技术研发中心项目。发行人募集资 金用于主营业务，并有明确的用途；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现 有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》 第二十七条之规定。

19．经本所律师核查，并经发行人确认，发行人2009 年第三次临时股东大 会审议通过了《募集资金管理制度（草案）》。发行人已建立募集资金专项存储制 度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条之 规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。

四、发行人的设立

发行人系一家于2008年3月19日在深圳市工商局登记注册、由迪威有限以整 体变更方式设立的股份有限公司。发行人设立过程如下：

（一）2008年1月28日，大华天诚出具了深华（2008）审字230号《审计报告》， 经审计，截至2007年12月31日，迪威有限的净资产值为39,550,944.32元。

（二）2008年3月5日，深圳市中勤信资产评估有限公司出具了中勤信资评报 字[2008]第008号《资产评估报告书》，经评估，截至2007年12月31日，迪威有 限净资产的市场价值为61,766,219.74元。

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（三）2008年2月26日，迪威有限股东会作出决议，同意迪威有限的18家投 资者安策恒兴、汪沦、珠海鼎恒、上海诚业、罗钦骑、唐庶、莫少红、张梅、张 凯、黄健生、夏建忠、李刚、陈伟、鲁锐、凌农、刘忠辉、姚茂福、祝秀英作为 发起人，以2007年12月31日为基准日，将迪威有限整体变更为股份公司，以截至 2007年12月31日经审计净资产按1:0.7585的比例折成3000万股股份，每股面值1 元，其余9,550,944.32元计入资本公积，股份公司注册资本为3000万元，各发起 人以所持迪威有限股权比例对应的净资产作为出资认购股份。

（四）2008年3月3日，迪威有限的股东安策恒兴、汪沦、珠海鼎恒、上海诚 业、罗钦骑、唐庶、莫少红、张梅、张凯、黄健生、夏建忠、李刚、陈伟、鲁锐、 凌农、刘忠辉、姚茂福、祝秀英签订了《关于深圳市迪威视讯技术有限公司整体 变更设立深圳市迪威视讯股份有限公司的发起人协议》，该协议就拟设立股份公 司的名称、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了 明确约定。

（五）2008年3月12日，迪威有限的股东安策恒兴、汪沦、珠海鼎恒、上海 诚业、罗钦骑、唐庶、莫少红、张梅、张凯、黄健生、夏建忠、李刚、陈伟、鲁 锐、凌农、刘忠辉、姚茂福、祝秀英签订了《深圳市迪威视讯股份有限公司章程》。

（六）2008年3月12日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，通过了股 份公司筹建情况的报告、发起人出资情况的报告、股份公司章程等议案，选举产 生股份公司第一届董事会和第一届监事会非职工代表监事。

（七）2008年3月13日，大华天诚出具深华验字[2008]23号《验资报告》验 证，截至2008年3月6日，发行人已将截至2007年12月31日经审计的净资产 39,550,944.32元，按1:0.7585的比例折算成3000万股，每股面值1元，共计股本 为3000万元，由迪威有限的原股东按照各自在公司的股权比例持有，超出注册资 本部分9,550,944.32元计入资本公积。

（八）2008年3月19日，发行人在深圳市工商局注册登记，领取了注册号为 440301103098027号的《企业法人营业执照》，注册资本为3000万元，实收资本 为3000万元。

本所律师核查后认为：

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（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合当时法律、法规和 规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。

（二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资均已履行了必要程序， 符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法 规和规范性文件的规定，形成的决议真实有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

发行人主营业务为提供定制化的专网视频通讯解决方案。经本所律师核查， 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （详见本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”）

（二）发行人的资产独立完整

1．股份公司变更设立后，原迪威有限的生产系统、辅助生产系统和配套设 施等全部资产均进入了股份公司。发行人合法拥有所有与生产经营有关的房产、 机器设备、运输工具以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。发行人 目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。

2．发行人作为生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。

（1）供应系统：发行人采购部门直接面向市场独立采购，统一负责全公司 生产及服务所需的原材料、辅助材料、生产设备等的采购。

（2）生产系统：发行人根据发展初期经营战略和资金实力的特点，采取了

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以委托外协加工为主，自主生产为辅的生产模式。发行人已建立健全独立的生产 系统，公司设立制造分公司进行组织生产，并制定了一套严格的管理制度，规范 存货管理、产品生产、产品质量检验等各个生产环节。

（3）销售系统：发行人自成立以来逐步建立了独立完整的销售系统。在销 售模式上，目前通过直销和代理商代销的方式进行。

（三）发行人的人员独立

1．根据发行人提供的资料、深圳市人力资源和社会保障局出具的证明、深 圳市社会保险基金管理局出具的证明并经本所律师核查，股份公司实行全员劳动 合同制，建立了规范和健全的劳动、人事及工资管理制度，并完全独立于控股股 东及其他股东；股份公司依法与其员工建立了劳动和社会保障关系，依法参加了 职工养老、失业、基本医疗等社会保险，并缴纳了各项社会保险费，无欠缴行为。

1. 经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严 格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生。

3．经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务 负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。

4．经发行人确认，并经本所律师核查，发行人建立了员工聘用、考评、晋 升等完整的劳动用工制度，发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。

（四）发行人的机构独立

1．经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会均依法、依《公 司章程》设立，并规范运作。

2．经本所律师核查，发行人按照自身经营管理的需要，独立设置了品质管 理部、研发部、技术支持部、市场及销售管理部、财务管理部、行政人事部、证 券部、审计部等职能部门，该等职能部门均按照《公司章程》及其他内部制度的 规定，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间

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不存在机构混同的情形。

3．发行人的生产经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存 在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。

（五）发行人的财务独立

1．根据发行人的书面确认及本所律师的核查，发行人设立了独立的财务会 计部门，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务 会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

2．发行人拥有独立的银行账户，基本存款账户的开户行为中国建设银行股 份有限公司深圳科苑支行，账号为023010020003049。发行人未与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

3．发行人依法独立纳税，现持有深圳市国家税务局核发的深国税登字 440301732061351号《税务登记证》、深圳市地方税务局核发的深地税字 440300732061351号《税务登记证》，不存在与控股股东混合纳税的情形。

4．发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的 情况。

1. 股份公司建立健全了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情 形。股份公司已制定了《募集资金管理制度（草案）》，募集资金将设专户存储。

（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人具有完整的业务体系，包括研发、采购、生产、销售等。发行人的营 业收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直 接面向市场独立经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整 的供应、生产、销售系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力。

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六、发起人或股东（实际控制人）

（一）发行人的发起人

发行人的发起人为安策恒兴、汪沦、珠海鼎恒、上海诚业、罗钦骑、唐庶、 莫少红、张梅、张凯、黄健生、夏建忠、李刚、陈伟、鲁锐、凌农、刘忠辉、姚 茂福、祝秀英，除珠海鼎恒、张梅所持发行人的股份已分别于2009年5月、2009 年6月依法转让外（详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本演变”），其 余发起人均为发行人的现有股东。

本所律师核查后认为，发行人的发起人具有《公司法》等法律、法规和规范 性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的现有股东

发行人现有股东25名，包括17名自然人股东、8名法人股东。

1．发行人现有17名自然人股东的基本情况如下：

	股东姓名		持股数（万股）
序号		身份证号码		持股比例
	汪 沦		246.25
1		12010719720814****		7.38％
	罗钦骑		73.50
2		42011119680925****		2.20％
	唐 庶		73.50
3		43010319720707****		2.20％
	莫少红		50.00
4		44010419530907****		1.50％
	张 凯		40.00
5		61230119630607****		1.20％
	黄健生		40.00
6		44030119721204****		1.20％
	夏建忠		40.00
7		33032419671001****		1.20％
	李 刚		31.50
8		51010219670919****		0.94％
	陈 伟		26.25
9		61012319740424****		0.79％
	鲁 锐		26.25
10		12010719730108****		0.79％
	谢润峰		25.00
11		44010419640516****		0.75％
	凌 农		15.75
12		34010419621106****		0.47％

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刘忠辉		15.75
	34252919720913****		0.47％
姚茂福		15.75
	42282419730827****		0.47％
何国辉		15.00
	44062319691016****		0.45％
祝秀英		15.00
	22010419551212****		0.45％
蓝 兰		10.00
	46003319711229****		0.30％

2．发行人现有8名法人股东的基本情况如下：

	股东名称		持股数（万股）
序号		注册号		持股比例
	安策恒兴		1853.00
1		110108001646347		55.55％
	东方富海		200.00
2		440301103171896		6.00％
	上海诚业		145.00
3		3101132029187		4.35％
	浙商创投		100.00
4		330000000011902		3.00％
	华睿投资		100.00
5		330000000000216		3.00％
	深港优势		86.00
6		440300602115612		2.58％
	深港产学研		50.00
7		4403012007432		1.50％
	常州科隆		42.50
8		320483000234868		1.27％

（1）安策恒兴，其前身为安策科技，是一家于2000年8月28日在北京市注册 成立的有限责任公司，北京市工商局海淀分局于2007年10月31日下发了《名称变 更通知》，核准安策科技于2007年10月24日起将公司名称变更为现名。安策恒兴 现持有注册号为110108001646347的《企业法人营业执照》，注册地为北京市海淀 区恩济庄46号F区338室，法定代表人为季刚，注册资本为2300万元，实收资本2300 万元，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政 法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册 后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开 展经营活动。该公司已通过2008年度工商年检，依法有效存续。

安策恒兴目前股权结构为：季刚出资2040万元，持股比例为88.70％；季昌 保出资260万元，持股比例为11.30％。季昌保和季刚系父子关系。

安策恒兴是发行人的发起人、控股股东，现持有发行人1853万股股份，占发 行人股份总数的55.55％。

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（2）东方富海，是一家于2006年10月10日在深圳市注册成立的有限责任公 司，现持有注册号为440301103171896《企业法人营业执照》，注册地为深圳市 福田区深南西路天安数码时代大厦主楼2602，法定代表人为陈玮，注册资本和实 收资本均为550万元，经营范围为投资管理、投资咨询、受托资产管理、企业管 理咨询（不含限制项目）。该公司已通过2008年度工商年检，依法有效存续。

东方富海目前股权结构为：陈玮出资341万元，持股比例为62％；程厚博出 资99万元，持股比例为18％；梅健出资55万元，持股比例为10％；刘青出资55 万元，持股比例为10％。

东方富海现持有发行人200万股股份，占发行人股份总数的6.00％。

（3）上海诚业，是一家于2004年8月2日在上海市注册成立的有限责任公司， 现持有注册号为3101132029187的《企业法人营业执照》，注册地为上海宝山区 富民支路58号A1-371，法定代表人为曹海扬，注册资本和实收资本均为3000万元， 经营范围为实业投资；投资管理及咨询；房地产信息咨询（除房地产经纪）；五 金、服装、百货、建材、机械设备、电子设备、汽车零部件（除发动机）、装饰 材料批兼零（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。该公司已通过2008年度工商 年检，依法有效存续。

上海诚业目前股权结构为：陈钟出资1800万元，持股比例为60％；曹海扬出 资1200万元，持股比例为40％。

上海诚业是发行人的股东、发起人，现持有发行人145万股股份，占发行人 股份总数的4.35％。

（4）浙商创投，是一家于2007年11月16日在浙江省工商局注册成立的非上 市股份有限公司，现持有注册号为330000000011902的《企业法人营业执照》， 注册地为杭州市文三路539号，法定代表人为陈阿裕，注册资本和实收资本均为4 亿元，经营范围为实业投资、投资管理及咨询服务、资产管理。该公司已通过2008 年度工商年检，依法有效存续。

浙商创投目前的股权结构为：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例（％）
1	喜临门控股集团有限公司	10800	27.00

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2	传化集团有限公司	6300	15.75
3	杭州滨江投资控股有限公司	3500	8.75
4	曾风云	3450	8.63
5	浙江红石粱集团有限公司	2800	7.00
6	陈越孟	2600	6.50
7	绍兴市张市纺织有限公司	2000	5.00
8	彭瑞芳	2000	5.00
9	吴树振	2000	5.00
10	绍兴新世纪投资有限公司	1600	4.00
11	浙江飞耀建设集团有限公司	1200	3.00
12	杭州市萧山进出口贸易有限公司	1000	2.50
13	傅旭昌	750	1.87
合计		40000	100

浙商创投现持有发行人100万股股份，占发行人股份总数的3.00％。

（5）华睿投资，是一家于2002年8月6日在浙江省工商局注册成立的有限公 司，现持有注册号为330000000000216的《企业法人营业执照》，注册地为杭州 市文二路207号文欣大厦1602室，法定代表人为宗佩民，注册资本和实收资本均 为1000万元，经营范围为投资咨询、经济信息咨询（不含期货、证券）、投资项 目管理及咨询服务、财务咨询、资产管理咨询服务。该公司已通过2008年度工商 年检，依法有效存续。

华睿投资目前的股权结构为：宗佩民出资690万元，持股比例为69％；王岳 能出资100万元，持股比例为10％；白福意出资100万元，持股比例10％；王欢出 资50万元，持股比例为5％；王颖萍出资30万元，持股比例为3％；康伟出资30 万元，持股比例为3％。

华睿投资投现持有发行人100万股股份，占发行人股份总数的3.00％。

（6）深港优势，是一家于2007年8月23日在深圳市注册成立的有限合伙企业， 现持有注册号为440300602115612的《合伙企业营业执照》，注册地为深圳市深 南中路国际文化大厦2805B[2]，出资额为11200万元，经营范围为从事创业投资 业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企 业提供创业管理服务。该企业已通过2008年度工商年检，依法有效存续。

深港优势的合伙人为：深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）、深港产学研、 厉伟、罗飞、深圳市松禾资本管理有限公司。

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深港优势现持有发行人86万股股份，占发行人股份总数的2.58％。

（7）深港产学研，是一家于1996年9月4日在深圳市注册成立的有限责任公 司，现持有注册号为4403012007432的《企业法人营业执照》，注册地为深圳市 福田区深南中路国际文化大厦2805A、2805B室，注册资本和实收资本均为15000 万元，经营范围为直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营 其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务。国内商业、物资供销业（不含专 营、专控、专卖商品）。该公司已通过2008年度工商年检，依法有效存续。

深港产学研目前的股权结构为：崔京涛出资9300万元，持股比例为62％；喻 琴出资3400万元，持股比例为22.67％；深港产学研基地产业发展中心出资1500 万元，持股比例为10％；刘晖出资800万元，持股比例为5.33％。

深港产学研现持有发行人50万股股份，占发行人股份总数的1.50％。

（8）常州科隆，是一家于2008年12月1日在江苏省常州市武进工商局注册成 立的有限公司，现持有注册号为320483000234868的《企业法人营业执照》，注 册地为武进高新技术产业开发区人民东路158号，法定代表人为吴文，注册资本 和实收资本均为280万元，经营范围为科技技术咨询；科技信息交流；新技术、 新产品、新工艺的技术推广。该公司已通过2008年度工商年检，依法有效存续。

常州科隆目前的股权结构为：吴文出资196万元，持股比例为70％；胡克荣 出资84万元，持股比例为30％。

常州科隆现持有发行人42.5万股股份，占发行人股份总数的1.27％。 本所律师核查后认为：

1．发行人上述17名自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为 能力的境内自然人；上述8名法人股东均为合法设立且有效存续的企业法人；各 股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。

2．发行人的股东共25名，其中17名为境内自然人，8名为境内企业法人，均 在中国境内有固定住所。股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。

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律师工作报告

（三）发行人的控股股东、实际控制人

本次发行前，发行人的总股本为3336万股，安策恒兴直接持有发行人55.55％ 的股份，是发行人的控股股东；季刚持有安策恒兴88.70％的股份，同时，季刚 担任发行人的董事长、总经理，据此，季刚能够实际支配发行人行为，为发行人 的实际控制人。

• 1．安策恒兴为发行人控股股东，其基本情况见本节上述 “发行人的现有股

• 东”内容。

• 2．季刚先生，身份证号为22010419700109****，住所为广东省珠海市香洲

• 区，中国国籍，无永久境外居留权。

3．最近两年安策恒兴持续持有发行人超过51.00％的股份，而季刚持续持有 安策恒兴88.70％的股权、持续为发行人的董事长和总经理，持续控制发行人。 据此，本所律师认为，发行人最近两年实际控制人没有发生变更。

（四）发行人系由迪威有限整体变更设立的股份公司，各发起人以其在迪威 有限的经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、评估、验资等法定程 序。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在 法律障碍。

（五）发起人以其所持迪威有限股权对应的经审计的净资产出资，不存在发 起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在 以在其他企业中的权益折价入股的情况。

（六）发行人系由迪威有限整体变更设立的股份有限公司，迪威有限的资产、 业务和债权、债务概由发行人承继。迪威有限为权利人的资产或权利的权属证书 已变更至发行人名下（详见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”）， 不存在法律障碍或风险。

七、发行人的股本及演变

（一） 发行人设立时的股本

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1．根据发起人签署的《发起人协议》、《公司章程》并经深圳市工商局登 记确认，发行人设立时股本总额为3000万股，均为人民币普通股，股本结构如下：

序号	发起人	持有股数（万股）	股权比例
1	安策恒兴	1853.00	61.77％
2	汪沦	246.25	8.21％
3	珠海鼎恒	242.50	8.08％
4	上海诚业	145.00	4.83％
5	罗钦骑	73.50	2.45％
6	唐庶	73.50	2.45％
7	莫少红	50.00	1.67％
8	张梅	50.00	1.67％
9	张凯	40.00	1.33％
10	黄健生	40.00	1.33％
11	夏建忠	40.00	1.33％
12	李刚	31.50	1.05％
13	陈伟	26.25	0.88％
14	鲁锐	26.25	0.88％
15	凌农	15.75	0.53％
16	刘忠辉	15.75	0.53％
17	姚茂福	15.75	0.53％
18	祝秀英	15.00	0.50％
合计		3000.00	100．00％

2.发行人设立时各发起人对发行人的出资经大华天诚出具的深华验字 [2008]23号《验资报告》验证，已经全部缴足。

本所律师审查后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权 界定和确认不存在纠纷及风险。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

（二） 发行人历次股权变动

发行人的前身为迪威有限。如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所 述，迪威有限于2008年3月整体变更为股份公司。发行人（及迪威有限）历次股 权变动情况如下：

1．2001 年9 月迪威有限设立

2001年9月21日，迪威有限在深圳市工商局完成注册登记，领取了注册号为 4403012074371的《企业法人营业执照》，住所为福田区北环大道7001号开元大厦 24层2401-2405室，注册资本为3000万元，经营范围为通讯设备、通讯软件及系 统集成的技术开发、销售（不含限制项目）。

根据深圳华鹏会计师事务所于2001年9月6日出具的华鹏验字[2001]138号 《验资报告》，迪威有限设立时的注册资本为3000万元，其中1050万元为专有技 术出资，1950万元为货币出资。

（1）股东汪沦、暴凯、马汉军、罗钦骑、唐庶以专有技术“基于IP网络的 视频会议终端技术”出资

①出资情况

股东汪沦、暴凯、马汉军、罗钦骑、唐庶以专有技术“基于IP网络的视频会 议终端技术”作价1050万元作为出资，占注册资本的35％，具体出资情况为：

股 东	出资额（万元）	出资比例（％）
汪 沦	577.50	19.25
暴 凯	252.00	8.40
马汉军	73.50	2.45
罗钦骑	73.50	2.45
唐 庶	73.50	2.45
合 计	1050.00	35.00

根据深圳市中衡信资产评估有限公司于2001年8月20日出具的深衡评 [2001]038号《资产评估报告书》，专有技术“基于IP网络的视频会议终端”的评 估价值为1256万元，其中汪沦所拥有资产的评估值为691万元；暴凯所拥有资产 的评估值为301万元；马汉军、罗钦骑、唐庶所拥有资产的评估值各为88万元。

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根据深圳市科学技术局于2001年8月21日出具的深科高认字2001第78号《出 资入股高新技术成果认定书》，认定“基于IP网络的视频会议终端”是高新技术。

②出资的专有技术来源

自2000年4月起，汪沦、暴凯、马汉军、罗钦骑、唐庶5人先后从原工作单位 中兴通讯、北京方正奥德公司离职，共同组成研发团队，研制4CIF高清晰度视频 会议产品。在之后的2000年8月至2000年12月，汪沦研发团队陆续吸引了其他研 发人员加入。

在汪沦等5人团队的带领及其个人财务支持下，汪沦研发团队经过半年多的 研发工作，于2001年初基本完成了“基于IP网络的视频会议终端”技术的研发以 及首款“基于MPEG2编解码技术的4CIF高清晰度视频会议终端产品”的雏形样机。

在完成上述专有技术的研发和相应雏形样机后，汪沦研发团队与香港 NETWARE公司达成初步口头合作意向，由NETWARE公司的全资子公司香港高阳迪威 公司先期对研发团队提供一定的资助以协助研发团队完成产品开发及市场推广。 若产品开发和前期市场推进等工作进展顺利，则双方将成立合资公司进行后续的 产品开发、产品批量生产和市场推广等工作，并据此签订正式的合作协议。

在上述合作的推动下，汪沦研发团队顺利完成了产品最后阶段的模具设计以 及前期市场拓展工作。但随着国际互联网经济泡沫的破裂，香港NETWARE公司不 再执行之前双方所达成的合作意向。基于双方各自的商业价值判断，2001年7月， NETWARE及香港高阳迪威公司同意汪沦研发团队将团队拥有的相关专有技术知识 产权与其他商业投资方进行合作。2001年8月，汪沦研发团队为避免不必要的产 权纠纷，要求NETWARE出具了《产权证明》证明“基于IP网络的视频会议终端技 术”的所有权为汪沦、暴凯、唐庶、罗钦骑、马汉军5人所有。2008年3月，NETWARE 签署了《关于专有技术“基于IP网络的视频会议终端”产权归属情况的确认函》， 确认了“基于IP网络的视频会议终端技术”是汪沦等5人自行研制开发的事实。

③用以出资的专有技术不属于汪沦等4人在中兴通讯的职务成果

经汪沦等人确认，并经本所律师核查，汪沦研发团队中的汪沦、马汉军、罗 钦骑、唐庶4人在组成研发团队之前，曾在中兴通讯工作，但其用以出资的专有 技术不属于在中兴通讯的职务成果，理由如下：

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第一、用于出资的“基于IP网络的视频会议终端”技术是汪沦离职后根据当 时国际电联的H.323协议（基于IP网络的视频会议技术标准）框架，以MPEG2视音 频编解码技术为基础，实现4CIF分辨率的双向视频会议功能，而2000年时中兴通 讯的视频会议产品还主要是基于H.320协议框架下的，采用H.261、H.263、G.711、 G.722视音频编解码技术。

第二、汪沦研发团队专有技术与中兴通讯同期视讯技术的相同点仅在于均采 用了H.323及T.120标准，而这些标准是公开发布的ITU-T国际标准，属于视音频 通讯领域的基础技术，与汪沦研发团队侧重于应用性的专有技术属于不同层面的 技术。

第三、汪沦等4人在中兴通讯任职期间并未签署竞业禁止协议，也没有相应 的禁业补偿。同时，公司与中兴通讯同处深圳高新区内，并在视讯市场领域存在 公平、公开的竞争关系。

综上所述，本所律师认为，汪沦等5人用以出资的专有技术是其自主研发的， 拥有合法所有权，在来源方面不存在纠纷。

④汪沦等5人拥有专有技术不同份额的依据

上述1050万元专有技术出资中，汪沦出资占577.5万元、暴凯出资占252万元、 马汉军出资占73.5万元、罗钦骑出资占73.5万元、唐庶出资占73.5万元。该5人 拥有专有技术不同份额的确定主要是考虑研发实力、技术贡献、职务高低和对产 品市场化发展的后续作用。

（2）股东安策科技、卢立君、桑海通投资、张梅和顾微以货币资金出资

股 东	出资额（万元）	出资比例（％）
安策科技	650.00	21.67
卢立君	585.00	19.50
桑海通投资	500.00	16.67
张 梅	130.00	4.33
顾 微	85.00	2.83
合 计	1950.00	65

（3）经深圳市工商局登记确认，迪威有限设立时的股权结构

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序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	安策科技	650.00	21.67％
2	卢立君	585.00	19.50％
3	汪沦	577.50	19.25％
4	桑海通投资	500.00	16.67％
5	暴凯	252.00	8.40％
6	张梅	130.00	4.33％
7	顾微	85.00	2.83％
8	马汉军	73.50	2.45％
9	罗钦骑	73.50	2.45％
10	唐庶	73.50	2.45％
合 计		3000.00	100.00％

（4）设立时公司章程中对技术出资形成的股权的限制性规定

根据迪威有限设立时由全体股东签署的《公司章程》第十六条：“以技术出 资的自然人股东必须自公司成立之日起在公司连续任职五年以上，在此期间其所 持股份仅享有表决权、分红权（其他股东一致同意予以免除情况除外），其它权 力暂时冻结。如果该股东任职满五年以上，则其股份的其它权力自动恢复。技术 股股东应恪守在公司任职五年以上的承诺，否则将按自愿无偿放弃所持股份，其 所持股份由公司其他股东按出资比例分享。”

根据发行人的说明，迪威有限设立时在《公司章程》中设置上述限制性条款， 是考虑到暴凯等以技术出资的股东系以体现为无形资产的专有技术出资，为确保 迪威有限能完全掌握、实施该技术并顺利实现该技术的持续完善、产品开发及市 场推广而作出的安排。

本所律师核查后认为：

1．股东汪沦、暴凯、马汉军、罗钦骑、唐庶用以出资的专有技术“基于IP 网络的视频会议终端技术”是其自主研发的，不属于在原工作单位的职务成果， 来源合法，份额分配合理，不存在产权纠纷。

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2．根据迪威有限设立时适用的《公司法》（1999 年修订）的相关规定，以 工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之 二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

根据《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字 [1997]326 号）第三条的规定，以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过 公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。第四条规定，出资入股 的高新技术成果，应当符合下列条件：（一）属于国家科委颁布的高新技术范围； （二）为公司主营产品的核心技术；（三）技术成果的出资者对该项技术合法享 有出资入股的处分权利，保证公司对该项技术的财产权可以对抗任何第三人； （四）已经通过国家科委或省级科技管理部门的认定。

根据《深圳经济特区技术成果入股管理办法》（1998 年9 月发布）第十二条 的规定，技术成果作价的金额占公司注册资本的比例，一般不得超过百分之二十。 经市科技主管部门认定属于高新技术成果的，其作价金额占有限责任公司注册资 本的比例可以超过百分之二十，但不得超过百分之三十五。

迪威有限设立时以经深圳市科学技术局认定为高新技术的专有技术出资占 注册资本的比例达35％，符合上述法律法规、规章的有关规定，合法有效。

3．迪威有限设立时在《公司章程》中对部分核心技术人员的股权做了限制 性规定，是全体股东自愿、真实的意思表示，没有违反当时适用的《公司法》（1999 年修订）等法律法规的禁止性规定，也符合现行《公司法》（2005 年修订）第七 十二条关于公司章程可对股权转让进行个性化规定的精神，合法有效。

综上所述，本所律师认为，迪威有限设立的程序、资格、条件、方式等符合 当时法律、法规和规范性文件的规定。

2．2004 年10 月股权转让

2004 年9 月27 日，迪威有限股东会作出决议，同意桑海通投资将其持有的 迪威有限16.67％的股权以215 万元转让给张志杰、同意顾微将其持有的迪威有 限2.83％的股权以85 万元转让给张志杰，其他股东放弃优先购买权。

2004 年9 月28 日，张志杰与顾微签订了《股权转让协议书》，约定顾微将

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其持有的迪威有限2.83％的股权以85 万元转让给张志杰。深圳高交所出具了深 高交所见（2004）字第465 号《股权转让见证书》对上述《股权转让协议书》的 签订进行了见证。

2004 年9 月28 日，张志杰与桑海通投资签订了《股权转让协议书》，约定 桑海通投资将其占迪威有限16.67％的股权以215 万转让给张志杰。深圳高交所 出具了深高交所见（2004）字第466 号《股权转让见证书》，对上述《股权转让 协议书》的签订进行了见证。

2004年10月15日，深圳市工商局核准了迪威有限因上述事项的工商变更登记 申请，并换发了变更后的营业执照。

本次股权转让完成后，迪威有限的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	安策科技	650.00	21.67％
2	卢立君	585.00	19.50％
3	张志杰	585.00	19.50％
4	汪沦	577.50	19.25％
5	暴凯	252.00	8.40％
6	张梅	130.00	4.33％
7	马汉军	73.50	2.45％
8	罗钦骑	73.50	2.45％
9	唐庶	73.50	2.45％
合 计		3000.00	100.00％

3．2005年1月股权转让

2004年12月26日，迪威有限股东卢立君和安策科技签订了《股权转让协议 书》，约定卢立君将其持有迪威有限9.75％的股权以150万元转让给安策科技。 深圳高交所出具了深高交所见（2005）字第123号《股权转让见证书》对上述《股 权转让协议书》的签订进行了见证。

2005年1月18日，迪威有限股东会做出决议，同意股东卢立君将其持有迪威 有限9.75％的股权以150万元转让给安策科技；其他股东所持股权不变，同时放

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弃优先购买权。

2005年1月24日，深圳市工商局核准了迪威有限因前述事项的工商变更登记 申请，并换发了变更后的营业执照。

本次股权转让完成后，迪威有限的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	安策科技	942.50	31.42％
2	张志杰	585.00	19.50％
3	汪沦	577.50	19.25％
4	卢立君	292.50	9.75％
5	暴凯	252.00	8.40％
6	张梅	130.00	4.33％
7	马汉军	73.50	2.45％
8	罗钦骑	73.50	2.45％
9	唐庶	73.50	2.45％
合 计		3000.00	100.00％

4．2005 年11 月股权转让

2005 年8 月28 日，迪威有限股东张志杰和安策科技签订了《股权转让协议 书》，约定将张志杰将其持有迪威有限19.50％的股权以300 万元转让给安策科 技。深圳高交所出具了深高交所见（2005）字第3725 号《股权转让见证书》， 对上述《股权转让协议书》的签订进行了见证。

2005年9月30日，迪威有限股东会做出决议，同意股东张志杰将其持有迪威 有限19.5％的股权以300万元转让给安策科技；其他股东所占公司的股权不变， 同时放弃优先购买权。

2005年11月2日，深圳市工商局核准了迪威有限因前述事项的工商变更登记 申请，并换发了变更后的营业执照。

本次股权转让完成后，迪威有限的股权结构为：

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序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	安策科技	1527.50	50.92％
2	汪沦	577.50	19.25％
3	卢立君	292.50	9.75％
4	暴凯	252.00	8.40％
5	张梅	130.00	4.33％
6	马汉军	73.50	2.45％
7	罗钦骑	73.50	2.45％
8	唐庶	73.50	2.45％
合 计		3000.00	100.00％

5．2007 年6 月股权转让

2007 年6 月20 日，迪威有限股东会做出决议，同意股东暴凯将其持有迪威 有限8.40％的股权以1 元转让给安策科技；同意股东马汉军将其持有迪威有限 2.45％的股权以1 元转让给安策科技；其他股东所占公司的股权不变，同时放弃 优先购买权。

2007 年6 月21 日，暴凯和安策科技签订了《股权转让协议书》，约定暴凯 将其持有迪威有限8.40％的股权以1 元的价格转让给安策科技。深圳高交所出 具了深高交所见（2007）字第3867《股权转让见证书》对该《股权转让协议书》 的签订进行了见证，双方签订《股权转让协议书》时的意思表示真实，签字属实。

2007 年6 月21 日，马汉军和安策科技签订了《股权转让协议书》，约定马 汉军将其持有迪威有限2.45％的股权以1 元的价格转让给安策科技。深圳高交 所出具了深高交所见（2007）字第3868 号《股权转让见证书》对该《股权转让 协议书》的签订进行了见证，双方签订《股权转让协议书》时的意思表示真实， 签字属实。

2007 年6 月27 日，深圳市工商局核准了迪威有限因前述事项的工商变更登 记申请，并换发了营业执照。

本次股权转让完成后，迪威有限的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

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1	安策科技	1853.00	61.77％
2	汪沦	577.50	19.25％
3	卢立君	292.50	9.75％
4	张梅	130.00	4.33％
5	罗钦骑	73.50	2.45％
6	唐庶	73.50	2.45％
合 计		3000.00	100.00％

根据发行人说明，根据迪威有限设立时的《公司章程》，暴凯等以专有技术 出资的股东须在公司任职满五年以上，否则其所持股份视为自愿无偿放弃。因个 人原因，马汉军、暴凯相继于2004 年9 月、2006 年4 月与迪威有限解除了劳动 关系，任职均未满五年，按照章程的规定，并经协商，马汉军、暴凯自愿将所持 有迪威有限的股权以1 元转让给安策科技。

本所律师核查后认为，本次股权转让是转让各方和受让方真实意思表示，不 存在纠纷或潜在纠纷。

6．2007 年12 月股权转让

2007 年12 月21 日，迪威有限股东会做出决议，同意股东张梅将其持有迪 威有限1.333％的股权以184 万元转让给张凯、1.333％的股权以184 万元转让 给黄健生；同意股东汪沦将其持有迪威有限1.333％的股权以184 万元转让给夏 建忠、0.500％的股权以69 万元转让给祝秀英、4.833％的股权以667 万元转让 给上海诚业、0.875％的股权以1 元转让给鲁锐、0.875％的股权以1 元转让给陈 伟、0.525％的股权以1 元转让给刘忠辉、0.525％的股权以1 元转让给凌农、 0.525％的股权以1 元转让给姚茂福、1.050％的股权以1 元转让给李刚；同意股 东卢立君将其持有迪威有限8.083％的股权以242.5 万元转让给珠海鼎恒、 1.667％的股权以50 万元转让给莫少红。其他股东所占的股权比例不变，同时放 弃优先购买权。

2007 年12 月26 日，迪威有限股东张梅分别和张凯、黄健生签订了《股权 转让协议》，约定张梅将其持有迪威有限1.333％的股权以184 万元转让给张凯、 1.333％的股权以184 万元转让给黄健生。

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2007 年12 月26 日，公司股东汪沦分别与夏建忠、刘忠辉、鲁锐、陈伟、 凌农、姚茂福、李刚、上海诚业、祝秀英签订了《股权转让协议》，约定：

汪沦将其持有迪威有限1.333％的股权以184 万元转让给夏建忠、0.525％ 的股权以1 元转让给刘忠辉、0.875％的股权以1 元转让给鲁锐、0.875％的股权 以1 元转让给陈伟、0.525％的股权以1 元转让给凌农、0.525％的股权以1 元转 让给姚茂福、1.050％的股权以1 元转让给李刚、4.833％的股权以667 万元转让 给上海诚业、0.500％的股权以69 万元转让给祝秀英。

2007 年12 月26 日，卢立君分别和珠海鼎恒、莫少红签订了《股权转让协 议》，约定卢立君将其持有迪威有限8.083％的股权以242.5 万元的价格转让给 珠海鼎恒、 1.667％的股权以50 万元的价格转让给莫少红。

2007 年12 月28 日，深圳高交所出具了深高交所见（2007）字第08967 号 《股权转让见证书》，对上述股权转让协议的签订进行了见证。

本次股权转让情况列示如下：

出让方	受让方	出让股权比例（％）	出让价格（元）
汪 沦	李 刚	1.050	1
	鲁 锐	0.875	1
	陈 伟	0.875	1
	凌 农	0.525	1
	姚茂福	0.525	1
	刘忠辉	0.525	1
	上海诚业	4.833	6,670,000
	祝秀英	0.500	690,000
卢立君	珠海鼎恒	8.083	2,425,000
	莫少红	1.667	500,000
张 梅	张 凯	1.333	1,840,000
	黄健生	1.333	1,840,000

本次股权转让过程中，汪沦将股权转让给李刚、鲁锐、陈伟、凌农、刘忠辉、 姚茂福六人的价格均为象征性的1 元。

根据发行人的说明，迪威有限设立时即在技术研发方面投入了较大的人力、 财力，组建了以汪沦为代表的视频会议相关技术研发团队。为保持研发团队的稳

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定性和研发工作的连续性，汪沦同意将其持有的迪威有限362 万元出资作为对 13 名团队成员的委托持股，并分别于2001 年10 月29 日和2002 年12 月10 日 与13 名团队成员分别签署了《股权委托协议》，该协议约定：以汪沦名义代为 持有相应的股权；委托人在迪威有限连续任职三年后，委托人有权要求受托人将 委托的股权转归本人；受托人应积极配合办理相关手续并不得要求委托人支付任 何费用。

汪沦受托持股的具体情况如下：

受托持股方	委托持股方	委托持股数量 （万元）	委托持股时委托 方的任职情况
汪 沦	鲁 锐	26.25	软件工程师
	陈 伟	26.25	软件工程师
	李 刚	52.5	软件工程师
	刘忠辉	26.25	软件工程师
	凌 农	26.25	软件工程师
	姚茂福	26.25	软件工程师
	韩 晶	5	软件工程师
	方 捷	36.75	软件工程师
	陈玉金	26.25	软件工程师
	文 奇	26.25	软件工程师
	凌义川	26.25	软件工程师
	黎 文	31.5	软件工程师
	胡丙龙	26.25	软件工程师
合计		362	--

上述13 名委托人中，其中11 人相继与迪威有限解除了劳动关系，另2 人至 今仍在发行人处任职。2007 年12 月，汪沦与上述13 人通过签订《股权转让协 议》以股权转让方式解除了委托持股，委托持股解除的具体情况如下：

委托人	离职时间	任职期 限	委托持股的解除情况	委托解除后委托 人所持股权情况 （万元）
鲁 锐	未离职	满5 年	26.25 万元出资全部落实到委托人名 下，转让总价款1元	26.25
陈 伟	未离职	满5年	26.25 万元出资全部落实到委托人名	26.25

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			下，转让总价款1元
李 刚	2006.11	满5 年	31.5 万元出资以1 元落实委托人名下； 21万元出资以21万元转让给汪沦	31.5
刘忠辉	2007.4	满5 年	15.75 万元出资以1 元总价款落实委托 人名下； 10.5万元出资以10.5万元转让给汪沦	15.75
凌 农	2006.12	满5 年	15.75万元出资以1元落实委托人名下； 10.5万元出资以10.5万元转让给汪沦	15.75
姚茂福	2006.12	满5 年	15.75万元出资以1元落实委托人名下； 10.5万元出资以10.5万元转让给汪沦	15.75
韩 晶	2004.12	满3 年但 未满5年	5 万元出资以2 万元转让给汪沦	-
方 捷	2005.10	满3 年但 未满5年	36.75万元出资以14.7万元转让给汪沦	-
陈玉金	2005.1	满3 年但 未满5年	26.25万元出资以10.5万元转让给汪沦	-
文 奇	2004.12	满3 年但 未满5年	26.25万元出资以10.5万元转让给汪沦	-
凌义川	2004.12	满3 年但 未满5年	26.25万元出资以10.5万元转让给汪沦	-
胡丙龙	2004.10	满3 年但 未满5年	26.25 万元出资以10 万元转让给汪沦	-
黎 文	2004.11	满3 年但 未满5年	31.5 万元出资以10 万元转让给汪沦	-

汪沦已向上述股权出让方支付了股权转让价款，全部股权转让协议均已履行 完毕，汪沦受托代持股权情况已全部解除。

本所律师核查了汪沦与上述13 人签订的《股权委托协议》、《股权转让协议》、 解除委托持股的其他相关文件及李刚、刘忠辉等11 个股权出让方出具的收到汪 沦支付股权转让款的收据（鲁锐和陈伟的股权转让款均为1 元，未出具收据）。

本所律师认为，上述委托持股关系的设立及终止，均由各方当事人签订了书 面协议，是当事人的真实意思表示，符合《民法通则》、《合同法》等相关法律 法规的规定，汪沦与13 名自然人之间签署的《股权委托协议》及解除股权委托 的相关协议真实、有效；至2007 年12 月迪威有限股权转让的工商变更登记完成 后，上述委托持股情况已全部解除，受托股权权属清晰、不存在纠纷和潜在纠纷。 迪威有限存在的上述委托持股事项对发行人本次发行上市不构成障碍。

2007 年12 月29 日，深圳市工商局核准了迪威有限因前述事项的工商变更 登记申请，并换发了营业执照。

本次股权转让完成后，迪威有限的股权结构为：

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序号	股东	持有股数（万股）	股权比例
1	安策恒兴 *	1853.00	61.77％
2	汪沦	246.25	8.21％
3	珠海鼎恒	242.50	8.08％
4	上海诚业	145.00	4.83％
5	罗钦骑	73.50	2.45％
6	唐庶	73.50	2.45％
7	莫少红	50.00	1.67％
8	张梅	50.00	1.67％
9	张凯	40.00	1.33％
10	黄健生	40.00	1.33％
11	夏建忠	40.00	1.33％
12	李刚	31.50	1.05％
13	陈伟	26.25	0.88％
14	鲁锐	26.25	0.88％
15	凌农	15.75	0.53％
16	刘忠辉	15.75	0.53％
17	姚茂福	15.75	0.53％
18	祝秀英	12.00	0.50％
合计		3000.00	100.00％

• 经北京市工商局海淀分局核准，安策科技的名称于2007年10月24日变更为“北京安策

• 恒兴投资有限公司”

7．2008年3月迪威有限整体变更为股份公司

迪威有限整体变更为股份公司情况，详见本律师工作报告正文第四部分“发 行人的设立”。

8．2008年5月发行人增资至3336万元

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2008年4月8日，发行人股东大会做出决议，同意东方富海、深港优势、深港 产学研作为新股东以人民币现金方式对公司进行增资，其中：东方富海出资1200 万元，认购公司人民币普通股200万股，每股价格6元，每股面值1元，其中200 万元计入注册资本，其余1000万元计入资本公积金；深港优势出资516万元，认 购公司人民币普通股86万股，每股价格6元，每股面值1元，其中86万元计入注册 资本，其余430万元计入资本公积金；深港产学研出资300万元，认购公司人民币 普通股50万股，每股价格6元，每股面值1元，其中50万元计入注册资本，其余250 万元计入资本公积金。公司增资后注册资本为3336万元，股份总数为3336万股， 均为人民币普通股。

2008年4月9日，发行人和东方富海、深港优势、深港产学研共同签署了《股 份认购协议书》，约定东方富海、深港优势、深港产学研以现金方式投资2016 万元认购发行人定向增发的336万股股份，其中东方富海认购200万股，深港优势 认购86万股，深港产学研认购50万股。

2008年5月6日，深圳市工商局核准了发行人因前述股权变更的工商变更登记 申请，并给发行人换发了营业执照。

根据大华天诚于2008年4月25日出具的深华验字[2008]40号《验资报告》，东 方富海、深港优势、深港产学研已经足额缴纳其出资，出资方式为均人民币现金。

此次增资完成后，发行人股权结构为：

序号	股东	持有股数（万股）	持股比例
1	安策恒兴	1853.00	55.55％
2	汪沦	246.25	7.38％
3	珠海鼎恒	242.50	7.27％
4	东方富海	200.00	6.00％
5	上海诚业	145.00	4.35％
6	深港优势	86.00	2.58％
7	罗钦骑	73.50	2.20％
8	唐庶	73.50	2.20％

3-3-2-38

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

9	深港产学研	50.00	1.50％
10	莫少红	50.00	1.50％
11	张梅	50.00	1.50％
12	张凯	40.00	1.20％
13	黄健生	40.00	1.20％
14	夏建忠	40.00	1.20％
15	李刚	31.50	0.94％
16	陈伟	26.25	0.79％
17	鲁锐	26.25	0.79％
18	凌农	15.75	0.47％
19	刘忠辉	15.75	0.47％
20	姚茂福	15.75	0.47％
21	祝秀英	15.00	0.45％
合计		3336.00	100.00％

9．2009年5月股份转让

2009年5月8日，发行人股东珠海鼎恒与华睿投资、浙商创投、常州科隆签订 了《股权转让协议》，约定珠海鼎恒分别向华睿投资、浙商创投、常州科隆转让 所持有的发行人股份100万股、100万股、42.5万股，每股价格为6.2元。

2009年5月19日，深圳高交所作为深圳市非上市股份公司股权登记托管机构 对上述股份变更办理了股东名册变更登记。

本次股份转让完成后，发行人的股权结构为：

序号	股东	持有股数（万股）	持股比例
1	安策恒兴	1,853.00	55.55％
2	汪沦	246.25	7.38％
3	东方富海	200.00	6.00％

3-3-2-39

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

4	上海诚业	145.00	4.35％
5	浙商创投	100.00	3.00％
6	华睿投资	100.00	3.00％
7	深港优势	86.00	2.58％
8	罗钦骑	73.50	2.20％
9	唐庶	73.50	2.20％
10	深港产学研	50.00	1.50％
11	莫少红	50.00	1.50％
12	张梅	50.00	1.50％
13	常州科隆	42.50	1.27％
14	张凯	40.00	1.20％
15	黄健生	40.00	1.20％
16	夏建忠	40.00	1.20％
17	李刚	31.50	0.94％
18	陈伟	26.25	0.79％
19	鲁锐	26.25	0.79％
20	凌农	15.75	0.47％
21	刘忠辉	15.75	0.47％
22	姚茂福	15.75	0.47％
23	祝秀英	15.00	0.45％
合计		3336.00	100.00％

10．2009年6月股份转让

2009年6月10日，发行人股东张梅与谢润峰、何国辉、蓝兰签订了《股权转 让协议》，约定张梅分别向谢润峰、何国辉、蓝兰转让其所持有的发行人股份25 万股、15万股、10万股，每股价格为6元。

2009年6月12日，深圳高交所作为深圳市非上市股份公司股权登记托管机构

3-3-2-40

发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

对上述股份变更办理了股东名册变更登记。

本次股份转让完成后，发行人的股权结构为：

序号	股东	持有股数（万股）	持股比例
1	安策恒兴	1,853.00	55.55％
2	汪沦	246.25	7.38％
3	东方富海	200.00	6.00％
4	上海诚业	145.00	4.35％
5	浙商创投	100.00	3.00％
6	华睿投资	100.00	3.00％
7	深港优势	86.00	2.58％
8	罗钦骑	73.50	2.20％
9	唐庶	73.50	2.20％
10	深港产学研	50.00	1.50％
11	莫少红	50.00	1.50％
12	常州科隆	42.50	1.27％
13	张凯	40.00	1.20％
14	黄健生	40.00	1.20％
15	夏建忠	40.00	1.20％
16	李刚	31.50	0.94％
17	陈伟	26.25	0.79％
18	鲁锐	26.25	0.79％
19	谢润峰	25.00	0.75％
20	凌农	15.75	0.47％
21	刘忠辉	15.75	0.47％
22	姚茂福	15.75	0.47％
23	何国辉	15.00	0.45％

3-3-2-41

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

24	祝秀英	15.00	0.45％
25	蓝兰	10.00	0.30％
合计		3336.00	100.00％

综上所述，本所律师认为，发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定， 发行人历次股权变动真实、有效。

（三）经发行人各股东确认和本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人的各股东所持股份不存在质押。

八、发行人的业务

（一）根据发行人现行有效的营业执照及《公司章程》记载，发行人的经营 范围为通讯设备、通讯软件及系统集成的技术开发、生产（生产项目另行申办营 业执照，由分公司经营）、销售；自有通讯设备的租赁及相关技术服务。根据发 行人《招股说明书》，发行人的主营业务为提供定制化的专网视频通讯解决方案， 主要产品和服务为SIAP统一视频管理应用系统及VAS视讯政务应用系统。

发行人从事上述业务，已取得以下经营许可或批准：

1．电信设备进网许可证

发行人主要产品已取得工业和信息化部核发的《电信设备进网许可证》，具 体如下：

序号	许可证编号	设备名称	设备型号	获证时间	有效期至
1	16-8066-903105	会议电视系统 多点控制单元 （MCU）	FOCUS8600	2009年7月 24日	2012年7 月24日
2	16-8066-903104	会议电视终端	FOCUS2100	2009年7月 24日	2012年7 月24日
3	16-8066-802731	会议电视终端	V30	2008年10月 20日	2011年10 月20日

3-3-2-42

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

4	16-8066-802592	会议电视系统 多点控制单元 （MCU）	FOCUS6100	2008年9月 27日	2011年9 月27日
5	16-8066-802591	会议电视终端	FOCUS3800	2008年9月 27日	2011年9 月27日
6	16-8066-800436	会议电视终端	FOCUS3100	2008年4月 23日	2010年8 月15日
7	16-8066-800437	会议电视终端	FOCUS3600	2008年4月 23日	2010年8 月15日
8	16-7795-072107	会议电视系统 多点控制单元 （MCU）	Aloha 100	2007年8月 15日	2010年8 月15日

2．中国国家强制性产品认证证书

发行人主要产品已取得中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证 证书》，具体如下：

申请人	证书编号	产品名称	产品系列	获证时间
发行人	2009011609344769	视频会议终端	FOCUS2100	2009年6月1日
发行人	2009011609344757	视频会议终端	V60	2009年6月1日
发行人	2009011609331148	视频会议终端	FOCUS6100	2009年3月20日
发行人	2008011609315253	会议电视系统多点 控制单元	FOCUS8600	2008年12月24日
发行人	2008011609292618	高清会议电视终端	FOCUS3800	2008年9月11日
发行人	2007011609229881	会议电视终端	FOCUS3600	2008年7月11日

3．软件企业认定证书

发行人现持有深圳市科技和信息局颁发的深R-2002-0042号《软件企业认定 证书》；迪威新软件现持有深圳市科技和信息局颁发的深R-2005-0199号《软件企 业认定证书》。

4．计算机信息系统集成资质证书

发行人现持有国家工业和信息化部于2008年11月18日核发的《计算机信息系

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

统集成企业资质证书》，证书编号为Z2440320080610，资质等级为二级。

5．国防通信网设备器材进网许可证

发行人部分产品已取得中国人民解放军总参谋部核发的《国防通信网设备器 材进网许可证》，具体如下：

批准文号	许可证号	设备名称	设备型号	获证时间	有效期
[2006]参通字 第90号	SZ0402	多点交换单元 （MCU）	FOCUS8600	2009年11月 12日	2年
[2006]参通字 第90号	SZ0403	视频会议终端	FOCUS3600	2009年11月 12日	2年
[2006]参通字 第90号	SZ0404	视频会议终端	FOCUS3800	2009年11月 12日	2年

综上所述，本所律师认为，发行人已取得从事其经营范围内业务所必要的经 营许可或批准，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性 法律文件的规定。

（二）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人未在中国大陆以外经 营。

（三）根据发行人《招股说明书》并经本所律师核查，发行人自设立以来持 续从事提供定制化的专网视频通讯解决方案业务，发行人的主营业务未发生过变 更。

（四）根据发行人提供的资料以及大华德律出具的《审计报告》，发行人的 营业收入和利润主要来自于主营业务。据此，本所律师认为发行人的主营业务突 出。

（五）发行人设立后，连续盈利，经营情况良好；根据法律、法规和现行有 效的《公司章程》，发行人未出现需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营 管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此， 本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

• 1．发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

（1）发行人的控股股东为安策恒兴，发行人的实际控制人为季刚，其基本 情况详见本律师工作报告正文第六部分“发起人或股东（实际控制人）”。

• （2）除控制发行人外，发行人的控股股东、实际控制人没有控制其他企业。

• 2．其他持有发行人股份5％以上的股东

其他持有发行人股份5％以上的股东为汪沦、东方富海，其目前分别持有发 行人7.38％、6.00％的股份，其基本情况详见本律师工作报告正文第六部分“发 起人或股东（实际控制人）”。

3．发行人的子公司、分公司

发行人目前有2 家全资子公司、1 家分公司，具体情况如下：

（1）迪威新软件

迪威新软件成立于2004年12月17日，现持有深圳市工商局签发的注册号为 440301103096701的《企业法人营业执照》，住所为深圳市高新区南区科技南十路 深圳国际技术创新研究院4楼D座404-406室，法定代表人为汪沦，注册资本为300 万元（实收资本为300万元），经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；通讯 软件的技术开发、销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 迪威新软件成立时，迪威有限持有95％的股权，汪沦持有5％的股权。2007年12 月，迪威有限受让汪沦所持迪威新软件5％的股权。迪威新软件现为发行人的全 资子公司，发行人持有其100％股权。

迪威新软件目前的主营业务为通讯软件的技术开发、销售，主要负责为发行 人的主要产品和服务提供软件支持。

（2）南京卓尚

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

南京卓尚成立于2003年3月19日，现持有南京市工商局玄武分局签发的注册 号为320102000039358的《企业法人营业执照》，住所为南京市玄武区珠江路88 号1幢3205室，法定代表人为林劲勋，注册资本250万元，实收资本250万元，经 营范围为计算机网络工程；电子计算机及配件、仪器仪表、办公自动化设备、建 材销售；计算机软件开发、销售。

南京卓尚成立时注册资本为100万元，南京国润科技资讯有限公司持股40％， 魏勇持股30％，王宝官持股30％。2007年11月，程刚受让王宝官所持南京卓尚30％ 的股权、受让魏勇所持南京卓尚11％的股权，尹冬梅受让魏勇所持南京卓尚9％ 的股权、受让南京国润科技资讯有限公司所持南京卓尚40％的股权，南京卓尚的 股权结构变更为：尹冬梅持股49％，程刚持股41％，魏勇持股10％。2008年2月， 迪威有限受让尹冬梅所持南京卓尚49％的股权，受让程刚所持南京卓尚41％的股 权，受让魏勇所持南京卓尚10％的股权，南京卓尚成为发行人的全资子公司，发 行人持有其100％股权。

2008年3月，南京卓尚的注册资本增加至200万元。

2008年10月，南京卓尚的注册资本增加至250万元。

南京卓尚目前的主营业务为图像综合运用软件的研发、生产和销售。 （3）制造分公司

发行人现有一家制造分公司，营业场所为深圳市南山区创业路中兴工业城6 栋5楼北，负责人为班正，经营范围为视频会议终端focus3600、多点控制单元 focus8600、视频会议终端focus3100的技术开发、生产及销售（以上各项不含限 制项目）；自有通讯设备的租赁及技术服务。（以上不含法律、行政法规、国务院 决定禁止及规定需审批的项目）。

4．发行人的董事、监事和高级管理人员

发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大 影响力，也是发行人的主要关联方。发行人董事、监事和高级管理人员的名单详 见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化”。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

5．其他关联方

（1）珠海京洋投资有限公司

珠海京洋投资有限公司成立于2003 年11 月14 日，现持有珠海市工商局核 发的注册号为440400000025029 的《企业法人营业执照》，目前注册资本和实收 资本均为2,300 万元，住所为珠海市吉大海滨南路47 号广大国际贸易中心1512 室，法定代表人为张梅，经营范围为对房地产业、文化交易业投资、其他项目投 资、钢材的批发零售、其他商业批发零售。珠海京洋投资有限公司目前的股权结 构为：张梅出资1,000 万元，出资比例为43.48％；安策恒兴出资800 万元，出 资比例为34.78％；高起出资500 万元，出资比例为21.74％。

张梅是发行人董事、副总经理林劲勋的配偶。

（2）恩施市马尾沟流域水电发展有限公司

恩施市马尾沟流域水电发展有限公司成立于2003 年4 月15 日，现持有恩施 市工商局核发的注册号为4228012000217 的《企业法人营业执照》，目前注册资 本为5,000 万元，住所为湖北恩施市航空路62 号5 楼，法定代表人为季刚，经 营范围为马尾沟流域的水电资源开发、水力发电及库区养殖。恩施市马尾沟流域 水电发展有限公司目前的股权结构为：珠海京洋出资2,400 万元、出资比例为 48.00％；安策恒兴出资1,750 万元、出资比例为35.00％；吴松玲出资425 万 元、出资比例为8.50％；方小贵出资425 万元、出资比例为8.50％。

（二）关联交易

1．迪威有限收购迪威新软件股权

2007 年12 月，迪威有限以15 万元受让汪沦持有的迪威新软件5％的股权， 受让价格以迪威新软件成立时的原始出资为定价依据。收购完成后，迪威有限持 有迪威新软件100％的股权。

• 2．关联方为发行人（及迪威有限）提供担保

（1）2006年8月2日，迪威有限与上海浦东发展银行深圳分行（贷款人）签订 编号为79092006280042的《借款合同》，迪威有限向贷款人借款300万元，借款期

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

限为12个月。

根据季刚与与贷款人签订的编号为79092006280042个保001的《保证合同》， 季刚为上述《借款合同》提供连带责任保证担保。

根据深圳市高新技术投资担保有限公司与贷款人签订的编号为 79092006280042保001的《保证合同》，其为上述《借款合同》提供担保。

根据季刚与深圳市高新技术投资担保有限公司签订的编号为抵200600594的 《反担保抵押合同》（该合同经珠海市公证处出具了（2006）珠证内经字第1106 号《公证书》进行公证），季刚为上述79092006280042保001号《保证合同》提供 抵押反担保。

根据汪沦与深圳市高新技术投资担保有限公司签订的编号为反200600594的 《反担保保证合同》，汪沦为上述79092006280042保001号《保证合同》提供连带 责任保证。

（2）2007 年9 月4 日，迪威有限与上海浦东发展银行深圳分行签订编号为 79092007280068 的《短期贷款协议书》，约定上海浦东发展银行深圳分行向迪威 有限贷款500 万元，借款期限为12 个月。

根据上海浦东发展银行深圳分行与深圳市高新技术投资担保有限公司签订 的编号为YB7909200728006801的《保证合同》，深圳市高新技术投资担保有限公 司为迪威有限上述《短期贷款协议书》提供担保。

根据季刚与上海浦东发展银行深圳分行签订的编号为YB7909200728006802 的《保证合同》，季刚为迪威有限上述《短期贷款协议书》提供连带责任保证。

根据迪威有限与深圳市高新技术投资担保有限公司签订的编号为200700885 的《担保协议书》，深圳市高新技术投资担保有限公司为迪威有限上述《短期贷 款协议书》提供连带责任担保。

根据季刚与深圳市高新技术投资担保有限公司签订的编号为抵200700885的 《反担保抵押合同书》（该合同书经珠海市公证处出具了（2007）珠证内经字第 4331号《公证书》进行公证），季刚为编号为YB7909200728006801的《保证合同》 提供抵押反担保。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

根据汪沦与深圳市高新技术投资担保有限公司签订的编号为反200700885的 《反担保保证合同》，汪沦为编号为YB7909200728006801的《保证合同》提供保 证连带责任反担保。

（3）2008 年9 月8 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 （贷款人）签订了编号为79092008280046 的《短期贷款协议书》，约定贷款人向 发行人提供400 万元的贷款，期限为12 个月。

根据季刚与贷款人签订的YB7909200828004601 号《保证合同》，季刚为发行 人的上述贷款提供连带责任保证。

根据汪沦与贷款人签订的YB7909200828004602 号《保证合同》，汪沦为发行 人的上述贷款提供连带责任保证。

（4）2008 年10 月14 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分 行（贷款人）签订了编号为79092008280081 的《短期贷款协议书》，约定贷款人 向发行人提供600 万元的贷款，期限为12 个月。

根据季刚与贷款人签订的YB7909200828008102 号《保证合同》，季刚为发行 人的上述贷款提供连带责任保证。

根据汪沦与贷款人签订的YB7909200828008103 号《保证合同》，汪沦为发行 人的上述贷款提供连带责任保证。

（5）2009 年3 月5 日，发行人与深圳发展银行股份有限公司深圳南头支行 （贷款人）签订了深发南头贷字第20090302001 号《贷款合同》，贷款人向发行 人提供200 万元的贷款，期限为12 个月。

根据季刚与贷款人签订的深发南头保字第20090317001 号《保证担保合同》， 季刚为上述《贷款合同》提供连带责任保证。

根据发行人与深圳市中小企业信用担保中心有限公司（受托人）签订的深担 （2008）年委保字（751）号《委托保证合同》，受托人为上述《贷款合同》提供 一般保证。

根据季刚与发行人、深圳市中小企业信用担保中心有限公司签订的深担

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

（2008）年反担字（751）号《保证反担保合同》，季刚为上述《委托保证合同》 向深圳市中小企业信用担保中心有限公司提供保证反担保。

（6）2009 年6 月3 日，发行人与平安银行股份有限公司深圳天安支行（贷 款人）签订了平银（天安）授信字（2009）第（A1001101040900007）号《综合 授信额度合同》，贷款人授予发行人2,000 万元的综合授信额度，使用期限为12 个月，在额度期限内额度可循环使用。

在上述《综合授信额度合同》项下，发行人与贷款人于2009 年6 月30 日签 订了平银（天安）贷字（2009）第（B1001101040900149）号、平银（天安）贷 字（2009）第（B1001101040900150）号《借款合同》，贷款人向发行人提供1,000 万元、1,000 万元的贷款，贷款期限分别为6 个月、5 个月。

根据安策恒兴与贷款人签订的平银（天安）保字（2009 ）第 （A1001101040900007）号《保证合同》，安策恒兴为上述《综合授信额度合同》 提供连带责任保证。

根据季刚与贷款人签订的平银（天安）个保字（2009）第（A1001101040900007） 号《个人保证合同》，季刚为上述《综合授信额度合同》提供连带责任保证。

（7）2009 年6 月22 日，发行人与国家开发银行股份有限公司（贷款人） 签订了4403403312009110022 号《借款合同》，贷款人向发行人提供3,000 万元 的贷款，期限为三年。

根据季刚与贷款人签订的《保证合同》，季刚为上述《借款合同》提供连带 责任保证。

根据季刚与贷款人签订的《抵押合同》，季刚以价值4,916,350 元的房产为 上述《借款合同》提供抵押担保。

3．关联方资金往来

根据大华德律出具的《审计报告》以及发行人提供的相关资料，近三年一期， 发行人与关联方资金往来情况如下：

2006 年因发行人业务快速发展，公司对资金的需求也快速增加，公司的资

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

金缺口较大而银行借款无法及时补充，因此2006 年度存在发行人向珠海京洋投 资有限公司的资金拆入行为，在2006 年12 月31 日对珠海京洋投资有限公司的 资金拆入余额为767.10 万元。2007 年后，公司通过逐步增加银行借款陆续归还 了上述拆入资金，至2007 年12 月21 日已经全部结清。上述资金占用不存在利 息及其他费用。

本所律师核查后认为，上述关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般 市场公平原则，交易条件公允、合理，对发行人财务状况和经营成果无不利影响， 不存在损害发行人及其他股东利益的情况；上述关联交易按发行人《公司章程》 和《关联交易决策制度》的规定履行了相关程序；发行人已采取必要措施对其他 股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效。

（三）关联交易的解决措施

为减少和规范关联交易，发行人的控股股东安策恒兴、实际控制人季刚向发 行人出具了《承诺函》，承诺：本公司/本人及下属其他企业，将根据“公平、 公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款，严格遵守与尊重股份公 司的关联交易决策程序，与股份公司以公允价格进行公平交易，不谋求本公司/ 本人及下属其他企业的非法利益。如存在利用控股地位在关联交易中损害股份公 司及小股东的权益或通过关联交易操纵股份公司利润的情形，愿承担相应的法律 责任。

（四）关联交易公允决策的程序

发行人在《公司章程》及《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等内 部规定中明确了关联交易公允决策的程序，主要包括：

1．《公司章程》第三十八条第（五）项规定：公司对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。

第七十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第一百零六条第（三）项规定：公司与关联人发生的交易金额低于1000万元， 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，董事会有权审批。

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公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交 股东大会审议。

第一百一十五条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东大会审议。

2．发行人就关联交易公允决策的程序制定了《关联交易决策制度》，该制度 明确规定了关联交易的概念、关联交易原则、关联人和关联交易的范围、关联交 易的决策、关联交易的信息披露等内容。

3．《独立董事工作制度》第十八条第一款规定，总额高于300 万元或高于公 司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易应由独立董事认可后提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。

第二十条第四款规定，独立董事应就“公司的股东、实际控制人及其关联企 业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”向董事会或股东大会发表独立 意见。

综上所述，本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中、小股东 的权益，避免不正当交易提供了适当的法律保障。

（五）同业竞争及解决措施

1. 发行人的控股股东为安策科技、实际控制人为季刚。经本所律师核查，

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

• 2．避免同业竞争的措施

为避免同业竞争，发行人的控股股东安策恒兴、实际控制人季刚向发行人出 具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：本公司（本人）未以任何方式直接或间接

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从事与发行人相竞争的业务，未拥有与发行人存在同业竞争企业的股份、股权或 任何其他权益；本公司（本人）承诺不会以任何形式从事对发行人的生产经营构 成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为发行人的竞争企 业提供资金、业务及技术等方面的帮助；如违反上述承诺，本公司（本人）将承 担由此给发行人造成的全部损失。

综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 不存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞争承诺， 发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。

（六）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或 措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人及子公司拥有的主要财产

1. 主要生产经营设备

发行人及其子公司的主要生产经营设备包括：机器设备、运输设备和电子设 备。

发行人是通过承继迪威有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备 的所有权。根据发行人与平安银行股份有限公司签订的平银（天安）浮抵字（2009） 第（A1001101040900007）号《浮动抵押合同》，发行人已将上述生产经营设备抵 押担保给平安银行股份有限公司。

2. 商标

（1）发行人现拥有注册商标共2项，具体如下：

序号	商标	核定使用商品	注册证号	有效期限
1	DVISION	（第9 类）电声组合件；声音传送器具； 由视频摄像机和电视监视器组成的电子监 控系统	第3643538 号	2005年5月21 日至2015 年5 月20 日

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	2	迪威讯	（第9 类）计算机外围周边设备；集成电 路卡；调制调解器；可视电话；光通讯设 备；程控电话交换设备；电声组合件；视 听教学仪器；声音传送器具；电视频摄像 机和电视监视器组成的电子监控系统	第3795644 号	2005 年10 月 21 日至2015 年10 月20 日

发行人的上述2项注册商标由其前身迪威有限申请取得，现已变更至发行人 名下。根据本所律师核查及经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，上述 商标未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。

（2）发行人目前有3项商标向国家商标局提交了注册申请并已被受理，具体 如下：

序号	商标	申请日期	申请号	类别
1	迪威视讯	2008 年12 月1 日	7087588	9
2	DVISION+迪威 视讯+图形	2008 年12 月1 日	7087589	9
3	DVISION+图形	2008 年12 月1 日	7087599	9

3. 专利

（1）发行人及子公司现拥有专利共8项，具体如下：

序号	专利权人	名 称	类型	专利号	申请日	专利期限
1	发行人	多路网络接口 的反向复用方法	发明	ZL03107166.X	2003 年3 月4 日	20 年
2	发行人	一种视频运动对 象分割方法	发明	ZL200410037501.3	2004 年4 月23 日	20 年
3	发行人	一种帧内图像预 测编码方法	发明	ZL200410096605.1	2004 年12 月2 日	20 年
4	发行人	桌面会议电视 终端（老板型）	外观 设计	ZL200530026791.7	2005 年1 月6 日	10 年
5	发行人	一种AVS 视频基 本流测试分析方 法及设备	发明	ZL200510132108.7	2005 年12 月16 日	20 年
6	发行人	用于视频转换的 变换系数块的转 换方法	发明	ZL200510135213.6	2005 年12 月27 日	20 年
7	发行人	MPEG-2 到H.264 压缩域视频转码 器系数转换方法	发明	ZL200510135212.1	2005 年12 月27 日	20 年

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8		迪威新软件	会议电视系统的 回声处理方法	发明	ZL200610149028.7	2006 年11 月15 日	20 年

发行人是通过承继迪威有限的资产产权、购买等方式取得其上述专利。经发 行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述专利未设置质 押及其他权利限制，也未许可他人使用。

（2）发行人及其子公司向国家知识产权局提交了9项发明专利申请，该等专 利申请尚在审查过程中，具体情况如下：

序号	申请人	名称	类型	申请号	备注
1	发行人	一种会议电话系统	发明	2006100621854	已进入实质审查程序
2	发行人	一种多网络接口反向 复用方法	发明	2007100733572	已进入实质审查程序
3	迪威新软件 /发行人	一种会议电视系统的 语音激励控制方法	发明	200710123691.4	已进入实质审查程序
4	迪威新软件 /发行人	一种会议电视的NAT 穿越系统和方法	发明	200810241840.1	已进入实质审查程序
5	发行人	一种会议电视网管系 统网元自动搜索方法	发明	200810242150.8	已进入实质审查程序
6	发行人	矩阵化数字、模拟音视 频联网监控系统	发明	200910110444.X	2009 年11 月4 日受理
7	发行人	通用视频监控平台转 码器	发明	200910110447.3	2009 年11 月4 日受理
8	发行人	一种视频矩阵协议转 换器	发明	200910110446.9	2009 年11 月4 日受理
9	发行人	一种通用解码视频矩 阵	发明	200910110443.5	2009 年11 月4 日受理

4．软件著作权

发行人的子公司迪威新软件现拥有经国家版权局登记的软件著作权2项，具 体情况如下：

序号	软件名称	证书编号	登记号	取得方式	权利范围	首次发表 日期	证书颁 发日期
1	迪威新会议电 视系统数据会 议软件V1.0	软著登字第 064294 号	2006SR1 6628	原始取得	全部权利	2005 年11 月30 日	2006 年 12 月4 日

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	2	迪威新视频监 控管理软件 V1.0	软著登字第 066719 号	2007SR0 0724	原始取得	全部权利	2005 年12 月31 日	2007 年 1 月15 日

根据本所律师核查及经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，上述著 作权未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。

5. 软件产品登记证

发行人及其子公司迪威新软件现拥有20项经深圳市科技和信息局登记的软 件产品，具体如下：

序号	软件产品名称	登记证书号	发证日期	有效期
1	迪威多媒体通信系统控 制及网管软件V1.0	深DGY-2002-0002	2008 年5 月30 日	五年
2	迪威宽带数字会议电视 软件V1.0	深DGY-2003-0135	2008 年5 月30 日	五年
3	迪威以泰文件组播系统 播发软件V1.0	深DGY-2004-0324	2008 年5 月30 日	五年
4	迪威以泰文件组播系统 接收软件V1.0	深DGY-2004-0326	2008 年5 月30 日	五年
5	迪威新视频监控管理软 件V1.0	深DGY-2005-0057	2005 年1 月27 日	五年
6	迪威新会议电视系统数 据会议软件	深DGY-2005-0242	2005 年5 月31 日	五年
7	迪威新会议电视接收终 端软件V1.0	深DGY-2007-0808	2007 年9 月29 日	五年
8	迪威新会议电视流媒体 存储系统软件V1.0	深DGY-2007-0809	2007 年9 月29 日	五年
9	迪威会议电视终端控制 软件V1.0	深DGY-2008-0209	2008 年3 月31 日	五年
10	迪威会议电视点对点网 管软件V1.0	深DGY-2008-0210	2008 年3 月31 日	五年
11	迪威V30 终端主控软件 V1.0	深DGY-2009-0768	2009 年5 月31 日	五年
12	迪威FOCUS3600 终端主 控软件V3.0	深DGY-2009-0769	2009 年5 月31 日	五年
13	迪威FOCUS3100 终端主 控软件V2.0	深DGY-2009-0770	2009 年5 月31 日	五年
14	迪威FOCUS8600 多点控 制单元主控软件V2.3	深DGY-2009-0771	2009 年5 月31 日	五年

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15	迪威FOCUS8000 多点控 制单元主控软件V1.0	深DGY-2009-0772	2009 年5 月31 日	五年
16	迪威烟厂除异味控制系 统软件V1.0	深DGY-2009-0773	2009 年5 月31 日	五年
17	迪威警务督察应用平台 软件V1.0	深DGY-2009-1171	2009 年7 月30 日	五年
18	迪威GIS 图像报警联动 平台软件V1.0	深DGY-2009-1172	2009 年7 月31 日	五年
19	迪威新会议电视多网络 反向复用接入软件 V1.0	深DGY-2009-1232	2009 年7 月31 日	五年
20	迪威新CPCI 多媒体视 讯交换平台软件V1.0	深DGY-2009-1233	2009 年7 月31 日	五年

（二）发行人是通过承继迪威有限的全部资产产权、购买等方式取得其上述 财产的所有权或使用权。根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查 及经发行人书面确认，发行人及其子公司对上述财产具有合法的所有权或使用 权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除发行人的生产经营设备已抵押外，其他资产 均不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

（三）租赁房屋情况

发行人及子公司共租赁房屋5处，具体情况如下：

序 号	承租 方	出租方	租赁房屋地址	面积（M 2）	用途	租赁期限	合同备案号
1	发行 人	深圳航天科技 创新研究院	深圳市高新区科技南十路 6号深圳航天科技创新研 究院大厦B座701-704	664.47	办公	2009.4.1至 2010.9.30	南HA012560
2	迪威 新软 件	深圳航天科技 创新研究院	深圳市高新区科技南十路 6号深圳航天科技创新研 究院大厦D座401-404	597.34	办公	2009.4.1至 2010.9.30	南HA012559
3	发行 人	深圳市霖梓投 资发展有限公 司	深圳市南山区创业路中兴 工业城6栋五层北	526	分公 司办 公	2008.7.21 至 2010.7.20	深（南） 0163370
4	南京 卓尚	梁雄毅	玄武区珠江路88号A座 3205室	342.00	办公	2008.4.1至 2010.3.31	宁房租（玄） 字第080189号
5	发行 人	中海信科技开 发（深圳）有 限公司	深圳市布吉街道李朗大道 甘李科技园中海信产业基 地	5,326.70	募投	2010.3.1至 2020.2.29	注

注：根据发行人与中海信科技开发（深圳）有限公司签订的《房屋租赁合同》，发行人

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自2010 年3 月1 日至2020 年2 月29 日租用中海信科技开发（深圳）有限公司位于深圳市 布吉街道李朗大道甘李科技园中海信产业基地的厂房及宿舍，交付日期为2010 年3 月1 日， 租金从2010 年5 月1 日起计收。上述房屋用于实施本次发行的募集资金投资项目。因房屋 尚未取得产权证书、尚未交付使用，故该房屋租赁合同尚未备案。

发行人向本所律师提供了房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书、或其 他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件。据此，本所 律师认为，发行人的上述房屋租赁合法有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）截至本律师工作报告出具日，发行人将要履行、正在履行的重大合同 （指合同金额在500万元以上或对公司有重要影响的合同）如下：

1．借款合同及担保合同

（1）2009 年3 月5 日，发行人与深圳发展银行股份有限公司深圳南头支 行（贷款人）签订了深发南头贷字第20090302001 号《贷款合同》，贷款人向发 行人提供200 万元的贷款，期限为12 个月。

根据季刚与贷款人签订的深发南头保字第20090317001 号《保证担保合 同》，季刚为上述《贷款合同》提供连带责任保证。

根据发行人与深圳市中小企业信用担保中心有限公司（受托人）签订的深 担（2008）年委保字（751）号《委托保证合同》，受托人为上述《贷款合同》提 供一般保证。

根据季刚与发行人、深圳市中小企业信用担保中心有限公司签订的深担 （2008）年反担字（751）号《保证反担保合同》，季刚为上述《委托保证合同》 向深圳市中小企业信用担保中心有限公司提供保证反担保。

（2）2009 年6 月3 日，发行人与平安银行股份有限公司深圳天安支行（贷 款人）签订了平银（天安）授信字（2009）第（A1001101040900007）号《综合 授信额度合同》，贷款人授予发行人2,000 万元的综合授信额度，使用期限为12 个月，在额度期限内额度可循环使用。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

在上述《综合授信额度合同》项下，发行人与贷款人于2009 年6 月30 日签 订了平银（天安）贷字（2009）第（B1001101040900149）号、于2009 年10 月 9 日签订了平银（天安）贷字（2009）第（B1001102240900080）号《借款合同》， 贷款人向发行人提供1,000 万元、1,000 万元的贷款，贷款期限分别为6 个月、 6 个月。

根据安策恒兴与贷款人签订的平银（天安）保字（2009 ）第 （A1001101040900007）号《保证合同》，安策恒兴为上述《综合授信额度合同》 提供连带责任保证。

根据季刚与贷款人签订的平银（天安）个保字（2009）第（A1001101040900007） 号《个人保证合同》，季刚为上述《综合授信额度合同》提供连带责任保证。

根据发行人与贷款人签订的平银（天安）浮抵字（2009 ）第 （A1001101040900007）号《浮动抵押合同》，发行人以现有的和将有的全部生产 设备、原材料、半成品和产品为上述《综合授信额度合同》提供抵押担保。

（3）2009 年6 月22 日，发行人与国家开发银行股份有限公司（贷款人） 签订了4403403312009110022 号《借款合同》，贷款人向发行人提供3,000 万元 的贷款，期限为三年。

根据季刚与贷款人签订的《保证合同》，季刚为上述《借款合同》提供连带 责任保证。

根据季刚与贷款人签订的《抵押合同》，季刚以价值4,916,350 元的房产为 上述《借款合同》提供抵押担保。

根据谢涛与贷款人签订的《抵押合同》，谢涛以价值8,618,482 元的房产为 上述《借款合同》提供抵押担保。

根据发行人与贷款人签订的《应收账款质押合同》，发行人以其与华光通信 局等8 个合同项下享有的全部权益和收益为上述《借款合同》提供应收账款质押。

（4）2009 年9 月25 日，发行人和中国建设银行股份有限公司深圳市分行 （乙方）签订了编号为额成0362009695 的《无追索权国内保理合同》，乙方为发 行人与辽宁省公安厅、华光通信局等10 个客户合同项下的应收账款提供无追索

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

权的保理业务，保理预付款的最高额度为2,500 万元。

2．外协加工合作协议

发行人外协加工合作的主要形式为基本框架合作协议和订单，合作协议包括 了物料交接、定价、订单与物料交货期、出货要求、产品验收、质量保证、费用 结算、保密义务、违约责任等内容。发行人外协厂商主要包括深圳市好易通科技 有限公司、惠州天翼电器有限公司等。

3．产品和服务提供合同

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人目前正在履行或将要履行 的重大产品和服务提供合同如下：

序号	需方名称	合同总金额 （万元）	合同主要内容
1	湖北大恒伟业智能科技 有限公司	120	湖北省高速公路远程视频监控稽 核系统设备采购及安装
2	辽宁省公安厅	710	辽宁省公安厅可视指挥调度系统 建设
3	华光通信局	160	华光通信局会议电视系统大修及 项目改造
4	安徽省公安厅	470	安徽省公安厅科技强警刑侦续建 项目（指挥监控系统）
5	深圳市比特耐特信息技 术有限公司	270	向公司购买终端、摄像头、MCU
6	天津经济技术开发区国 有资产经营公司	105	天津国际生物医药联合研究院办 公系统
7	中国软件与技术服务股 份有限公司	168.24	榆林市政府应急指挥中心音视频 显示控制

上述合同的形式和内容符合我国《合同法》等法律法规之规定，合同对产品 和服务的名称、数量、金额、服务方式、地点和期限、款项结算、双方的权利和 义务、违约责任等约定明确，合法、有效。目前该等合同履行正常，不存在纠纷 或诉讼事项。

根据本所律师核查，上述将要履行、正在履行的重大合同形式和内容未违反 现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同均 由发行人作为合同一方，不存在合同主体变更的情形，合同继续履行不存在法律

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

障碍。

（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不 存在潜在纠纷。

（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争” 及发行人 《招股说明书》披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债 务关系及相互提供担保的情况。

（五）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收、应 付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人变更设立至今没有合并、分立、减少注册资本、出售重大资产 的行为。

（二）发行人的增资扩股行为

2008年4月8日，发行人股东大会作出决议，同意公司注册资本由3000万元增 资至3336万元。该次增资扩股具体情况详见本律师工作报告正文第七部分“发行 人的股本及其演变”。

经本所律师核查，发行人上述增资扩股行为依法履行了批准、验资和工商变 更等法定程序，合法、有效。

（三）发行人的股权收购行为

1．收购迪威新软件5％的股权

迪威有限于2007 年12 月收购了汪沦持有迪威新软件5％的股权，具体情况 如下：

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

经迪威新软件股东会决议同意，2007 年12 月25 日，迪威有限以15 万元价 格受让汪沦持有迪威新软件5％的股权，收购价格为迪威新软件成立时汪沦的原 始出资。本次收购完成后，迪威有限持有迪威新软件100％的股权。

2．收购南京卓尚100％的股权

迪威有限于2008 年2 月收购了南京卓尚100％的股权，具体情况如下：

南京卓尚成立于2003年3月19日，成立时的注册资本为100万元。经南京卓尚 股东会决议同意，2008年2月，迪威有限以24.5万元受让尹冬梅所持南京卓尚49％ 的股权，以20.5万元受让程刚所持南京卓尚41％的股权，以5万元受让魏勇所持 南京卓尚10％的股权，收购价格为参考南京卓尚2007年12月31日的净资产值。本 次收购完成后，迪威有限持有南京卓尚100％的股权。

经本所律师核查，发行人的上述股权收购行为均签订了书面的股权转让协 议，履行了批准、工商变更登记等法定程序，符合当时法律、法规和规范性文件 的规定，合法、有效。

（四）经发行人确认，发行人本次发行上市不涉及重大资产置换、资产剥离、 资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人现行《公司章程》是根据当时《公司法》、《上市公司章程指引》 （2006年修订）等法律、法规和规范性文件制定的，已经2008年3月12日发行人 创立大会暨第一次股东大会审议通过，并在深圳市工商局备案。

（二）发行人设立后，对公司章程进行了1次修改，该次修改经股东大会审 议通过，并已在深圳市工商局备案：

2008年4月8日，发行人2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公 司章程部分条款的议案》。该次公司章程修改的主要内容为：根据发行人增资扩 股情况，对公司注册资本、股份总数、股东所持股数和所占股本总额的比例等条 款进行了修改；增加总工程师为公司高级管理人员。

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

（三）为本次发行上市，根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修 订）等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制订了《公司章程（草案）》，该 《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发 行人于2009年11月18日召开的2009年第三次临时股东大会审议通过，并授权董事 会根据中国证监会的审核意见进行相应完善。

本所律师核查后认为，发行人公司章程的制定及历次修改履行了必要的法定 程序；章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市公 司章程的规定起草的；发行人《公司章程（草案）》的制订履行了必要的法定程 序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市公司章程 的规定修订的。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人根据其生产经营的特 点建立了健全的组织机构。

1．发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会。 股东大会是发行人的权力机构；董事会是发行人的决策机构，向股东大会负责并 报告工作；监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、高级管理人员进行监 督，维护公司和股东利益。

2．董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会四个专门委员会。在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。

3．发行人还建立了独立董事、董事会秘书制度。

4．发行人设总经理，负责公司日常经营管理工作，并根据经营需要，设立 了品质管理部、研发部、技术支持部、市场及销售管理部、财务管理部、行政人 事部、证券部、审计部等生产和经营管理部门。

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5．根据本所律师核查及经发行人确认，相关机构和人员能够依法履行职责。

• （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

1．发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》 和《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通 知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的 规定。

2．发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制 定，该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规 定，以确保董事会高效运作和科学决策。

3．发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制 定，该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规 定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。

综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议 事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人自设立以来共召开了7次股东大会、11次董事会会议、5次监事 会会议。经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通 知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为,发行人历次股东大会、董 事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历 次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或 重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格

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1．发行人现任董事9 人，分别为：季刚、汪沦、林劲勋、刘鹏、陈玮、刘 勇、李晓飞、贾广新、钟楷雯，均由发行人股东大会选举产生，其中季刚为董事 长，李晓飞、贾广新、钟楷雯为独立董事。

2．发行人现任监事3 人，分别为：唐庶、刘黎明、王婧，其中唐庶、王婧 为股东代表监事，经发行人创立大会暨第一次股东大会选举产生；刘黎明为职工 代表监事，经职工代表大会选举产生；唐庶为监事会主席，经发行人第一届监事 会第一次会议选举产生。

3．发行人现任高级管理人员为：总经理季刚，副总经理汪沦、林劲勋，董 事会秘书刘鹏，财务总监祝鹏，总工程师罗钦骑，分别经发行人第一届董事会第 一次会议和第三次会议聘任，任期三年。

发行人有4 名高级管理人员担任董事，分别为季刚、汪沦、林劲勋、刘鹏， 没有超过公司董事总数的1/2。

1. 根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其承诺，并经本 所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的有关规定。上述人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员近二年变化情况

1. 董事变化情况

2005 年9 月30 日，迪威有限的董事会成员为季刚、汪沦、张梅、暴凯、叶 庆。

2007 年12 月28 日，迪威有限召开股东会，选举季刚、汪沦、张梅、林劲 勋、刘鹏为董事，免去叶庆、暴凯原董事职务。

2008 年3 月12 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举季刚、汪沦、林 劲勋、刘鹏、曹海扬为发行人第一届董事会董事。

2008 年4 月8 日，发行人2008 年第一次临时股东大会做出决议，增选陈玮、 李晓飞、贾广新、钟楷雯为董事，其中李晓飞、贾广新、钟楷雯为独立董事。

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2008 年8 月5 日，发行人2008 年第二次临时股东大会做出决议，同意曹海 扬因其个人原因辞去公司董事职务，同时选举刘勇为公司董事。

2. 监事变化情况

2005 年1 月4 日，迪威有限没有设立监事会，李刚为监事。

2007 年12 月28 日，迪威有限股东会做出决议，免去李刚的监事职务，选 举唐庶为公司监事。

2008 年3 月12 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举唐庶、谢兴建为 公司第一届监事会监事，其与职工代表监事刘黎明共同组成发行人第一届监事 会。

2009 年5 月8 日，因珠海鼎恒依法将所持发行人股份转让，股东代表监事 谢兴建申请辞去监事职务；2009 年8 月2 日，发行人2009 年第一次临时股东大 会审议通过了《关于更换公司监事的议案》，同意谢兴建辞去监事职务，选举王 婧为第一届监事会监事。

3. 高级管理人员变化情况

2005 年1 月4 日，迪威有限的总经理为暴凯。

2006 年6 月5 日，迪威有限董事会做出决议，免去暴凯总经理职务，聘任 季刚为总经理。

根据发行人2008 年3 月12 日创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公司 章程》，公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为高级管理人员。2008 年3 月12 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任季刚为总经理、聘任汪沦、 林劲勋为副总经理、聘任刘鹏为董事会秘书、聘任祝鹏为财务总监。

根据发行人2008 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改公司章程的 议案》，增加总工程师为公司高级管理人员。2008 年7 月21 日，发行人第一届 董事会第三次会议聘任罗钦骑为总工程师。

经本所律师核查并经发行人确认，上述变化或因任期届满，或因主动辞职，

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或因内部规范调整，均属正常人事变化，并履行了必要的法律手续，符合法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，没有构成发行人董事和高级管 理人员的重大变化，没有给公司生产经营管理造成不利影响。

（三）发行人的独立董事

发行人已聘请李晓飞、贾广新、钟楷雯为公司独立董事，并制定了《独立董 事制度》，独立董事的任职资格和职权范围符合中国证监会颁布的《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的设置及任职资格 符合《公司法》、其他法律法规及《公司章程》的规定，其选举、更换履行了必 要的法律程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。发行人近二年董事、 高级管理人员没有发生重大变化。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率如下：

纳税人	企业所得税	增值税	营业税	城建税	教育费附加
发行人	20％	17％	5％	1％	3％
迪威新软件	20％	17％	5％	1％	3％
南京卓尚	25％	17％	5％	1％	3％

本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和 规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠政策

• 1．特区企业所得税优惠及企业所得税“两免三减半”的优惠

根据全国人民代表大会常委会于1980年8月26日批准的《广东省经济特区条 例》第十四条规定，特区企业所得税税率为15％。

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根据国务院发布的国发[2000]18 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的 若干政策》第六条规定，在我国境内设立的软件企业可享受企业所得税优惠政策。 新创办软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优 惠政策。根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税[2000]25 号《关于 鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》第一条第二款规 定，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，享受“两免三 减半”所得税优惠。

迪威有限成立于2001年9月，系在深圳特区内注册的企业，依法享受特区企 业所得税税率为15%的税收优惠；根据深圳市信息化办公室给发行人颁发的编号 为深R-2002-0042的《软件企业认定证书》，迪威有限被认定为软件企业，经深 圳市地方税务局第三检查分局以深地税三函[2004]277号《关于深圳市迪威视讯 技术有限公司减免企业所得税问题的复函》核准，迪威有限根据财税[2000]25 号，享受自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征 收企业所得税的税收优惠。

根据上述规定和事实，经主管税务机关核定，并经发行人确认，发行人自2002 年起享受“两免三减半”的所得税优惠，其中2002年、2003年免缴，2004年、2005 年、2006年按适用税率15％减半缴纳。

本所律师认为，发行人所享受的“两免三减半”的所得税优惠政策符合法律、 法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。

2．企业所得税“延长三年减半征收”的税收优惠及高新技术企业所得税优 惠

根据深府[1988]232号《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问 题的规定》第八条之规定，特区内生产性企业，经营期在10年以上的，从开始获 利的年度起，享受“两免三减半”所得税优惠；属于基础工业和经深圳市人民政 府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税。2004年6月14日， 迪威有限被深圳市科技和信息局认定为高新技术企业，并获颁S2004078号《高新 技术企业认定证书》。

根据深圳市南山区地方税务局下发的深地税南函[2007]319号《关于深圳市 迪威视讯技术有限公司延长三年减半征收企业所得税问题的复函》，发行人根据

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深府[1988]232号，在享受企业所得税“两免三减半”税收优惠政策期满后，从 2007年度起，延长三年减半征收企业所得税。

根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》第四条、第 二十八条之规定，企业所得税的税率为25％，高新技术企业所得税的税率为15％。 2008年12月16日，发行人被深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税 务局和深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，并获颁GR200844200122号 《高新技术企业证书》，有效期为三年。

根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）第一条、第三条及《财政部 国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企 业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号 ）第二条之规定， 适用15％企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业，应一律按照 国发[2007]39号文件第一条第二款规定的过渡税率计算的应纳税额实行减半征 税，即2008年按18％税率计算的应纳税额实行减半征税，2009年按20％税率计算 的应纳税额实行减半征税，2010年按22％税率计算的应纳税额实行减半征税， 2011年按24％税率计算的应纳税额实行减半征税，2012年及以后年度按25％税率 计算的应纳税额实行减半征税。企业所得税过渡优惠政策与新税法及实施条例规 定的优惠政策存在交叉的，由企业选择最优惠的政策执行，不得叠加享受，且一 经选择，不得改变。

根据上述规定和事实，经主管税务机关核定，并经发行人确认，发行人2007 年按适用税率15％减半缴纳，2008年按适用税率18％减半缴纳，2009年按适用税 率20％减半缴纳，2010年将按高新技术企业税率15％缴纳。

本所律师认为，发行人享受“延长三年减半征收”的企业所得税优惠是深圳 市地方性税收优惠，没有明确的国家税收法律法规作为依据，存在被追缴的风险， 但上述企业所得税优惠是以在深圳市普遍适用的规章、规范性文件作为依据的， 且控股股东安策恒兴、实际控制人季刚已承诺若政府有关部门追缴上述税款，其 将承担补缴责任，对本次发行上市不构成实质性障碍。

3．研发费用加计扣除的企业所得税优惠

根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第 一款及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条之规定，企业的开

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发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加 计扣除。

根据深圳市南山区地方税务局给发行人下发的深地税南减备告字[2009]第 09702号《税收减免登记备案告知书》，同意对发行人申请的为开发新技术、新 产品、新工艺发生的未形成无形资产计入当期损益的研究开发费用加计扣除进行 备案。

发行人根据上述规定和事实，享受相关费用在计算应纳税所得额时加计扣除 的税收优惠。

本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 4．营业税的税收优惠

根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术 创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999]273 号）第二条第一项，从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术 服务业务取得的收入，免征营业税。发行人根据该项规定，享受相关的业务收入 免征营业税的税收优惠。经深圳市科技和信息局认定，并经深圳市南山区地方税 务局以深地税南减备告字[2009]第（09413）号《税收减免登记备案告知书》核 准，发行人备案合同技术性收入共计1,940,000.00 元，减免征收营业税 97,000.00 元。

本所律师认为，发行人享受上述营业税减免优惠，有相关法律、法规及规范 性文件作为依据，合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人享受“延长三年减半征收”的所得税优惠 是深圳市地方性税收优惠，没有明确的国家税收法律法规作为依据，存在被追缴 的风险，但上述企业所得税优惠是以在深圳市普遍适用的规章、规范性文件作为 依据的，且控股股东安策恒兴、实际控制人季刚已承诺若政府有关部门追缴上述 税款，其将承担补缴责任，对本次发行上市不构成实质性障碍；除此之外，发行 人所享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、 真实、有效。

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（三）迪威新软件享受的税收优惠政策

• 1．特区企业所得税优惠及企业所得税“两免三减半”的优惠

根据全国人民代表大会常委会于1980年8月26日批准的《广东省经济特区条 例》第14条规定，特区企业所得税税率为15％。迪威新软件系在深圳特区内注册 的企业，依法享受特区企业所得税税率为15%的税收优惠。

根据国务院发布的国发[2000]18 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的 若干政策》第六条规定，在我国境内设立的软件企业可享受企业所得税优惠政策。 新创办软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优 惠政策。根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税[2000]25 号《关于 鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》第一条第二款规 定，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，享受“两免三 减半”所得税优惠。

根据深圳市科技和信息局给迪威新软件颁发的编号为深R-2005-0199 的《软 件企业认定证书》，迪威新软件被认定为软件企业。经深圳市南山区国家税务局 以深国税南减免[2006]0075 号《深圳市国家税务局减免税批准通知书》核准， 迪威新软件从获利年度起，第一年至第二年的经营所得免征所得税，第三年至第 五年减半征收所得税。

根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）第一条、第三条及《财政部 国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企 业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号 ）第2条之规定，适 用15％企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业，应一律按照国 发[2007]39号文件第一条第二款规定的过渡税率计算的应纳税额实行减半征税， 即2008年按18％税率计算的应纳税额实行减半征税，2009年按20％税率计算的应 纳税额实行减半征税，2010年按22％税率计算的应纳税额实行减半征税，2011 年按24％税率计算的应纳税额实行减半征税，2012年及以后年度按25％税率计算 的应纳税额实行减半征税。

根据上述规定和事实，迪威新软件自2006年起享受“两免三减半”的所得税 优惠，其中2006年、2007年免缴，2008年按适用税率18％减半缴纳，2009年按适 用税率20％减半缴纳。

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本所律师认为，迪威新软件所享受的上述所得税优惠政策符合法律、法规和 规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。

2．研发费用加计扣除的企业所得税优惠

根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第 一款及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条之规定，企业的开 发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加 计扣除。

根据深圳市南山区国家税务局给发行人下发的深国税南减备案[2009]249号 《税收优惠登记备案通知书》，同意对迪威新软件申请的为开发新技术、新产品、 新工艺发生的研究开发费用加计扣除进行备案。

迪威新软件根据上述规定和事实，享受相关费用在计算应纳税所得额时加计 扣除的税收优惠。

本所律师认为，迪威新软件享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有 效。

3．增值税优惠

根据国务院发布的国发[2000]18 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的 若干政策》第五条的规定，国家鼓励在我国境内开发生产软件产品，对增值税一 般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010 年前按17％的法定税率征收增 值税，对实际税负超过3％的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩 大再生产。

根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税[2000]25 号《关于鼓励 软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》第一条第一项的规定， 自2000 年6 月24 日起至2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发 生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3％的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再 生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。

根据深圳市人民政府发布的深府[2001]11 号《关于鼓励软件产业发展的若

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干政策的通知》第六条的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发的软件产品， 2010 年底以前按 17％的法定税率征收增值税，对其增值税实际税负超过3％的 部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税 应征收入，不予征收企业所得税。

根据上述规定，经主管税务机关核定，并经发行人确认，迪威新软件的增值 税税率为17％，对超过3％的部分享受即征即退的优惠。

本所律师认为，迪威新软件执行17％的增值税税率、对超过3％的部分享受 即征即退的优惠，有相关法律、法规及规范性文件作为依据，合法、有效。

综上所述，本所律师认为，迪威新软件所享受的税收优惠政策符合现行法律、 法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人享受的财政补贴

根据深圳市南山区科学技术局与迪威有限于2006 年1 月20 日签订的《深圳 市南山区科技计划项目合同书》（南知发2005-4-4 号），发行人承担深圳市南山 区2005 年度科技计划中的“宽带高清晰数字会议电视系统”项目，获南山区政 府无偿资助17 万元。

根据深圳市南山区科学技术局与迪威有限于2007 年2 月8 日签订的《深圳 市南山区科技计划项目合同书》（科2006162 号），发行人承担深圳市南山区2006 年度科技计划中的“宽带高清晰数字会议电视系统”项目，获南山区政府贷款贴 息25 万元。

根据深圳市南山区财政局划款单，发行人于2007 年3 月14 日获得研发投入 资助金60 万元。

根据深圳市南山区科学技术局与迪威有限于2008 年1 月20 日签订的《深圳 市南山区科技研发资金资助项目合同书》（南科产2007001 号），发行人承担深圳 市南山区2007 年度科技研发资金资助项目中的“H.264 宽带高清晰数字会议电 视系统”项目，获南山区政府补贴6.3 万元。

根据《关于下达2007 年市科技研发资金企业研发投入资助第二批计划项目 和资助资金的通知》（深科信[2008]79 号），发行人于2008 年1 月26 日获得研

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发投入资助金30 万元。

根据《关于下达2008 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市 项目资助计划的通知》（深贸工企字[2008]38 号），发行人于2008 年11 月28 日 获得改制上市资助金30 万元。

根据深圳市南山区科学技术局与发行人于2009 年7 月24 日签订的《南山区 应对金融危机企业扶持专项资金资助项目合同书》（南科专2009051 号），发行人 承担深圳市南山区2009 年度应对金融危机企业扶持专项资金资助项目中的“广 播级高清视频会议终端研发”项目，获南山区政府补贴30 万元。

根据深圳市科技和信息局与发行人于2009 年8 月28 日签订的《深圳市科技 计划项目合同书》（深科信[2009]144 号），发行人因承担深圳市科技计划项目“深 圳市视频通信工程技术研发中心”获得深圳市科技和信息局无偿资助100 万元。

根据深圳市知识产权局于2009 年9 月3 日下发的《关于公布2009 年深圳市 第九批专利申请资助周转金拨款的通知》，迪威新软件获得专利申请资助2200 元。

根据深圳市人民政府《关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定》（深 府[1998]28 号）及深圳国税局《关于深圳高新技术产品增值税税款返还申请审 核问题的通知》（深国税发[1999]256 号）的相关规定，凡经深圳市有关部门认 定的高新技术企业和高新技术项目，以上一年为基数，新增增值税的地方分成部 分，从1998 年起（新认定的高新技术企业和高新技术项目从被认定之年算起）， 三年内按50％的比例返还企业。发行人根据该规定获得7,953.00 元的税收返还。

本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

（五）根据本所律师核查以及主管税务部门出具的证明，发行人及其子公司 近三年依法纳税，未发生重大税务处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合有关环境保护的

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要求

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的主营业务是提供定制化的 专网视频通讯解决方案。发行人所属行业不属于高污染行业，公司是技术密集型 企业，在生产过程中无重大污染，严格执行国家和地方有关环保标准。

根据发行人、迪威新软件、南京卓尚的主管环保部门出具的证明及本所律师 核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。

根据深圳市人居环境委员会出具的《建设项目环境影响审查批复》（深环评 [2009]902729号），发行人本次募股资金拟投资项目已取得了环境保护部门的批 准。

（二）根据发行人、迪威新软件、南京卓尚的主管环保部门出具的《证明》 及本所律师核查，发行人及迪威新软件、南京卓尚近三年没有因违反环境保护方 面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

（三）发行人的主要产品为SIAP统一视频管理应用系统及VAS视讯政务应用 系统。根据发行人、迪威新软件、南京卓尚的主管质量技术监督部门出具的《证 明》及本所律师核查，发行人、迪威新软件、南京卓尚的产品符合有关产品质量 和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规 而受到处罚的情形。

十八、发行人募股资金的运用

（一）根据发行人2009年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司募集资 金投资项目的议案》，发行人本次募股资金将用于以下项目：

1．SIAP统一视频管理应用系统项目

该项目总投资10,698万元，业经深圳市发展和改革委员会于2009年12月8日 以深发改备案[2009]0103号《社会投资项目备案通知》备案。

2．VAS视讯政务应用系统产能扩大项目

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该项目总投资6,602万元，业经深圳市发展和改革委员会于2009年12月8日以 深发改备案[2009]0104号《社会投资项目备案通知》备案。

3. 创新技术研发中心项目

该项目总投资3,461万元，业经深圳市发展和改革委员会于2009年12月8日以 深发改备案[2009]0105号《社会投资项目备案通知》备案。

（二）根据本所律师核查，并经发行人确认，上述项目不涉及与他人进行合 作。

（三）根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人募集资金用于主营业务， 并有明确的用途，符合有关法律、法规和规范性文件规定的国家产业政策；募集 资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等 相适应；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的 专项帐户。

十九、发行人业务发展目标

（一）经发行人确认，发行人的业务发展目标为：继续深化和巩固在专网视 频通讯领域的领先综合解决方案和服务提供商的地位；在做精做强政府及公安领 域专网视频通讯业务，实现现有重点业务领域快速纵深增长的同时，凭借成熟的 技术产品、管理理念和运营经验积极横向拓展国防、交通、能源等专网视频通讯 领域；持续改善和优化公司的技术研发体系、服务支持体系和业务管理流程，巩 固和提升公司在国内专网视频通讯行业的市场份额，确保公司在国内专网视频通 讯行业中的领先地位和优质品牌形象，努力实现成为“国内领先的拥有较强自主 创新能力的专网视频通讯解决方案提供商”的总体发展目标。

（二）本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致， 符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人、持有发行人5％以上 股份的股东、发行人的实际控制人、发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人董事长、总经理不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书》的编制与讨论，已审阅《招股说明书》，特 别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容予以审慎阅读。

本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要之内容和格式符合《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的规 定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三节 结 论

基于上述事实，本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并在创业板上 市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性 文件规定的首次公开发行A股并在创业板上市的条件，不存在重大违法违规行为， 发行人《招股说明书》及其摘要引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报 告》的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。

本律师工作报告正本三份、副本三份。经本所负责人、经办律师签字及本所 盖章后生效。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

[此页为《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市迪威视讯股份有限公司首次 公开发行A 股并在创业板上市的律师工作报告》之签字、盖章页，无正文]

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国浩律师集团（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 曹平生
唐都远
年 月 日
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