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May 6, 2011

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

国浩律师集团（深圳）事务所

关于深圳市迪威视讯股份有限公司二○一○年度股东大会的 法律意见书

致：深圳市迪威视讯股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市迪威视讯股份 有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司二○一○年度股东 大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上 市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性 法律文件以及《深圳市迪威视讯股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”） 的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人 的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用 作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以 公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次 股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据公司第二届董事会第二次会议决议，公司董事会决定于2011年5月5日召 开本次股东大会。

公司董事会在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布 了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席 会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关 议案的内容进行了充分披露。

本次股东大会以现场方式召开。会议地点为公司会议室。

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经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的 内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

1、根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的 股东及股东代表共12人，代表有效表决权的股份数2571.73万股，占公司股份总 数的56.92％。公司的董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

• 2、本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的 规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票方式进行了逐项表 决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对投票进行了计票、监票，并当场 公布了表决结果。

本次股东大会审议通过了如下议案：

• 1、《2010年度报告及摘要》

• 2、《2010年度董事会工作报告》

• 3、《2010年度监事会工作报告》

• 4、《2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报告》

• 5、《2010年度利润分配预案》

• 6、《关于聘任2011年度法定审计机构的议案》

• 7、《关于2011年度独立董事津贴的议案》

经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果 合法有效。

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四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股 东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等 法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果 合法有效。

本法律意见书正本叁份，无副本。

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[此页为《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市迪威视讯股份有限公司二○ 一○年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]

国浩律师集团（深圳）事务所

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----- Start of picture text ----- 负责人： 经办律师：张敬前 唐都远卢北京----- End of picture text -----

地址：深圳市深南大道6008 号特区报业大厦22 楼及24 楼

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