SHENZHEN DESAY BATTERY TECHNOLOGY CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Nov 23, 2005

:000049 : 证券代码 证券简称 德赛电池

深圳市德赛电池科技股份有限公司

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股权分置改革说明书 （修订稿摘要）

保荐机构： 方正证券有限责任公司 二〇〇五年十一月

德赛电池股权分置改革说明书（修订稿摘要）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革 说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲 了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股 东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均 不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人 的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。

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德赛电池股权分置改革说明书（修订稿摘要）

特 别 提 示

• 1 、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该

• 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

• 2 、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的

• 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过后方可生效。

• 3 、鉴于公司第三大非流通股股东深圳市丰汇城建发展股份有限公司（以下

• 简称“丰汇城建”）已被吊销企业法人资格，为了使公司股权分置改革得以顺利 进行，公司控股股东惠州市德赛工业发展有限公司（以下简称“德赛工业”）承 诺对丰汇城建的执行对价安排先行代为垫付。

• 4 、按照股权分置改革方案，提出改革动议的非流通股股东德赛工业和惠州

• 市仲恺高新技术投资控股有限公司（以下简称“仲恺高新”）拟向流通股股东执 行对价安排。截至本说明书签署之日，德赛工业和仲恺高新所持股份不存在质押、 冻结的情况。但在方案实施日之前，仍有可能出现其所持有的本公司股份被质押、 冻结，以致无法执行对价安排的情况。

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德赛电池股权分置改革说明书（修订稿摘要）

重要内容提示

一、改革方案要点

深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“德赛电池”或“公司”）非 流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行 10 一定的对价安排，流通股股东持有的每 股股票将获得由非流通股股东支付的 2.8 股股票，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总数为 12,522,600 股。 股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获 得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

1 、法定承诺事项

德赛工业和仲恺高新将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2 、特别承诺事项

除法定最低承诺外，公司控股股东德赛工业做出如下特别承诺： 1 （ ） 减持时间的承诺

在法定十二个月的禁售期满后，所持股份在二十四个月内不上市交易或转 让；将委托结算公司在限售期内对所持公司股份进行锁定；在上述三十六个月锁 定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股本总数的比例 在十二个月内不超过百分之十；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量， 每达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

2 （ ） 减持价格的承诺

在其所持股份获得流通权且上述三十六个月锁定期满后的十二个月内，通过 8.80 证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股 元（当公司派发 红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，

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德赛电池股权分置改革说明书（修订稿摘要）

对此价格进行除权除息处理）；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入 上市公司账户归全体股东所有。

3 （ ）代丰汇城建执行对价安排的承诺

鉴于公司第三大非流通股股东丰汇城建已被吊销企业法人资格，为了使公司 股权分置改革得以顺利进行，德赛工业承诺对丰汇城建的执行对价安排先行代为 垫付。代为垫付后，丰汇城建所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付 的德赛工业偿还代为垫付的款项，或者取得德赛工业的同意。

此外，德赛工业和仲恺高新就如下事项共同承诺：

• 1

• （ ）有关利润分配议案的承诺

2006 为保障全体投资者尤其是流通股股东利益，德赛工业和仲恺高新承诺： 2007 年、 年内至少提出进行一次利润分配的分红议案，并保证在股东大会表决 时对该议案投赞成票。

2 （ ）支付股改费用的承诺

德赛工业和仲恺高新承诺共同承担本次股权分置改革过程中发生的全部费 用。

3 、承诺事项的违约责任

德赛工业和仲恺高新保证：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的， 赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

4 、承诺人声明

德赛工业和仲恺高新声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责 任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

三、本次相关股东会议的日程安排

• 1 12 1 、本次相关股东会议的股权登记日： 月 日

• 2 、本次相关股东会议现场会议召开日： 12 月 19 日

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德赛电池股权分置改革说明书（修订稿摘要）

• 3 、本次相关股东会议网络投票时间

通过交易系统进行网络投票的时间为 2005 年 12 月 14 日至 2005 年 12 月 19 日每个交易日 9:30 —— 11:30 、 13:00 —— 15:00 。

2005 12 14 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 年 月 日 9 ： 30 至 2005 年 12 月 19 日 15 ： 00 期间的任意时间。

四、本次改革公司股票的停复牌安排

本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规 定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

• 1 、热线电话：

（ 1 ） 0755-82968282 （ 2 ） 0755-82969213 （ 3 ） 0755-82968195

（ 4 ） 0752-2833838 （ 5 ） 0752-2833892

2 、传真： 0755-82969220

3 、电子信箱： master@desaybattery.com

youhong@desaybattery.com

4 、公司网站： www.desaybattery.com

• 5 、深圳证券交易所网站： www.sse.org.cn

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德赛电池股权分置改革说明书（修订稿摘要）

摘 要 正 文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式、数量和执行方式

公司非流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通 10 股股东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每 股股票将获得由非流通股 2.8 股东支付的 股股票，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总额为 12,522,600 股。本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安 排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的 流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

2 、执行对价安排情况表

序 号	执行对价的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股 本比例 （%）	本次执行对 价安排股份 数量（股）	本次执 行对价 安排现 金额 （元）	持股数（股）	占总股 本比例 （%）
1	惠州市德赛工业发展 有限公司	84,170,128	61.51	11,590,611	0	72,579,517	53.04
2	惠州市仲恺高新技术 投资控股有限公司	6,854,919	5.01	931,989	0	5,922,930	4.33
3	深圳市丰汇城建发展 股份有限公司	1,080,540	0.79	0	0	1,080,540	0.79
	合计	92,105,587	67.31	12,522,600	0	79,582,987	58.16

注：本次股权分置改革丰汇城建暂不执行对价安排，德赛工业按承诺对丰汇 城建的对价安排先行代为垫付，代为垫付的股份数为 146,909 股。

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德赛电池股权分置改革说明书（修订稿摘要）

3 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序 号	股东名称	占总股本比例 （%）	可上市流通时间 （注1）	承诺的限 售条件
1	德赛工业	10.00	G+36个月	注2
		53.04	G+48个月
2	仲恺高新	4.40	G+12个月	注3
3	丰汇城建	0.79	G+12个月	-

• 1 G

• 注 ：以方案实施后首个交易日为 。

• 2

• 注 ：德赛工业承诺在法定十二个月的禁售期满后，所持股份在二十四个月 内不上市交易或转让；在上述锁定期满后，通过深圳证券交易所挂牌 交易出售股份，出售数量占公司股本总数的比例在十二个月内不超过 百分之十。

• 3

• 注 ：仲恺高新承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 5%

• 本次改革实施后其股份数已小于总股本的 。

4 、改革方案实施后股份结构变动表

	改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通股 份合计	92,105,587	67.31	一、有限售条件的 流通股合计	79,582,987	58.16
国家股	-	-	国家持股	-	-
国有法人股	91,025,047	66.52	国有法人持股	78,502,447	57.37
社会法人股	1,080,540	0.79	社会法人持股	1,080,540	0.79

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德赛电池股权分置改革说明书（修订稿摘要）

募集法人股	-	-
境外法人持股	-	-	境外法人持股	-	-
二、流通股份合计	44,723,572	32.69	二、无限售条件的 流通股合计	57,246,172	41.84
A股	44,723,572	32.69	A股	57,246,172	41.84
B股	-	-	B股	-	-
H股及其它	-	-	H股及其它	-	-
三、股份总数	136,829,159	100.00	三、股份总数	136,829,159	100.00
备注：德赛工业代丰汇城建垫付的股份数为146,909股

5 、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

公司前两大非流通股股东德赛工业和仲恺高新已签署相关协议，同意本次股 权分置改革方案。鉴于公司第三大非流通股股东丰汇城建已被吊销企业法人资 格，无法以独立企业法人主体资格对本次股权分置改革发表意见并参与改革，德 赛工业同意对丰汇城建的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，丰汇城建所 持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的非流通股股东德赛工业偿还代 为垫付的款项，或者取得德赛工业的同意。

6 、其他需要说明的事项

无其他需要说明的事项。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

• 1 、对价安排的理论依据

中国证券市场作为一个存在股权分置这一特殊股权结构安排的资本市场，股 票价格始终受到流通股股东对于非流通股股东所持股份暂不流通的预期的影响。 股票的发行市盈率超出了成熟市场发行市盈率的平均水平，高的发行价格中就包 含了流通权溢价。

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德赛电池股权分置改革说明书（修订稿摘要）

我们称这种由非流通股暂不流通的预期形成的溢价为流通权价值，只要股权 分置的预期不被打破，这种溢价将一直存在。也就是说，流通权价值也将一直存 在。既然股权分置的预期是从发行时就存在，并持续影响上市公司的再融资行为， 那么就可以将股权分置条件下股票发行市盈率超出完全市场条件下发行市盈率 的超额市盈率倍数作为一个计算流通权价值的基准，由此确定非流通股份取得流 通权应补偿流通股股东的合适对价水平。

公司前身深万山于 1995 年 1 月首次公开发行 1,400 万 A 股，发行价 4.95 元， 募集资金 6,930 万元，发行前一年每股收益为 0.25 元，发行前一年每股净资产为 3.42 元。参考完全市场经验数据，作为房地产类上市公司，我们认为深万山在首 IPO 次公开发行（ ）时可以按成熟的香港房地产行业上市公司平均发行定价水平 15 发售新股，即获得约 倍发行市盈率的定价。当时市场处于一个股权分置的状 态，实际发行市盈率为 19.80 倍，深万山 IPO 时获得 4.80 倍超额发行市盈率， 因此

流通权价值＝发行超额市盈率×发行时每股收益×发行时流通股股数

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流通股股东因超额发行市盈率而额外支付的 1,680 万元（即流通权价值）， 如果以持有公司股票的方式投资到今天，其价值的增长体现在两个方面：一方面 是股本因公司利润分配等因素而扩张；另一方面每股价格的增长也带来了资本利 IPO 得。应当根据这两个因素将 时流通权价值折算至当前的价值，即流通权价 值的现值。

深万山在 IPO 新股发行上市后总股本为 5,435.60 万股。 1995 年 9 月公司对 截止 1994 年 12 月 31 日登记在册的公司股东实施了每 10 股送 1.6 股的送股方案， 总股本变为 6,081.296 万股。公司于 1997 年 3 月和 1999 年 6 月又实施了两次资 10 5 本公积金转增股本的分配方案，转增比例均为每 股转增 股，总股本变为 13,682.9159 万股。因此，流通股本在 IPO 后的扩张比例为 13,682.9159 万股 /6,081.296 万股 =2.25 倍。

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德赛电池股权分置改革说明书（修订稿摘要）

截止 2005 年 11 月 9 日，公司最近 30 个交易日股票收盘价的算术平均值为 7.21 元，以此作为股改实施前的流通股股价。相对于 IPO 时的发行价格 4.95 元， 公司股票价格的增长幅度为 7.21 元 /4.95 元 =1.46 倍。

因此，流通权价值的现值 =1,680 万元× 2.25 倍× 1.46 倍 =5,518.80 万元 / 流通权价值的现值对应的股份数＝流通权价值的现值 股价

＝ 5,518.80 万元 /7.21 元＝ 765.4369 万股。

10 非流通股股东向流通股股东每 股应支付股份数 =10 / ×流通权价值的现值对应的股份数 流通股股本总数

=10 × 765.4369 万股 /4,472.3572 万股 =1.71 股

2 、控股股东变更和重大资产置换对公司的影响

公司前身深万山主营业务为房地产、物业管理和贸易。由于资金匮乏、土地 储备不足、市场竞争激烈等原因导致深万山主营业务萎缩，缺乏发展潜力，业绩 2002 0.01 逐年滑坡。 年深万山虽然实现每股 元的微利，但利润主要来源于大股 -0.24 2003 东支持，扣除非经常性损益后的每股收益为 元。 年深万山出现较大幅 度亏损，净利润为 -3,324.56 万元，每股收益为 -0.24 元。由于 2003 年末深万山股 2004 2 11 东权益已低于注册资本，公司股票自 年 月 日起实行特别处理。

2004 为了尽快扭转深万山的亏损局面，谋求公司持续发展之路， 年公司进 行了股权转让和重大资产置换，资产、主营业务发生了脱胎换骨的变化。德赛工 业成为公司的控股股东，排名中国电子信息百强企业第二十位的德赛集团成为公 司实际控制人；原本不再盈利、难以持续经营的房地产和物业类资产整体剥离， 置换为盈利能力强、经营前景好的电池类资产；主营业务也由房地产开发、商业 贸易以及物业租赁转变为电池的研究、生产和销售等业务。

2004 10 11 公司于 年 月 日实施了资产置换。资产置换前，公司持续亏损； 资产置换后，置入资产迅速产生效益。公司 2004 年实现净利润 290.86 万元，同 比增长了 108.75% ，其中置入资产形成的收益（扣除股权投资差额摊销）为 836.92 万元。通过整体资产置换，公司实现了产业结构的调整，改善了财务状况，提高

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德赛电池股权分置改革说明书（修订稿摘要）

了资产质量，并且彻底扭转了公司亏损局面，使公司得以持续健康地向前发展。 2005 3 16 ST 2005 公司于 年 月 日起撤消股票交易特别处理，摘掉了 的帽子。 年 前三季度，公司已实现净利润 1,282.35 万元，每股收益 0.094 元，主营业务收入 同比增长了 1,748.22% ，净利润同比增长了 323.20% 。

德赛工业入主公司后，除了完成重大资产置换外，还基本解决了公司重大历 史遗留问题，盘活了资产，经常性费用开支得到有效控制，主营业务利润显著增 加，公司显著提升了持续经营的能力。这些举措为公司面向市场、稳步发展创造 了条件，也为公司能参加本次股权分置改革奠定了坚实的基础。

3 、对价安排的确定

2004 虽然控股股东德赛工业和实际控制人德赛集团在 年重组中付出了极高 的重组成本，但仍能够以大局为重，着眼于公司未来发展，积极主动提出股权分 置改革动议。通过本次股权分置改革，非流通股股东拟以向流通股股东支付股份 作为执行对价安排的方式获得上市流通权，从而解决股权分置这一制度性缺陷， 进一步完善公司法人治理结构。

此外考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响流通股 股东收益，为了更好地维护流通股股东的利益和市场稳定，德赛工业决定在理论 对价的基础上，上浮一定的比例来执行对价安排，即实际执行的对价安排为流通 10 2.8 10 1.71 63.74% 股股东每 股获送 股，比每 股获送 股的理论测算值高 ，以 充分保障流通股股东的利益。按此对价比例，非流通股股东应向流通股股东支付 12,522,600 股，支付股份的总市值为 9,082.79 万元，是当年深万山 IPO 时募集资 金总额 6,930 万元的 131.06% 。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 A 、承诺事项

1 、法定承诺事项

德赛工业和仲恺高新将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

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德赛电池股权分置改革说明书（修订稿摘要）

2 、特别承诺事项

除法定最低承诺外，公司控股股东德赛工业做出如下特别承诺：

1 （ ）减持时间的承诺

在法定十二个月的禁售期满后，所持股份在二十四个月内不上市交易或转 让；将委托结算公司在限售期内对所持公司股份进行锁定；在上述三十六个月锁 定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股本总数的比例 在十二个月内不超过百分之十；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量， 每达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

2 （ ）减持价格的承诺

在其所持股份获得流通权且上述三十六个月锁定期满后的十二个月内，通过 8.80 证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股 元（当公司派发 红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时， 对此价格进行除权除息处理）；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入 上市公司账户归全体股东所有。

3 （ ）代丰汇城建执行对价安排的承诺

鉴于公司第三大非流通股股东深圳市丰汇城建发展股份有限公司已被吊销 企业法人资格，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，德赛工业承诺对丰汇城 建的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，丰汇城建所持股份如上市流通或 发生转让，应当向代为垫付的德赛工业偿还代为垫付的款项，或者取得德赛工业 的同意。

此外，德赛工业和仲恺高新就如下事项共同承诺：

1 （ ）有关利润分配议案的承诺

2006 为保障全体投资者尤其是流通股股东利益，德赛工业和仲恺高新承诺： 2007 年、 年内至少提出进行一次利润分配的分红议案，并保证在股东大会表决 时对该议案投赞成票。

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德赛电池股权分置改革说明书（修订稿摘要）

2 （ ）支付股改费用的承诺

德赛工业和仲恺高新承诺共同承担本次股权分置改革过程中发生的全部费 用。

B 、履约方式、履约时间、履约能力分析和履约风险防范对策

1 、关于减持时间和减持价格的承诺

1 （ ）履约方式：本次股权分置改革方案实施后，相关承诺人德赛工业和仲 恺高新将办理相关股份在各自所承诺的限售期内的锁定事宜。锁定期满后，德赛 工业出售股份将以股价满足最低减持价格为前提。

2 （ ）履约时间：德赛工业和仲恺高新的履约时间自公司股权分置改革方案 实施之日起，至各承诺人所持股份锁定期满为止。

3 （ ）履约能力分析：在上述承诺期内，由于相关股份被锁定，相关承诺人 无法通过交易所出售该部分股份，因此有能力履行上述承诺。

4 （ ）履约风险防范对策：德赛工业的限价减持承诺通过事后的惩罚措施予 以保障；德赛工业和仲恺高新有关限售期的承诺通过委托登记结算公司在限售期 内对所持公司股份进行锁定的措施予以保障，因此相关承诺人违反上述承诺的风 险已得到合理规避。

2 、关于其他承诺

德赛工业和仲恺高新已就支付本次股权分置改革过程的费用协商一致。在股 权分置改革方案获得相关股东会议通过后，德赛工业将授权上市公司至中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股权分置改革登记结算相关事宜，包 括履行对丰汇城建的执行对价安排先行代为垫付的承诺事项。对于利润分配议案 的承诺，保荐机构将严格监督德赛工业和仲恺高新切实履行承诺。由于采取上述 措施，相关承诺人违反其他承诺的风险已得到合理规避。

C 、承诺事项的履约担保安排

本次股权分置改革非流通股股东的承诺事项不涉及履约担保安排。

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德赛电池股权分置改革说明书（修订稿摘要）

D 、承诺事项的违约责任

相关承诺人违反各自承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。相关 承诺人德赛工业和仲恺高新保证：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的， 赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

E 、承诺人声明

相关承诺人德赛工业和仲恺高新做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺， 承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转 让所持有的股份。”

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例 和有无权属争议、质押、冻结情况

提出本公司股权分置改革动议的非流通股股东包括德赛工业和仲恺高新。公 司控股股东德赛工业持有本公司 8,417.0128 万股国有法人股，占总股本比例 61.51% 。公司第二大非流通股股东仲恺高新持有公司 685.4919 万股国有法人股， 5.01% 占总股本比例 。截至本说明书出具之日，德赛工业和仲恺高新持有本公司 股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1 、根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安 排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得 并公告批准文件。公司前两大非流通股股东德赛工业和仲恺高新所持非流通股股 份均属国有法人股，存在无法及时获得国资委批准的风险。

处理方案：本公司与相关非流通股股东将积极与有关国有资产监督管理机构 联系、沟通，争取尽早取得审批文件。若在本次相关股东会议网络投票开始前未 能按时取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次 相关股东会议。如果国有资产监督管理机构否决本方案，则公司将取消本次相关

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德赛电池股权分置改革说明书（修订稿摘要）

股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

2 A 、本公司股权分置改革方案需经参加 股市场相关股东会议表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表 决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

处理方案：公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、网上路演、征集意 见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的理解与 支持，争取使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东 将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件 成熟时，再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权分置 改革。

• 3 、公司第三大非流通股股东丰汇城建已被吊销企业法人资格，无法对本次

• 股权分置改革发表意见并参与改革。

处理方案：为了使公司股权分置改革得以顺利进行，德赛工业承诺对丰汇城 建的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，丰汇城建所持股份如上市流通或 发生转让，应当向代为垫付的德赛工业偿还代为垫付的款项，或者取得德赛工业 的同意。

4 、截至本说明书签署之日，公司前两大非流通股股东德赛工业和仲恺高新 所持有的公司股份不存在权属争议、质押和冻结的情形，但由于距所送股份支付 到账日尚有一定时间间隔，德赛工业和仲恺高新执行对价安排所需要支付的股份 可能面临质押、冻结的情况。

处理方案：如果德赛工业和仲恺高新持有的公司股份届时发生质押、冻结的 情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促其尽快解决。如果方案实施前仍未 解决，则终止方案实施，本次股权分置改革将宣布失败。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）本次股权分置改革聘请的中介机构

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德赛电池股权分置改革说明书（修订稿摘要）

公司聘请方正证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请北 京市金杜律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

（二）保荐机构和律师事务所持有和买卖公司流通股股份情况

方正证券有限责任公司和北京市金杜律师事务所在董事会公告股权分置改 革说明书的前两日未持有公司流通股股份，也未在董事会公告改革说明书的前六 个月内买卖过公司流通股股份。

（三）保荐意见结论

保荐机构在认真审阅了德赛电池提供的股权分置改革方案及相关文件后认 为：“德赛电池本次股权分置改革的程序体现了公开、公平、公正的原则；股权 分置改革方案的内容符合相关法律、法规及有关规定；对价安排和相关承诺合理、 可行。基于上述理由，保荐机构愿意推荐德赛电池进行股权分置改革。”

补充保荐意见：“德赛电池本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取意见， 充分协商的基础上形成的。方案调整体现了流通股股东与非流通股东利益平衡的 原则。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。” （四）律师意见结论

北京市金杜律师事务所律师认为：“德赛电池本次股权分置改革工作符合《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》， 公司及公司非流通股股东具备本次股权分置改革主体资格，本次股权分置改革履 行了相应的程序，股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性 文件强制性规定的情形。本次股权分置改革方案的实施尚需公司相关股东会议的 审议通过，在与深交所及证券登记结算公司商定时间安排后实施。”

补充法律意见：“经审查，本所律师认为本次股权分置改革方案的调整是在 充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本 原则和基本假设的变化，对股权分置改革方案的调整更有利于保护流通股股东的 利益。本次调整符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权 分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其它现行有效的 法律、法规和规章的规定。相关的《保荐意见》、《股权分置改革说明书》等法律

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德赛电池股权分置改革说明书（修订稿摘要）

文件均已调整。调整后的股权分置改革方案经公告后可提交公司相关股东会议表 决，经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准、相关股东会议表决通过后， 可以依法实施。”

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德赛电池股权分置改革说明书（修订稿摘要）

• （此页无正文，为《深圳市德赛电池科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要 （修订稿）》的签字盖章页）

深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会

2005 11 22 年 月 日

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