SHENZHEN DAS INTELLITECH CO., LTD. — M&A Activity 2015

May 4, 2015

广发证券股份有限公司

关于深圳达实智能股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一五年五月

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广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳达实智能股 份有限公司公司（以下简称“达实智能”或“上市公司”）本次重组的独立财务 顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关 于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等 规范性文件的要求，对达实智能本次重组方案符合并购重组分道审核中快速审核 通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：

一、核查内容

1 、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 支持的九大行业

达实智能是智慧城市建设和运营商，主要从事建筑智能化及建筑节能服务， 包括建筑智能化及建筑节能方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管 理、系统集成及增值服务，同时提供绿色建筑公用工程业务、工业自动化业务及 IC 卡读写设备的研发、生产、销售等业务。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），达实智能主营业务属于“软件和信息技术服务业”。达实智能不属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业。

本次交易的标的公司江苏久信医疗科技股份有限公司（以下简称“久信医 疗”）主要为现代化医院洁净用房提供整体解决方案，同时还提供医疗物流传输 系统解决方案并从事医疗信息化软件开发业务。根据《上市公司行业分类指引》 （2012年修订），久信医疗主营业务属于建筑业中的“建筑装饰和其他建筑业”。 久信医疗所属行业不符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十 二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并购重组的九大 行业。

综上，独立财务顾问核查认为：本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》支持的九大行业。

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2 、本次重组是否属于同行业或上下游并购

达实智能的主营业务是从事建筑智能化及建筑节能服务，属于智慧城市业务 领域；久信医疗的主营业务为现代化医院洁净用房提供整体解决方案，属于智慧 城市领域之智慧医疗领域。本次重组有利于达实智能和久信医疗在产业上发挥协 同效应，促进产业整合，优化资源配置，属于同行业并购。

3 、本次重组是否构成借壳上市

经本独立财务顾问核查，本次交易前刘磅为上市公司实际控制人，本次交易 完成后，公司实际控制人不变，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的借壳重组。

4 、本次重组是否涉及发行股份

经本独立财务顾问核查，本次交易达实智能拟以发行股份及支付现金的方式 购买久信医疗100%股权，共支付交易对价87,197.50万元，以发行股份及支付现 金的方式支付，其中现金支付32,529.00万元，股份支付54,668.50万元，发行股份 价格为26.18元/股，共计发行20,881,784股。本次重组涉及发行股份。

5 、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的 情形。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购 重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道 制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等规范性文件的要求，并通过尽职 调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持

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的九大行业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购；

• 3、本次重组不构成借壳上市；

• 4、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

广发证券股份有限公司 2015 年 5 月 4 日

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