SHENZHEN DAS INTELLITECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 9, 2021

证券简称：达实智能

公告编号：2021-038

证券代码：002421

深圳达实智能股份有限公司 关于股权收购暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

1. 2021 年9 月9 日深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达

实智能”）第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的 议案》，为切实有效的支撑公司未来十年战略，公司拟以现金出资1.6 亿元，购 买刘磅、刘昂、褚庆喜、深圳市达实股权投资发展有限公司（以下简称“达实股 权投资公司”）所持有的合肥达实数字科技有限公司（以下简称“合肥达实”） 100%股份。

1. 本次收购合肥达实100%股份，目的在于收购完成后，对其所持有的深

港数字化产业园三期进行开发，建成后，该园区作为达实后方的研发、生产、运 营基地，优化成本与区域布局。围绕智能物联、低碳发展打造“近零碳”智慧产 业园标杆，创新驱动，匹配公司未来十年的战略规划与发展。

1. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的规定，

由于交易对手方刘磅为达实智能董事长、总经理，刘昂为达实智能董事，达实股 权投资公司为刘磅直接控制的公司，本次交易构成关联交易。

1. 公司第七届董事会第十五次会议已审议通过了《关于股权收购暨关联交

易的议案》，7 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司关联董事刘磅、刘昂在董事 会关于本议案的表决中回避了表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见及独

立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将回避表决。

1. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。

二、 关联交易标的基本情况

1. 公司名称：合肥达实数字科技有限公司

2. 住所：安徽省合肥市高新区习友路1689 号深港数字化产业园1#楼

3. 设立时间：2006 年07 月19 日

4. 法定代表人：刘昂

5. 注册资本：4000 万人民币

6. 统一社会信用代码：91340100790149052D

7. 主营业务：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；园区管

8. 理服务；物业管理；房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；节能管理服 务；合同能源管理。

9. 股权结构

本次交易前，标的公司的股权结构为：

本次交易前，标的公司的股权结构为：
股东名称	持股比例
刘磅	52.29%
刘昂	24.82%
深圳市达实股权投资发展有限公司	21.28%
褚庆喜	1.61%
合计	100%
本次交易后，标的公司的股权结构为：
股东名称	持股比例

深圳达实智能股份有限公司	100%
合计	100%

8. 财务数据情况

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次收购事项出具的《审计

报告》（勤信审字【2021】第2033 号），合肥达实最近一年又一期的主要财务

指标如下（合并报表口径）：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021/7/31	2020/12/31
资产总额	5643.81	5547.13
负债总额	127.97	154.21
应收账款总额	50.80	0.00
净资产	5515.83	5392.93
项目	2021 年1-7 月发生额	2020 年发生额
营业收入	196.99	329.68
营业利润	163.27	9.90
净利润	122.91	11.92

9. 标的公司主要资产情况

标的公司主要资产为货币资金、房产及23,742.23 平方米的土地。

1. 标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条

款。

1. 经查询最高人民法院中国执行信息公开网，截至公告披露日，合肥达实

数字科技有限公司不在失信被执行人名单中。

1. 标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

2. 标的公司与交易对手方之间不存在经营性往来情况。

三、 关联方基本情况

（一）达实股权投资公司

1. 公司名称：深圳市达实股权投资发展有限公司

2. 企业性质：有限责任公司

3. 注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室

4. 法定代表人：刘昂

5. 成立日期：2014 年09 月01 日

6. 注册资本：5000 万人民币

7. 统一社会信用代码：9144030031194763XG

8. 主营业务：股权投资；投资兴办实业；投资管理、投资咨询、投资顾问；

国内贸易。

9. 主要股东和实际控制人

9. 主要股东和实际控制人
股东名称	出资比例
刘磅	61.5%
刘昂	15%
深圳市金小牛信息科技有限公司	23.5%
合计	100%

达实股权投资公司实际控制人为达实智能董事长、总经理刘磅，构成关联关

系。

10. 财务数据情况

达实股权投资公司近三年主要从事股权投资等业务，由于近期没有项目退出， 2020 年度营业收入0 元，净利润34,325.56 元，截至2021 年7 月31 日净 资产53,343,860.83 元。

（二）刘磅

刘磅，男，中国国籍，身份证号430**331，住所广东省深圳市福田区 华富村西区****，现任达实智能董事长、总经理，根据《上市规则》，由于刘 磅为达实智能董事长、总经理，所以本次交易构成关联交易。

（三）刘昂

刘昂，男，中国国籍，身份证号340**838，住所广东省深圳市南山区 ****，现任达实智能董事，根据《上市规则》，由于刘昂为达实智能董事，所 以本次交易构成关联交易。

上述交易对方不存在履约能力、信用状况及支付能力等方面的风险，也不属 于最高人民法院公布的失信被执行人。

四、 关联交易的定价政策及定价依据

本次交易聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构深圳中为 资产评估房地产土地估价事务所（有限合伙）对合肥达实股东全部权益（企业净 资产）进行了评估，评估基准日为2021 年7 月31 日，并出具了《深圳达实智 能股份有限公司拟投资合肥达实数字科技有限公司所涉及的股东全部权益评估 项目资产评估报告书》。

经资产基础法评估，合肥达实数字科技有限公司评估基准日总资产账面价值 为5,643.81 万元，评估价值为16,450.29 万元，增值额为10,806.48 万元， 增值率为191.47%；总负债账面价值为127.97 万元，评估价值为127.97 万 元，无增减值；股东全部权益账面价值为5,515.84 万元，股东全部权益评估价 值为16,322.32 万元，增值额为10,806.48 万元，增值率为195.92 %。合肥 达实数字科技有限公司净资产在2021 年7 月31 日所表现的市场价值为 16,322.32 万元。

评估增值原因主要有：①纳入评价范围的土地为2006 年入账，房产为2010 年之前入账，经过多年的折旧使得净值较低，目前房地产市场行情近年来持续上 涨，从而造成价值增加。②本次评估的房产，企业账面价值未包含所应分摊的土

地使用权价值，本次评估是房地合估，从而造成评估增值。

主要资产明细如下：

一、现金资产	一、现金资产
序号	科目名称	账面价值（万元）	折算率	评估价值（万元）
1	货币资金	3,307.34	1	3,307.34
二、房产类
序号	科目名称	面积（m2）	均价（元/m2）	评估价值（万元）
1	出租办公楼	8,409.04	4,710	3,960.78
2	商业配套用房	2,283.23	5,705	1,302.69
3	自用办公楼	1,766.77	6,500	1,148.40
4	合计			6,411.87
三、土地类
项次	土地面积 （m2）	规划建筑面积（m2）	楼面地价（元）	评估价值（万元）
土地	23,742.23	84,336.39	783	6,600.34
四、其他资产（扣除负债）
序号	科目名称	账面价值（万元）	折算率	评估价值（万元）
1	其他资产	2.77	1	2.77
五、项目资产合计(万元)
16,322.32

结合当地各项费用收费标准、有关建筑物工程造价和房屋重置价格标准等， 收集标的公司所在区域周边出租或交易情况，将标的公司与评估基准日近期有过 交易的相似房地产进行比较，确定标的公司的市场价值或客观合理的收益价值， 最终综合得到标的公司基准日的评估结果。

本次标的物价值评估，公司采用谨慎性原则，充分考虑市场风险，结合区域 位置、用途性质等相关因素，就不同的资产类别，分别采用市场法、成本法和权 益法，对标的公司各项资产进行重新评估。其中，货币资金、存货、房产、采用 市场法，以评估物经调整后的成交价格来确定其价值；土地使用权所产生的未来 收益来确定其价值；其他资产入应收账款及负债采用成本法。

最终经多次磋商确定合肥达实100%股权的交易价格为1.6 亿元。本次关联

交易定价客观、公允、合理，不存在其他相关利益安排，不会导致未来关联方对 公司形成潜在损害的情况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

五、 关联交易协议的主要内容

1. 成交金额：1.6 亿元。

2. 支付方式：现金方式。

3. 支付期限或分期付款的安排：价款支付分两期完成，完成期限为2022

年6 月30 日。

1. 关联人在交易中所占权益的性质和比重

关联方股东名称	转股比例	转让金额（万元人民币）
刘磅	52.29%	8366
刘昂	24.82%	3971
深圳市达实股权投资发展有限公司	21.28%	3405

1. 协议的生效条件: 协议自经各方或其授权代表全部正式签署并向各方有

效送达之日起生效。

1. 本次交易不存在对标的公司资产及人员的特别安排；不存在上市公司预

付大额定金、付款与交割约定显失公允等情形，不构成潜在财务资助、资金占用 等。

六、 涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易不会新增公司的关联交易， 也不会与关联人产生同业竞争。

七、 交易目的和对上市公司的影响

1. 本次交易的目的

• （1）降本增效、优化成本，区域布局

本次收购合肥达实100%股份，将其所拥有的园区作为达实后方研发、生产、 运营基地，有助于优化成本与区域布局，有利于更贴近用户与市场，覆盖华中、 华东区域市场。通过降本增效，增强对属地客户的解决方案与服务能力，提升公 司经营的竞争力。

相比于深圳总部，建设合肥内地基地将大大节约成本，其中人工薪酬预计可 降低20%，办公楼租金成本预计降低超过一半，差旅交通成本、市内交通费用， 餐饮费用、住宿费用均会有不同程度的节约。

企业的战略目标、市场环境的变化，都对产能供给方面提出了更高的要求， 充分、高效的供给能力是公司业绩持续增长的重要保障。为切实有效的支撑公司 未来十年战略，降本增效，公司将在把深圳总部作为经营中心、宣传推广中心、 资本中心的同时，在合肥打造集研发、生产、运营、服务于一体的达实后方基地， 以实现企业规模的进一步突破。

（2）围绕智能物联、低碳发展进行智慧产业园创新

合肥地处华中地区，交通便利，是全国重要的交通枢纽，区位优势明显；近 年来合肥发展迅速，科研创新能力居全国前列，拥有多所知名高校，人才储备丰 富；物联网产业国际创新中心及教育培训基地将落户合肥，逐步在合肥形成千亿 级以上的物联网产业生态。达实智能是国内领先的智能物联网产品及解决方案建 设服务商，可与相关企业形成良好的产业协同效应。

作为成熟的智能物联网解决方案的建设服务商，达实智能在深圳自主投资建 设了总部大厦——达实大厦。该大厦承载了创新研发基地、展示培训中心、客户

体验中心等多项功能。

“近零碳”智慧产业园将作为达实智能的后方基地，承载华东地区创新研发 对象及展示培训中心的功能。基于达实大厦丰富的建设及运营经验，伴随技术及 应用的进一步发展及成熟，达实智能迫切需要在智慧园区领域树立品牌样板。公 司将按照“近零碳”标准,应用自主研发的物联网产品及二十余年积累的技术， 打造绿色低碳、可迭代、可生长的智慧园区新名片。“近零碳”智慧产业园将成 为达实智能在绿色智慧园区领域的标杆，一方面响应国家和政府的号召，在智慧 园区领域树立“近零碳”样板，另一方面为公司在内地打造对外展示的新窗口， 必将有利于公司在华东区域树立公司品牌形象，拓展华东区域市场，为公司十年 战略目标奠定更坚实的基础。

综上，本次交易是公司围绕智能物联战略的发展需要，有利于公司长远的发 展。

2. 本次交易对上市公司的影响

合肥被认定为国家潜在重要科技中心、文化中心、信息中心，区位优势显著， 人才储备丰富，公司致力于提供覆盖多建筑环境领域的智能物联整体解决方案及 节能服务，立足于合肥将有利于公司进一步开拓市场；合肥高新区产业体系完善， 培育了众多行业领军企业，且在新一代人工智能、量子信息等前沿技术和产业化 方面取得重大突破，地区生产总值、财政收入等主要经济指标连续多年保持高速 增长，将有利于强化公司创新研发及生产能力，产生协同效应。

本次交易的资金来源为公司自有资金，不会导致对标的公司会计核算方法变 更，短期内预计对公司持续经营能力和财务状况及经营成果不会造成重大影响。 股权收购所需资金1.6 亿元，分别占公司2021 年6 月30 日合并口径（未经审

计）流动资产总额、所有者权益总额和资产总额的3.11%、4.76%和1.91%， 占比较低，对公司影响较小。目前公司账面货币资金11.59 亿元，且经营性现 金流充足，偿债能力良好，有能力以自筹资金支付价款，长期将对上市公司损益 产生积极影响，有助于公司战略规划的实现，符合公司和全体股东的利益。

八、 与关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日公司与上述关联人之间未发生的关联交易。

九、 独立董事事前认可和独立意见

1. 事前认可意见

本次股权收购暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，交易价格公允，有利于进一 步优化公司战略布局以及整体资源配置，有利于公司业务拓展，持续为股东创造 效益。不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小 股东利益的情形。经事前认可后，同意将《关于股权收购暨关联交易的议案》提 交至公司第七届董事会第十五次会议审议。

2. 独立意见

经审查，本次收购事项是公司为落实整体战略规划而发生的，该事项的发生 有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司 和全体股东的利益，未影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方 形成依赖，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意 公司收购合肥达实股权的事项。

十、 监事会意见

经审核，监事会认为：本次收购事项是公司为贯彻落实整体战略规划而发生 的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信 的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司 及中小股东利益的行为和情况。我们同意公司第七届董事会第十五次会议审议的 议案。

十一、 备查文件

1. 董事会决议

2. 独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

3. 监事会决议

4. 审计报告

5. 评估报告

6. 上市公司关联交易情况概述表

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司董事会

2021 年9 月9 日