SHENZHEN DAS INTELLITECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 14, 2017

深圳达实智能股份有限公司 2016 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告

一、 募集资金基本情况

( 一 ) 2014 年非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2014]846 号）核准，深圳达实智能股份有限公司（以 下简称 “公司”）向刘磅、贾虹非公开发行人民币普通股47,000,000 股,发行 价格为16.23/股，募集资金总额为人民币762,810,000.00 元，扣除承销费、保 荐费等发行费用人民币11,505,268.23 元，募集资金净额为人民币 751,304,731.77 元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具勤信验字 [2014]第1037 号《验资报告》验证确认。

公司2014 年度使用募集资金222,000,000.00 元，2015 年度使用募集资金 386,124,200.00 元，2016 年度使用募集资金157,701,711.42 元，截止至2016 年12 月31 日，募集资金已全部使用完毕，账户余额为0.00 元。

( 二 ) 2015 年非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳达实智能股份有限公司向房志刚 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2471 号)核准， 公司采取发行股份及支付现金的方式收购江苏久信医疗股份有限公司(以下简称 “久信医疗”)100%股权，同时向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏 俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗非公开发行人民币普通股20,867,932.00 股股份募 集配套资金，发行价格为11.86/股，募集资金总额为247,493,673.52 元。扣除 承销费、保荐费等发行费用人民币15,805,206.12 元，募集资金净额为人民币 231,688,467.40 元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具勤信验字 [2015]第1142 号《验资报告》验证确认。

公司2016 年度使用募集资金231,688,467.40 元，截止至2016 年12 月31 日，募集资金已全部使用完毕，账户余额为0.00 元。

二、 募集资金存放与管理情况

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一 ( ) 《募集资金管理制度》的制定和执行情况

公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国 证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理 制度》，对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金 的管理和使用进行监督，保证专款专用。

( 二 ) 公司与保荐机构及商业银行签订募集资金三方监管协议的情况

1、 2014 年非公开发行股票签订募集资金三方监管协议的情况

经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司与保荐机构广发证券股份有 限公司及平安银行股份有限公司深圳红树湾支行、上海浦东发展银行股份有限公 司深圳分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，截止到本报告出具日，三方监管协议履行情 况良好。

2、 2015 年非公开发行股票签订募集资金三方监管协议的情况

经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司与保荐机构广发证券股 份有限公司、平安银行股份有限公司深圳红树湾支行签署了《募集资金三方监管 协议》，公司与久信医疗公司、交通银行股份有限公司常州新区支行、广发证券 股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异，截止到本报告出具日，上述协议履行情况良好。

( 三 ) 各募集资金专项账户及其存款余额情况

1、 2014 年非公开发行股票募集资金存款余额情况

截止2016 年12 月31 日，公司董事会为本次募集资金批准开设的二个募集 资金专项账户余额为0.00 元，已销户。

2、 2015 年非公开发行股票募集资金存款余额情况

截止2016 年12 月31 日，公司董事会为本次募集资金批准开设的募集资金 专项账户余额为0.00 元，已销户。

三、 2016 年度募集资金的实际使用情况

( 一 ) 2014 年非公开发行股票募集资金的实际使用情况

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1、 2016 年度，公司实际使用募集资金 157,701,711.42 元，其中使用募集资 金 143,180,531.77 元，使用扣除手续费后的利息收入 14,521,179.65 元。

2、 截止 2016 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 765,825,911.42 元，其 中：使用募集资金 751,304,731.77 元，使用扣除手续费后的利息收入 14,521,179.65 元。公司本次非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金账户余额为 0.00 元。

( 二 ) 2015 年非公开发行股票募集资金的实际使用情况

1、 2016 年度，公司使用募集资金 231,688,467.40 元，并于 2016 年 6 月 23 日将扣除手续费后的利息收入 70,590.34 元转入公司基本账户。截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕，账户余额为 0.00 元。

2、 本次募集资金 231,688,467.40 元用于支付子公司久信医疗的现金对价及 增资款，其中 131,688,467.40 元用于支付现金对价，100,000,000.00 元用于支付 增资款。

（1） 支付子公司现金对价的实际使用情况

根据公司2015 年5 月5 日对外公告的《发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》、《第五届董事会第二十二次会议决议公告》等文 件的规定，用于支付子公司久信医疗的现金对价为129,493,730.00 元，而实际 支付现金对价为131,688,467.40 元，支付重组现金对价较计划增加 2,194,737.40 元，是由于公司重组报告书中预算的中介费用为1,800.00 万元, 实际支付金额为1,580.52 万元，未支付的219.48 万元于2016 年1 月支付了重 组现金对价。

以上情况公司已在2016 年4 月23 日对外公告的《2015 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》的附件《募集资金使用情况对照表》中进行了说明。

（2） 支付子公司增资款的实际使用情况

公司于2016 年1 月22 日支付增资款100,000,000.00 元至子公司久信医疗 的募集资金专项帐户中，用于其补充流动资金。2016 年度，久信医疗已使用募 集资金100,000,000.00 元，并将扣除手续费后的利息收入757,325.40 元转入久 信医疗公司基本账户。

截止2016 年12 月31 日，募集资金已使用完毕，账户余额1.94 元系利息收

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• 入，与募集资金专户中的期末资金余额一致。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会相关法律法规的规定和要 求及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完 整履行相关信息披露工作，募集资金的使用及管理不存在重大违规行为。

六、 结论

公司2016 年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制 度》的相关规定。

附表1：《募集资金使用情况对照表》

深圳达实智能股份有限公司董事会 2017 年4 月14 日

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附表1：募集资金使用情况对照表

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		98,299.32
						本年度投入募集资金总额			37,486.90
报告期内变更用途的募集资金总额				0
累计变更用途的募集资金总额				0
						已累计投入募集资金总额			98,299.32
累计变更用途的募集资金总额比例				0%
	是否已 变更项 目(含部 分变更)									项目可行 性是否发 生重大变 化
		募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 (1)		截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本报告 期实现 的效益	是否达 到预计 效益
				本报告期 投入金额
承诺投资项目和超募资金投向
承诺投资项目
一、2014年度非公开发行股份的募集资金使用情况
补充流动资金	否	75,130.47	75,130.47	14,318.05	75,130.47	100.00%		不适用	不适用	不适用
二、2015年度发行股份及支付现金购买资产配套资金
							2015年11月 12日
对久信医疗增资	否	10,000	10,000	10,000	10,000	100.00%		不适用	不适用	不适用
							2015年11月 12日
支付重组现金对价	否	12,949.37	13,168.85	13,168.85	13,168.85	100.00%		7,466.08	不适用	不适用
承诺投资项目小计	--	98,079.84	98,299.32	37,486.90	98,299.32	--	--	7,466.08	--	--

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超募资金投向
否
合计	--	98,079.84	98,299.32	37,486.90	98,299.32	--	--	7,466.08	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）
	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况
	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况
	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况
	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

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	适用
	1. 2014年非公开发行股票募集资金产生的扣除手续费后的利息收入14,521,179.65元，已补充公司流动资金，未变更募集资金 用途。 2.2015 年非公开发行股票募集资金产生的扣除手续费后的利息收入827,917.68 元，其中827,915.74 元已补充公司流动资金， 募集资金账户余额为1.94 元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况	支付重组现金对价较计划增加219.48万元，是由于公司重组报告书中预算的中介费用为1800万元，经验资会计师认定的金额 为1580.52万元，调减部分用于支付交易现金对价。

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