SHENZHEN DAS INTELLITECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Feb 22, 2017

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2017-005

深圳达实智能股份有限公司 关于转让子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

为进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，公司拟与沈宏明先生签订 《股权转让协议》，将持有的达实德润40%的股权转让给沈宏明先生。本次股权 转让价格为人民币460 万元，交易完成后，本公司持有达实德润5%的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规 则》”）的规定，因沈宏明先生担任本公司监事职务，本次交易构成关联交易，但 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司第六届董事会第五次会议已审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交 易的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会 决策权限，无需提交股东大会审议。

二、 关联方基本情况

沈宏明，男，中国国籍，身份证号1101081967*****，住所北京市海淀区 ******，现任达实德润副董事长、总经理，并担任本公司监事职务。

根据《上市规则》“10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联 自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”，故沈宏明先生为公司关 联自然人，本次交易为关联交易。

三、 标的公司基本情况

1、 公司名称：北京达实德润能源科技有限公司

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• 2、 成立日期：2005 年 07 月 13 日

• 3、 注册地址：北京市海淀区学院路甲 5 号 3 幢 06 平房

• 4、 注册资本：800 万元人民币

• 5、 法定代表人：沈宏明

6、 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计 算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设 备、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。)

7、 股权结构

本次交易前，标的公司的股权结构如下：

股东名称	持有注册资本（元）	持股比例
深圳达实智能股份有限公司	3,600,000	45%
沈宏明	3,200,000	40%
李奎	1,200,000	15%
合计	8,000,000	100%

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

股东名称	持有注册资本（元）	持股比例
深圳达实智能股份有限公司	400,000	5%
沈宏明	6,400,000	80%
李奎	1,200,000	15%
合计	8,000,000	100%

8、 最近两年又一期的财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
资产总额	18,551,826.05	18,301,678.57	12,927,366.45
负债总额	4,160,792.69	3,631,641.50	2,692,057.64
所有者权益	14,391,033.36	14,670,037.07	10,235,308.81
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年1-9 月
营业收入	11,935,810.47	11,174,656.96	3,147,343.55
营业利润	350,557.60	273,541.97	-4,381,265.06
净利润	237,301.95	178,034.00	-4,460,806.54

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四、 交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价结合达实德润的财务数据和经营情况，经交易各方商议确定。

五、 交易协议的主要内容

乙方同意将其持有达实德润公司的40%股份转让给甲方，甲方承诺以现金受 让该股份。经双方协商，股份收购总价款为人民币460 万元。协议自双方签字盖 章并经达实德润股东会通过后生效。

六、 涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易不会新增公司的关联交易， 也不会与关联人产生同业竞争。本次交易完毕后，亦不涉及高层人事变动计划等 其他安排。

七、 交易目的和对上市公司的影响

本次交易有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置。经公司财务部 门初步测算，本次股权转让完成后，公司当期合并报表确认投资损失 4,189,293.21 元（以上数据未经审计）。本次交易完成后，公司持有达实德润5% 的股份，达实德润将不再纳入公司合并报表范围。

本公司董事会认为，本次交易符合公司长期利益及发展经营需要，符合有关 政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不 会对公司的财务状况及经营成果造成重大负面影响。

八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日公司未与该关联人累计发生过关联交易。

九、 独立董事意见

独立董事对本次关联交易的事前认可意见：公司本次拟将持有的达实德润

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40%的股权转让给沈宏明先生构成关联交易，交易价格公允，有利于进一步优化 公司战略布局以及整体资源配置，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股 东和非关联股东的利益的情形。经事前认可后，同意将《关于转让子公司股权暨 关联交易的议案》提交公司董事会。

独立董事对本次关联交易的独立意见：公司本次拟将持有的达实德润40%的 股权转让给沈宏明先生构成关联交易，该项关联交易的实施对公司的正常生产经 营不会造成不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 定，本次关联交易，有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，符合公 司经营发展的实际需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的 情形。本次关联交易经公司董事会审议时，会议表决程序符合《公司法》、《证 券法》及《公司章程》的有关规定。我们同意转让子公司股权暨关联交易的事项。

十、 备查文件

• 1、 深圳达实智能股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

• 2、 独立董事关于转让子公司股权暨关联交易的事前认可意见；

• 3、 独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳达实智能股份有限公司董事会

2017 年2 月22 日

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