SHENZHEN DAS INTELLITECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jul 24, 2012

证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2010-032

深圳达实智能股份有限公司关于

收购上海联欣科技发展有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、经深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）第四 届董事会第十八次会议批准，公司拟采取股权转让的方式合计受让上海臻龙投资 管理合伙企业（以下简称“臻龙投资”）、上海益憬投资管理事务所（以下简称“益 憬投资”）、青岛邦源创业投资中心（以下简称“青岛邦源”）持有的上海联欣科 技发展有限公司（以下简称“联欣科技”或“目标公司”）51%的股权。

2、公司拟以20114.4 万元取得联欣科技51%的股权。

本次交易遵循市场定价原则，经交易各方协商，确定联欣科技的公司整体估 值为39440 万元，相当于2011 年净利润9.22 倍市盈率，相当于2012 年业绩承 诺净利润7.69 倍市盈率。

公司拟以15149.9294 万元现金受让臻龙投资所持有的联欣科技38.4126%的 注册资本659.16 万元，以3148.7713 万元现金受让上海益憬投资所持有的联欣 科技7.9837%的注册资本137 万元，以1815.6993 万元现金受让青岛邦源所持有 的联欣科技4.6037%的注册资本79 万元.合计以20114.4 万元现金受让联欣科技 51%的注册资本875.16 万元，最终持有联欣科技51%股份。

联欣科技截止2011 年末的未分配利润5004.3135 万元由联欣科技原股东享 有。

3、业绩承诺

以2011 年经审计后的净利润4277 万元为基数，“臻龙投资”承诺未来2012 年、2013 年、2014 年“联欣科技”公司的净利润每年增长20%，即2012-2014 年分别完成5132 万元、6158 万元、7390 万元净利润。

4、付款安排

股权转让款的支付

1

A、首期款14054.4282 万元。包括支付臻龙投资60%的股权转让款共 9089.9576 万元，支付上海益憬全部股权转让款共3148.7713 万元，支付青岛邦 源全部股权转让款共1815.6993 万元。

B、二期款1514.9929 万元，即支付臻龙投资10%的股权转让款。按以下条 件支付：

（1）2012 年度目标公司实际净利润≤2012 年度承诺净利润的50%，则二期 款不予支付，即达实智能支付给臻龙投资的股权转让款调减【1514.9929】万元；

（2）2012 年度承诺净利润的50%＜2012 年度目标公司实际净利润＜2012 年度承诺净利润，则按完成承诺业绩的比例支付二期款：即二期款1514.9929 万元×2012 年度目标公司实际净利润÷2012 年度承诺净利润，达实智能支付给 臻龙投资的股权转让总价款相应调减。

C、三期款，即支付臻龙投资15%的股权转让款。按以下条件支付：

（1）2013 年度目标公司实际净利润≤2013 年度承诺净利润的50%，则三期 款不予支付，即达实智能支付给臻龙投资的股权转让款调减【2272.4894】万元；

（2）2013 年度承诺净利润的50%＜2013 年度目标公司实际净利润＜2013 年度承诺净利润，则按完成承诺业绩的比例支付三期款：即三期款2272.489 万 元×2013 年度目标公司实际净利润÷2013 年度承诺净利润，达实智能支付给臻 龙投资的股权转让总价款相应调减。

D、四期款，即支付臻龙投资15%的股权转让款。按以下条件支付：

（1）2014 年度目标公司实际净利润≤2014 年度承诺净利润的50%，则四期 款不予支付，即达实智能支付给臻龙投资的股权转让款调减【2272.4894】万元；

（2）2014 年度目标公司实际承诺净利润的50%＜2014 年度目标公司实际净 利润＜2014 年度承诺净利润，则按完成承诺业绩的比例支付四期款：即四期款 2272.4894 万元×2014 年度目标公司实际净利润÷2014 年度承诺净利润，达实 智能支付给臻龙投资的股权转让总价款相应调减。

如果目标公司2012、2013、2014 年度实际净利润总额等于或大于前三年承 诺净利润总额，则达实智能应在目标公司2014 年度审计报告出具之日起5 个工 作日内向臻龙投资支付2012 年度和2013 年度调减的股权转让款。但如果目标公 司2012 年度或2013 年度实际净利润完成情况小于或等于承诺净利润的50%，则 不能用以后年度实现的超额利润予以弥补，达实智能无需支付该年度调减的股权

2

转让款。

二期款、三期款、四期款将在2012、2013、2014 年度经具有证券业资格的 会计师事务所对目标公司出具审计报告之日起5 个工作日内支付。

5、资金来源：首期款14054.4282 万元，拟使用首次公开发行超募资金 11010.9 万元，其余以自有资金及自筹资金解决。二期、三期、四期付款以联欣 科技分红及公司自筹资金解决。

6、强制分红：在臻龙投资拥有目标公司的49%股权比例不发生变更前，目 标公司实行年度强制现金分红，年度现金分红的比例应不低于年度可分配利润的 50%。

7、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

8、上述交易已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，并需提交2012 年第二次临时股东大会进行审批。

二、交易对方介绍

1、上海臻龙投资管理合伙企业（有限合伙）

名称	上海臻龙投资管理合伙企业（有限合伙）
住所	上海市金山区卫昌路293 号2 幢2036 室
执行事务合伙人	贾虹
认缴出资金额	5000 万元
实缴出资金额	5000 万元
合伙企业类型	有限合伙
合伙期限	10 年（自2011 年11 月21 日至2021 年11 月20 日）
经营范围	投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），实业投资、 创业投资（除股权投资、股权投资管理；除金融、证券等国 家专项审批项目），投资咨询（除经纪），财务咨询（不含代 理记账）。
合伙人	薛冬梅（认缴出资额人民币4094 万元，出资比例81.88%）； 陆启惠（认缴出资额人民币686 万元，出资比例为13.72%）； 贾虹（认缴出资额人民币220 万元，出资比例为4.40%）。

2、青岛邦源创业投资中心（有限合伙）

名称	青岛邦源创业投资中心（有限合伙）
住所	青岛高新技术产业开发区创业中心318-47 室
认缴出资金额	3000 万元
实缴出资金额	3000 万元

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执行事务合伙人	周海涛
合伙企业类型	有限合伙
合伙期限	10 年（自2010 年9 月17 日至2020 年9 月10 日）
经营范围	一般经营项目：创业投资业务员；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；为创业投资企业提供创业管理 服务业务员；投资咨询、财务顾问（以上范围需经许可经营 的，须凭许可证经营）。
合伙人	青岛尚信股权投资有限公司（占10%）、周海涛（占65%）和 孙历寅（25%）

3、上海益憬投资管理事务所

名称	上海益憬投资管理事务所
住所	崇明县潘园公路1800 号1536 室（上海泰和经济开发区）
投资人	王小花
企业类型	个人独资企业
成立日期	2009 年05 月26 日
经营范围	投资管理、咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），市场营销 策划，企业管理服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证 件经营）

薛冬梅女士通过持有臻龙投资81.88%股权，为联欣科技的控股股东和实质 控制人。其身份证号：31011019XXXXXXXXXX，身份证地址：上海市杨浦区XXXXXX。

臻龙投资、益憬投资、青岛邦源及薛冬梅女士与本公司及本公司前十名股东 在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

三、标的公司的基本情况

• 1、公司名称：上海联欣科技发展有限公司

• 2、成立时间：2000 年8 月1 日

• 3、注册地址：上海市青浦区朱家角镇康业路951 弄32 号1 幢2 层C 区293

室

• 4、注册资本：人民币1716 万元

• 5、法定代表人：张一翘

• 6、经营范围：电气产品及设备开发、销售、安装，计算机软硬件开发、销 售，计算机网络工程（除专项审批），电讯、电气系统网络的开发，建筑 智能化系统集成设计施工，公共安全防范工程设计施工，防水工程（除专 项审批），自动化及电气领域内的四技服务，企业管理咨询，房地产项目 配套咨询，机电设备安装工程的承包，合同能源管理，销售电缆、建筑材

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料、五金装潢材料、防水材料，以下经营范围限分支经营：生产电气产品 及设备，附设一分支。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 7、股权结构如下：

7、股权结构如下：
股东名称	持有注册资本（万元）	持股比例（%）
上海臻龙	1500	87.4126%
青岛邦源	79	4.6037%
上海益憬	137	7.9837%
合计	1716	100%

8、主营业务

联欣科技成立于2000 年,是上海首家绿色建筑配套服务公司，长期以来致力 于为客户提供多样化的绿色建筑配套服务及节能解决方案，主营业务包括：绿色 建筑供电（强电）系统优化咨询、工程及节能服务、建筑智能化集成及服务、建 筑节能工程及节能服务，提供新建建筑的集约化供能（电/燃气）节能优化方案， 发展分布式能源站、变电站运营、维护及节能改造业务，以及施工安装服务。其 中，绿色建筑供电（强电）系统优化咨询、工程及节能服务为其主要收入及利润 来源。

目标公司拥有高素质、具有企业家精神的核心经营团队，现有员工百余人， 大专以上学历的人员占员工总数的93.6%，其中具有博士、硕士学位和副教授、 高级工程师、一、二级建造师、注册造价师等专业人才占员工总数的40%以上。

目标公司先后被国家和上海市政府命名为“守合同重信用企业”、“AAA 级资 信企业”、“中国优秀专利企业”。近年承接了世博中心、五角场大市政公用工程、 上海江桥万达广场、上海宝山万达广场、上海市政大厦、上海环球金融中心等多 个标杆项目，在上海及华东区域具有较强的市场影响力。

9、主要财务数据：

深圳鹏城会计师事务所针对2011 年及2012 年1-3 月的经营情况出具审计 报告（深鹏所审字2012[1241]号），针对2009-2010 年的经营情况出具财务尽职 调查报告，联欣科技近三年及2012 年一季度的资产及业务情况如下： 表1：资产及经营业绩情况

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-3 月（经审计）	2011 年度（经审计）	2010 年度	2009 年度
主营业务收入	38,428,315.75	245,262,117.41	203,486,898.75	85,231,329.98

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净利润	6,955,279.93	42,772,941.42	34,337,130.12	5,299,233.80
项目	2012 年3 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	157,503,555.34	182,320,922.47	204,412,593.03	117,466,956.92
所有者权益	111,152,037.83	104,196,757.90	76,423,816.48	42,086,686.36

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的：

（1）打造建筑节能产业链

本次战略型投资体现了公司 “让建筑更节能”的公司使命，通过与联欣科 技的强强合作，实现：

A、达实智能现有的建筑智能化（弱电）业务向绿色建筑供电（强电）系统 优化咨询、工程及节能服务方向延伸，能够更好地为客户提供包括弱电系统、强 电系统、机电系统一体化的整体集成服务及节能解决方案，通过咨询、设计、实 施、投资、服务的完整产业链为客户提供建筑物的全生命周期集成服务及节能服 务；

B、增加建筑节能服务手段及范围。联欣科技的节能业务包括建筑围护结构 节能、灯光照明节能及高效能源供能领域，与达实智能现有的基于建筑物中央空 调领域的节能服务有较强的互补性与协同效应，本次投资能够增加及丰富达实智 能的建筑节能服务手段及服务范围，更好地为客户提供多元化的建筑节能服务。 （2）加快区域布局

本次投资能够加快达实智能的区域布局，联欣科技作为达实智能在华东区域 的重要支撑平台，将加速达实智能由区域型公司向全国性公司的转变进程。联欣 科技在上海及华东区域市场具有较强的市场影响力及营销网络，通过本次合作能 够快速抓住绿色建筑及建筑节能市场快速发展的机会，快速放大达实智能在上海 及华东区域市场的市场份额。

（3）以业务协同实现快速发展

双方在市场区域、业务类型具有较强的互补性，通过合作与协同，共同开发 优质客户群体，向同一用户提供完整的建筑节能整体解决方案，达实智能在建筑 智能化及节能服务、绿色建筑咨询领域的经验及技术优势，结合联欣科技在上海

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及华东区域的市场及营销网络优势，有助于华东区域建筑智能化及建筑节能业务 的快速发展。而联欣科技现有主营业务也可以向达实智能现有优质客户群体平 移。

2、对公司的影响：

本次股权转让完成后，联欣科技将成为本公司的控股子公司，纳入到合并报 告的范围，将对公司财务状况和经营成果均产生积极的影响：

联欣科技2011年实现销售收入2.45亿元，相当于达实智能2011年营业总收入 的46%，实现净利润4277万元，对应51%股权的投资收益相当于达实智能2011年净 利润的48.5%，若业绩承诺得以实现，纳入合并报表将提升公司整体盈利能力。 项目主要盈利指标预测如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012年	2013年	2014年
一、营业收入	28736	37831	44470
二、净利润	5132	6158	7390

本次收购属非同一控制下的股权收购，由于股权转让的完成时间具有不确定

性，对本年度收入及利润的影响尚难以评估。

3、存在的风险

（1）项目整合风险。

股权交易完成后，将结合达实智能与联欣科技的业务优势，共同致力于绿色 建筑产业的拓展，但整合过程中，由于企业文化、管理的融合具有一定风险，存 在达不到整合目标的风险。

（2）盈利预测风险

公司对联欣科技的盈利预测是基于联欣科技的业务发展历史及未来趋势，结 合联欣科技及臻龙投资出具的业绩承诺。存在由于外部宏观经济波动、收购后未 能达到整合目标，从而影响上述盈利预测实现的风险。

五、相关审核及批准程序

（一）本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

（二）独立董事意见

公司使用部分超募资金对外投资的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司

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规范运作指引》、《上市规则》、《公司章程》及《募集资金管理制度》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的审计、评估以及其他实施程序， 与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

公司本次以股权转让方式收购上海联欣科技发展有限公司51%股权的方式投 资上海联欣科技发展有限公司，将公司的业务链延伸至绿色建筑公用工程，将建 筑节能服务延伸至建筑围护结构节能、幕墙贴膜、门窗及屋顶节能改造等领域， 同时为开拓华东区域市场奠定基础。同时，有利于提高公司募集资金使用效率， 符合上市公司和全体股东的利益。

我们同意公司以20114.4万元收购上海联欣科技发展有限公司51%股权，其 中：首期股权转让款14054.4282万元，拟使用首次公开发行超募资金11010.9万 元，其余以自有资金及自筹资金解决。

• （三）公司保荐机构专项核查意见

中国中投证券有限责任公司经审慎核查后认为：公司本次拟使用11,010.90 万元剩余超募资金连同9,103.50万元自筹资金投资联欣科技51%股权，符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《中小企业 板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》 等相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，本保荐机构无异议。

同时，本保荐机构提醒投资者，公司本次拟使用11,010.90万元剩余超募资 金对外投资需在履行相应的决策程序后方可实施。

六、对外投资合同的签订情况

本次交易已签订附生效条件的《股权转让协议书》，其主要内容如下：

1、交易对象、交易金额、业绩承诺、付款方式、强制分红

见本公告“一、对外投资概述”部分

2、公司治理安排

目标公司董事会由5 人组成，其中达实智能委派董事3 人；

目标监事会由3 人组成，达实智能和臻龙投资分别委派1 人、其余1 人由员

工代表担任；

董事长、法定代表人由达实智能委派董事出任，总经理由臻龙投资委派的董

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事兼任；

• 财务总监为目标公司高层管理人员，由达实智能提名，公司董事会聘任。 3、公司章程

为保障各方股东利益，使目标公司的重大决策具有较好的基础，应在股权转 让后的目标公司章程中列明如下内容：

• （1）公司治理安排

上述所列明的公司治理安排的内容。

（2）一致同意条款

重大事项的一致同意条款，即涉及以下重大事项需所有董事一致同意：公司 重大业务方向调整事项；公司的重大资产重组、增资、处臵资产事项；公司的利 润分配方案和弥补亏损方案；公司的分立、合并、解散和清算。

• 4、违约责任

本协议任何一方构成违约的，承担本次投资总额20%的违约金（即【4022.88】 万元人民币），由此给交易守约方造成经济损失的，在支付违约金的同时，应另 行承担全部赔偿责任。

5、生效条件

各方确认其签署本协议应取得其有权决策机构的审批和授权。

待各方履行其有权决策机构的审批和授权， 且本次股权转让经达实智能股东 大会审议通过后，本协议生效。

本投资事项尚需要股东大会审议通过。公司将就项目进展情况及时履行信息 披露义务，提醒投资者关注，并敬请投资者注意投资风险。 特此公告。

附件：1、《上海联欣科技发展有限公司2011 年度、2012 年1-3 月财务报表的审 计报告》；

深圳达实智能股份有限公司董事会

2012 年7 月23 日

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