SHENZHEN DAS INTELLITECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Mar 16, 2012

广东信达律师事务所 法律意见书

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关于

深圳达实智能股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）

的

法律意见书

中国 深圳 深南中路航天大厦24层 邮政编码：518048

24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.)：(86-755) 83243108

网站（Website）：www.shujin.cn

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广东信达律师事务所 法律意见书

目录

法律意见书引言.............................................................................................................. 1	法律意见书引言.............................................................................................................. 1
法律意见书正文.............................................................................................................. 2
1	本激励计划的主体资格........................................................................................... 2
2.	本激励计划的主要内容........................................................................................... 3
3.	本激励计划应履行的法定程序............................................................................... 8
4.	本激励计划涉及的信息披露................................................................................... 9
5.	本激励计划对公司及全体股东的影响................................................................... 9
6.	结论性意见.......................................................................................................... 10

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广东信达律师事务所 法律意见书

广东信达律师事务所

关于深圳达实智能股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

信达励字（2012）第 3 号

致：深圳达实智能股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳达实智能股份有限公司 （以下简称“达实智能”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与达实智能限 制性股票激励计划项目。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》以及《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，信达就达实智能的限制性股票激励 计划出具本法律意见书。

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I

广东信达律师事务所 法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：

达实智能、公司	指	深圳达实智能股份有限公司
本激励计划	指	深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定 数量的达实智能股票
激励对象	指	按照本激励计划获得限制性股票的人员
高级管理人员	指	公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和达实 智能《公司章程》规定的其他人员
有效期	指	从限制性股票授予日起至本激励计划规定的限制性股 票解锁完毕的时间
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性 股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
禁售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转 让的期间
解锁	指	在禁售期满后，满足本激励计划规定的解锁条件的，激 励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通
解锁期	指	激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2》	指	《股权激励有关事项备忘录2号》
《备忘录3》	指	《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》	指	深圳达实智能股份有限公司《公司章程》
信达	指	广东信达律师事务所
元	指	人民币元

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II

广东信达律师事务所

法律意见书

法律意见书引言

信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政 法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文 件，以及对本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效 的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、 疏漏之处。

本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许 可，不得被用于其他任何目的。

信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他 申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责 任。

信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出 具本法律意见书。

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1

广东信达律师事务所 法律意见书

法律意见书正文

1 本激励计划的主体资格

• 1.1. 达实智能依法设立且有效存续

• 1.1.1. 达实智能系由深圳达实自动化工程有限公司整体变更设立的股份有限公 司。2010 年 5 月 5 日，中国证监会出具证监许可[2010]596 号《关于核准 深圳达实智能股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准达实智能向 社会公开发行 2,000 万股人民币普通股股票。2010 年 6 月 3 日，经深圳证 券交易所深证上[2010]177 号《关于深圳达实智能股份有限公司人民币普 通股股票上市的通知》同意，达实智能发行的人民币普通股股票在深圳证 券交易所上市，股票代码为“002421”，股票简称“达实智能”。

• 1.1.2. 达实智能现持有深圳市市场监督管理局于 2011 年 7 月 22 日核发的注册号 为 440301102717424 的《企业法人营业执照》，公司已通过 2011 年度工商 年检，不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法规、规范 性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

• 1.2. 达实智能不存在不得实施本激励计划的情形

• 1.2.1. 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的深鹏所 股审字[2012]0024 号《审计报告》，并审阅达实智能 2011 年年度报告，达 实智能不存在《管理办法》第七条规定的、不得实行股权激励计划的下列 情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。

• 1.2.2. 达实智能实行本激励计划的期间不存在《备忘录 2》第二条规定的下列情 形：（1）公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事 件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满 30 日；（2）公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上 述事项实施完毕后未满 30 日。

综上，信达认为：达实智能是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在

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2

广东信达律师事务所 法律意见书

根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》及《备 忘录 2》规定的不得进行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

2. 本激励计划的主要内容

2012 年 3 月 16 日，达实智能第四届董事会第十四次会议审议通过了《深圳 达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计 划（草案）》”），《股权激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第十三条要 求做出明确规定或者说明的事项。信达律师根据《管理办法》、《备忘录 1 》、《备 忘录 2 》以及《备忘录 3 》等相关规定，对本激励计划进行了逐项核查：

2.1. 激励对象

• 2.1.1. 激励对象的范围。本激励计划涉及的激励对象共计 77 人，占截至 2011 年 12 月 31 日公司员工总数 591 人的 13.03%，包括公司的高级管理人员，公 司（含控股子公司）的中层管理人员与核心技术（业务）人员。

• 2.1.2. 激励对象的资格。经核查公司《限制性股票激励计划分配明细表》、激励 对象的《劳动合同》与社保清单等资料，本激励计划涉及的激励对象不存 在下列情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）与公 司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系；（5）公司实际控制人、持有公 司 5%以上股份的主要股东；（6）公司现任监事、独立董事；（7）同时参 加两个或以上上市公司的股权激励计划。

• 2.1.3. 公司监事会于 2012 年 3 月 16 日召开的第四届监事会第十一次会议对激励 对象名单予以核实，确认激励对象均为在公司以及控股子公司任职人员， 激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》规定的条件，符合本激励计划中明确的授予条件，其作为公司限制性 股票激励对象的主体资格合法、有效。

综上，信达认为：达实智能本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、 《备忘录 1》第二条、第七条以及《备忘录 2》第一条的规定。

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2.2. 限制性股票的来源、数量与分配情况

• 2.2.1. 本激励计划授予的限制性股票的来源为达实智能向激励对象定向发行 303 万股人民币普通股股票，不存在股东直接向激励对象赠与（或转让）股份 的情形，股票来源方式符合《管理办法》第十一条、《备忘录 2 》第三条 的有关规定。

• 2.2.2. 本激励计划授予的限制性股票数量为 303 万股（最终以实际认购数量为 准），占达实智能现时总股本 10,140 万股的 2.99%，具体为：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例（%）	占授予时公司总股 本的比例（%）
程朋胜	董事 副总经理	9	2.97	0.09
苏俊锋	副总经理	9	2.97	0.09
吕枫	副总经理	9	2.97	0.09
林雨斌	副总经理 董事会秘书	9	2.97	0.09
黄天朗	财务总监	9	2.97	0.09
中层管理人员、核心技 术(业务)人员72人		258	85.15	2.54
合计		303	100.00	2.99

经核查，达实智能自上市以来未实行其他股权激励计划，本激励计划授予的

限制性股票数量的总和不超过公司已发行股本总额的 10%，任何一名激励对象获 授的限制性股票不超过公司已发行股本总额的 1%，符合《管理办法》第十二条 的规定。

2.3. 本激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期以及相关限售规定

2.3.1. 有效期

本激励计划的有效期为 4 年，自限制性股票授予之日起，至所有限制性股票 解锁或回购注销完毕之日止。

2.3.2. 授予日

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授予日在本激励计划报中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由 公司董事会确定，公司应自股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内召开董 事会，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易 日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内， 因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；（2）公司 业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；（3）重大交易或重 大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（4）其他可能影响股价的重大 事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

2.3.3. 禁售期

公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起 12 个月为禁售期。禁售期内， 激励对象通过本激励计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿 还债务。

2.3.4. 解锁期与解锁安排

禁售期后36个月为解锁期。解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时， 激励对象可分三次申请限制性股票解锁，具体为：

解锁期	解锁时间安排	解锁数量占获 授股票数量比 例（%）
第一个	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日	30
第二个	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日	30
第三个	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予 日起48个月内的最后一个交易日	40

2.3.5. 相关限售规定

2.3.5.1. 激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易 出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。

• 2.3.5.2. 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公

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司董事会将收回其所得收益。

• 2.3.5.3. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定。

经核查，信达认为：本激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期以及 相关限售规定符合《管理办法》第十三条、第十七条、第十八条与《备忘录 1》 第三条第 2 款第（2）项、第六条的规定。

2.4. 限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划授予的限制性股票价格依据本激励计划公告前 20 个交易日达实 智能股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定，限制性股票的定价原则符合《管理办法》及《备忘录 1》第三条的规 定。

2.5. 限制性股票的授予与解锁条件

• 2.5.1. 激励对象获授限制性股票的条件包括：（1）公司未发生《管理办法》第七 条所述不得实行股权激励计划的情形；（2）激励对象未发生《管理办法》 第八条所述不得成为激励对象的情形以及公司董事会认定的其他严重违 反公司有关规定的情形；（3）根据公司本激励计划配套的《限制性股票激 励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

• 2.5.2. 限制性股票的解锁条件

• 激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满

• 足以下条件：

• 2.5.2.1. 本法律意见书第 2.5.1 条列示的激励对象获授限制性股票的条件继续满 足。

• 2.5.2.2. 本激励计划在 2012—2014 年的 3 个会计年度中，分年度进行财务业绩指

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标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件： （1）各年度财务业绩考核目标：

解锁期	财务业绩指标
第一个	以2011年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于20%；且 截至2012年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产 收益率不低于8%
第二个	以2011年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于44%；且 截至2013年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产 收益率不低于9%
第三个	以2011年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于73%；且 截至2014年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产 收益率不低于10%

（2）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性 损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2012年、2013年、2014年净利润指 归属于母公司所有者的净利润。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等 再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净资产和当年净 利润净增加额的计算。

经核查，信达认为：本激励计划关于限制性股票的授予和解锁条件符合《管 理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条、《备忘录 2》第四条第 1 款和《备 忘录 3》第三条的规定。

2.6. 本激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》还就实施本激励计划的财务预测、本激励计划的调整 方法和程序、授予限制性股票及激励对象解锁的程序、公司与激励对象的权利和 义务、本激励计划的变更与终止以及限制性股票的回购注销等内容作了规定。经 核查，信达认为：

• 2.6.1. 《激励计划（草案）》已按照《备忘录 3》第二条规定明确了股权激励会 计处理方法，测算并列明本激励计划对公司各期业绩的影响。

• 2.6.2. 《激励计划（草案）》关于授予限制性股票及激励对象解锁的程序的规定 符合《管理办法》第三十四条、第三十六条以及《备忘录 3》第六条的规 定。

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• 2.6.3. 《激励计划（草案）》关于公司与激励对象的权利与义务的规定符合《管 理办法》第九条、第十条及《备忘录 2》第二条第 3 款的规定。

• 2.6.4. 《激励计划（草案）》关于本激励计划变更与终止的规定符合《管理办法》 第七条、第八条、第十四条及《备忘录 3》第四条的规定。

综上所述，信达认为：《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《备忘录 1》、《备忘录 2》与《备忘录 3》等有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定。

3. 本激励计划应履行的法定程序

3.1. 已履行的法定程序

经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，达实智能已履行下 列法定程序：

• 3.1.1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》，并提交 2012 年 3 月 16 日召开的公司第四届董事会第十四会议审议通过，其中关 联董事程朋胜回避表决。

• 3.1.2. 2012 年 3 月 16 日，公司独立董事李黑虎、孙进山与崔军就《股权激励计 划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体 股东利益等事项发表了独立意见。

• 3.1.3. 2012 年 3 月 16 日，公司第四届监事会第十一次会议对激励对象名单进行 了核实，认为激励对象符合本激励计划中明确的授予条件，其作为公司限 制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3.2. 尚需履行的法定程序

本激励计划的实施尚需履行以下程序：

• 3.2.1. 董事会审议通过本激励计划后，达实智能将有关材料报送中国证监会备 案，并抄送深圳证券交易所及中国证监会深圳监管局。

• 3.2.2. 在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，达实智能发出召开股 东大会的通知，同时公告法律意见书。

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广东信达律师事务所 法律意见书

• 3.2.3. 达实智能独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。公司召开股 东大会审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进 行说明，股东大会表决方式包括现场投票与网络投票。

• 3.2.4. 自达实智能股东大会审议通过本激励计划 30 日内，董事会根据股东大会 授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。

经核查，信达认为：达实智能为实施本激励计划已履行和拟定的后续程序符 合《管理办法》第二十八条、第二十九条、第三十一条、第三十三条、第三十四 条、第三十五条、第三十六条和《备忘录 2》第四条第 4 款的规定。

4. 本激励计划涉及的信息披露

达实智能已在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，依法公告了董事会 决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及激励对 象名单等与本激励计划相关的文件。

经核查，信达认为：本激励计划已履行了必要的信息披露程序，符合《管理 办法》第三十条的规定。《激励计划（草案）》在中国证监会备案无异议并经达实 智能股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的规定就本激励计划的实 施继续履行后续的信息披露义务。

5. 本激励计划对公司及全体股东的影响

5.1. 本激励计划的目的

进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制，充分调动公 司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股 东利益、公司利益和员工利益结合在一起。

5.2. 激励计划的内容

如本法律意见书第 2 部分所述，本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《备忘录 1》、《备忘录 2》与《备忘录 3》等有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定。

5.3. 激励计划的程序

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本激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审议、独立董事发 表独立意见、监事会核实激励对象名单、中国证监会备案且无异议以及股东大会 审议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性及合理性，并保障股东 对公司重大事项的知情权及决策权。

5.4. 独立董事的意见

公司独立董事一致认为公司实施本激励计划可以健全公司的激励、约束机 制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率 和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不会损害公司及其 全体股东的利益。

综上，信达认为：本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形， 亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。

6. 结论性意见

综上所述，信达认为：达实智能具备实施本激励计划的主体资格；《激励计 划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1》、《备 忘录 2》与《备忘录 3》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定；达实智能就实行激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定； 达实智能已就本激励计划履行了必要的信息披露程序，在中国证监会对本激励计 划不提出异议并经公司股东大会审议批准后，达实智能尚需按照《管理办法》的 规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；本激励计划不存在明显 损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。

（以下无正文）

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广东信达律师事务所

法律意见书

（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 林晓春 麻云燕

宋俊

出具日期： 2012年03月16日

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