SHENZHEN DAS INTELLITECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Mar 16, 2012

中国中投证券有限责任公司 关于深圳达实智能股份有限公司使用部分超募资金 对外投资的专项核查意见

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）作为深圳达实智能股 份有限公司（以下简称“达实智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保 荐机构，根据证监会令第63号《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 工作指引》（2010年12月修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，就达实智能使用 1,350万元超募资金对外投资情况进行了审慎的核查，发表如下核查意见：

一、公司本次使用部分超募资金对外投资的基本情况

经中国证监会证监许可[2010]596 号文核准，达实智能于2010 年5 月公开 发行2,000 万股，募集资金总额为41,000 万元，扣除各项发行费用，实际募集 资金净额为38,954.90 万元，超募资金为23,360.90 万元。

截至2011 年12 月31 日，公司已使用超募资金11,000 万元，超募资金余额 为12,360.90 万元。达实智能本次在进行对外投资的同时，拟使用2,000 万元超 募资金暂时补充流动资金。

（一）对外投资概述

达实智能拟使用超募资金1,350 万元采取现金增资及股权转让的方式合计 受让沈宏明先生、北京启迪筑能建筑信息技术有限公司（以下简称“启迪筑能”） 持有的北京启迪德润能源科技有限公司（以下简称“启迪德润”）45%的股权。

即：达实智能以810 万元现金对启迪德润进行增资，取得启迪德润27%的注 册资本；以375.75 万元现金受让沈宏明所持有的启迪德润增资后12.525%的注 册资本34.315 万元，以164.25 万元现金受让增资后启迪筑能5.475%的注册资 本15 万元，合计以人民币1,350 万元取得启迪德润45%股权。

（二）交易对方简介

沈宏明先生、启迪筑能合计持有启迪德润79.452%的股权。交易对方与达实 智能及达实智能前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存

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在关联关系。

（三）标的公司的基本情况

• 1、名称：北京启迪德润能源科技有限公司

• 2、成立时间：2005 年07 月13 日

• 3、注册地址：北京海淀区学院路5 号768 设计创意产业区C 座06 号

• 4、注册资本：人民币200 万元

• 5、法定代表人：沈宏明

• 6、经营范围：技术推广。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；

• 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主 选择经营项目开展经营活动。）

7、股权结构如下：

7、股权结构如下：
股东名称	持有注册资本（元）	持股比例（%）
沈宏明	1,439,040	71.952
北京启迪筑能建筑信息技术有限公司	150,000	7.50
李奎	410,960	20.548
合计	2,000,000	100

8、主要财务数据：

根据中勤万信会计师事务所出具的审计报告[深勤信特审字[2011]1019 号]、勤信审字[2012]1066 号，启迪德润近三年的资产及业务情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
主营业务收入	8,273,677.28	7,676,859.49	4,327,419.45
净利润	899,169.66	1,524,383.22	636,154.12
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31
总资产	5,968,249.09	5,404,723.95	3,168，991.57
所有者权益	5,252,796.09	4,353,626.43	2,829,243.21

（四）交易达成的主要合作意向

1、投资方式

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达实智能以人民币1,350 万元取得启迪德润45%股权。本次交易完成后，启 迪德润的股权结构如下：

迪德润的股权结构如下：
股东名称	持有注册资本（元）	持股比例（%）
达实智能	1,232,876	45.00
沈宏明	1,095,890	40.00
李奎	410,960	15.00
合计	2,739,726	100

上述交易完成后，启迪德润将更名为北京达实德润能源科技有限公司。 2、其他投资附加条款

（1）公司治理安排

董事会组成：董事会由3 人组成，达实智能委派董事2 人； 监事会组成：不设监事会，设监事一人，由员工代表出任； 董事长、法定代表人、总经理：董事长由达实智能委派董事出任，法定代表 人、总经理由沈宏明出任；

财务总监：为启迪德润高层管理人员，由达实智能委派，公司董事会聘任。 （2）截止2011 年12 月31 日，启迪德润的其他应收款账面余额中应收关联 方借款为1,336,707.60 元，双方将于正式的投资协议中，要求相关关联方在投 资进行过程中，及时清理归还相关款项。

二、本保荐机构发表核查意见的具体依据

本保荐机构通过对达实智能部分董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； 查阅《深圳达实智能股份有限公司投资北京启迪德润能源科技有限公司45%股权 可行性研究报告》、中勤万信会计师事务所出具的深勤信特审字[2011]1019 号、 勤信审字[2012]1066 号《审计报告》等有关资料等方式，对达实智能本次拟使 用1,350 万元超募资金对外投资情况进行了检查，发表本核查意见。

三、公司本次使用部分超募资金对外投资的合规性、对公司的影响及可能 存在的风险

达实智能本次使用部分超募资金对外投资符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，可以促进

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达实智能现有建筑智能化及节能业务与启迪德润的绿色建筑认证咨询服务的结 合，提升了公司在绿色建筑领域服务于高端用户的咨询顾问能力，延伸了节能服 务范围并与公司节能及智能化业务存在战略协同效应。

同时，本保荐机构提醒投资者关注以下可能存在的风险：

1、项目投资风险

本项目虽然经过充分的论证，但未来市场环境可能发生变化，导致项目不能 达到预期收益。

2、达实智能与启迪德润其他股东及管理层经营管理理念不一致的风险 达实智能投资启迪德润45%股权后，虽取得启迪德润第一大股东地位，但与 启迪德润其他股东及管理层有可能存在经营管理理念上的不一致，从而导致投资 目标难以实现。

四、保荐机构的结论性意见

本保荐机构经审慎核查后认为：公司本次拟使用1,350万元超募资金投资启 迪德润45%股权，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集 资金永久性补充流动资金》等相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，本保 荐机构无异议。

同时，本保荐机构提醒投资者，公司本次拟使用1,350万元超募资金投资启 迪德润45%股权需在履行相应的决策程序后方可实施。

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（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于深圳达实智能股份有限公司 使用部分超募资金对外投资的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

郑佑长 杨德学

保荐机构： 中国中投证券有限责任公司 2012 年3 月16 日

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