Shenzhen Crastal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 29, 2021

中山证券有限责任公司

关于

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划预留授予事项

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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• （ 深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号海信南方大厦

21 层、 22 层 ）

二〇二一年十一月

目录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

释义项		释义内容
北鼎股份、本公司、公司、上市 公司	指	深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
中山证券、独立财务顾问、本独 立财务顾问	指	中山证券有限责任公司
本报告、本独立财务顾问报告	指	中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份 有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之 独立财务顾问报告
限制性股票激励计划、本激励计 划、本计划	指	深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限制性股票 激励计划
限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公 司）核心管理人员以及核心技术和业务骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票 登记至激励对象账户的行为
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登 记的日期，必须为交易日
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股 票所需满足的获益条件
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象 获得公司股份的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12 月修订）
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》
元	指	人民币元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

中山证券接受委托，担任北鼎股份本次限制性股票激励计划的独立财务顾问， 并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（2020 年 12 月修订）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股 权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在北鼎股份提供有关资料的基 础上，发表独立财务顾问意见，以供北鼎股份全体股东及有关各方参考。

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北鼎股份提供，北鼎股份 已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和 材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并 对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对北鼎股份股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北鼎股 份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，在此基础上出 具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到 有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及 相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

1、2021 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事 会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案， 公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2、2021 年 1 月 23 日至 2021 年 2 月 1 日，公司对 2021 年限制性股票激励 计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公 司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 2 月 3 日披露了《监 事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及 核查意见》。

3、2021 年 2 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大 会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露 了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票 情况的自查报告》。

4、2021 年 2 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同 意公司以 2021 年 2 月 8 日作为首次授予日，向 26 名激励对象授予 594,000 股第 二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次 授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2021 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，

同意公司以 2021 年 11 月 26 日作为预留部分激励对象授予日，向 25 名激励对象 授予 148,500 股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见， 公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，北鼎股份本次授予激励对 象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上 市规则》和本次激励计划的相关规定。

（二）本次限制性股票授予条件说明

根据《管理办法》及本次激励计划的有关规定，只有在同时满足下列条件时， 公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向 激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，北鼎股份及其激励对象 均未发生上述情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

（三）预留部分限制性股票的授予情况

• 1、授予日：2021 年 11 月 26 日

• 2、授予数量：148,500 股

• 3、授予人数：25 人

• 4、授予价格：12.00 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 6、归属期限和归属安排

（1）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象 满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的 交易日，但下列期间内不得归属：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

（2）归属安排

预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属 期	自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的 最后一个交易日当日止	25%
第二个归属 期	自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的 最后一个交易日当日止	25%
第三个归属 期	自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的 最后一个交易日当日止	25%
第四个归属 期	自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起60个月内的 最后一个交易日当日止	25%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年 归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

7、激励对象名单及授予情况

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（股）	占本激励计划授出 权益数量的比例	占本激励计划公告 日股本总额比例
核心管理人员及核心技 术和业务骨干（25 人）		148,500	20.00%	0.0683%
合计		148,500	20.00%	0.0683%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励 计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事， 不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外 籍员工。3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造 成。

8、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划在 2021 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首 次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：

归属安排 对应考核年度 业绩考核目标

第一个归属期	2021年	公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于15%；并且 公司净利润同比2020年增长率不低于10%
第二个归属期	2022年	公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于30%；并且 公司净利润同比2020年增长率不低于20%
第三个归属期	2023年	公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于45%；并且 公司净利润同比2020年增长率不低于30%
第四个归属期	2024年	公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于60%；并且 公司净利润同比2020年增长率不低于40%

• 注：1、上述“公司自有品牌营业收入”是指经审计的公司自主研发品牌产品营业收入；

2、上述“公司净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与本次股权激励计划相 关股份支付费用对当期净利润的影响金额之和，下同。

关股份支付费用对当期净利润的影响金额之和，下同。
公司层面考核结果	公司层面归属系数
公司自有品牌营业收入各年度增长率完成度M≥100%且 公司净利润同比各年度增长率完成度N≥100%	100%
公司自有品牌营业收入各年度增长率完成度M＜100%或 公司净利润同比各年度增长率完成度N＜100%	0%

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各 归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考 核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属 期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为合格 与不合格两类，对应的可归属情况如下：

个人层面考核结果	合格	不合格
个人层面归属系数	100%	0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司 层面归属系数×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次授予事项符合 《管理办法》、《上市规则》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定。

（四）本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划差异情况

本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划 相关内容一致。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建 议北鼎股份在符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关规定前提下，按照 有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核 算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响， 应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，北鼎股份本次限制性股票激励计 划的预留部分的相关授予已取得了必要的批准和授权；公司及激励对象不存在不 符合本次股权激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价 格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和 规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有 限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》之盖章 页）

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