Shenzhen Crastal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 8, 2021

证券代码：300824 证券简称：北鼎股份 公告编号：2021-013

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2021 年 2 月 8 日

• 限制性股票首次授予数量：594,000 股

• 股权激励方式：第二类限制性股票

• 限制性股票首次授予价格；12 元/股

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票 激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件 已经成就，根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于2021 年2 月8 日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021 年2 月8 日为首次授 予日，授予26 名激励对象594,000 股第二类限制性股票。现将有关事项说明如 下：

一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

2021 年2 月8 日公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公 司2021 年限制性股票激励计划的主要内容如下：

• 1、标的股票种类：公司普通股A 股股票。

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• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股。

• 3、首次授予价格：12 元/股。

• 4、激励对象：本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的核心 管理人员及核心技术和业务骨干。

具体分配如下：

		获授的限制性股票 数量（股）	占本激励计划授出权 益数量的比例	占本激励计划公告 日股本总额比例
姓名	职务
核心管理人员及核心技术 和业务骨干（26人）		594,000	80.00%	0.2732%
预留部分		148,500	20.00%	0.0683%
合计		742,500	100.00%	0.3415%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

• 司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交 股东大会时公司股本总额的10%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的

• 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

• 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、激励计划的有效期和归属安排情况：

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12 个月后，且在激励对象满足 相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易 日，但下列期间内不得归属：

• （一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

• 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

• 大事项。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

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归属安 排	归属期间	归属比 例
第一个 归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止	25%
第二个 归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月 内的最后一个交易日当日止	25%
第三个 归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月 内的最后一个交易日当日止	25%
第四个 归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月 内的最后一个交易日当日止	25%

预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安 排	归属期间	归属比 例
第一个 归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止	25%
第二个 归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月 内的最后一个交易日当日止	25%
第三个 归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月 内的最后一个交易日当日止	25%
第四个 归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起60个月 内的最后一个交易日当日止	25%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年 归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

• （1）公司层面业绩考核要求

本激励计划在2021 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首

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次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：

归属安排	对应考核年度	业绩考核目标
第一个归属期	2021年	公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于15%；并且 公司净利润同比2020年增长率不低于10%
第二个归属期	2022年	公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于30%；并且 公司净利润同比2020年增长率不低于20%
第三个归属期	2023年	公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于45%；并且 公司净利润同比2020年增长率不低于30%
第四个归属期	2024年	公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于60%；并且 公司净利润同比2020年增长率不低于40%

注：1、上述“公司自有品牌营业收入”是指经审计的公司自主研发品牌产品营业收入； 2、上述“公司净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与本次股权 激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额之和，下同。

公司层面考核结果	公司层面归属系数
公司自有品牌营业收入各年度增长率完成度M≥100%且 公司净利润同比各年度增长率完成度N≥100%	100%
公司自有品牌营业收入各年度增长率完成度M＜100%或 公司净利润同比各年度增长率完成度N＜100%	0%

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各 归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考 核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属 期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为合格 与不合格两类，对应的可归属情况如下：

个人层面考核结果	合格	不合格
个人层面归属系数	100%	0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司 层面归属系数×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（二）已履行的相关审批程序

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1、2021 年1 月22 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事 会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案， 公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报 告。

2、2021 年1 月23 日至2021 年2 月1 日，公司对2021 年限制性股票激励 计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公 司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021 年2 月3 日披露了《监 事会关于2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及 核查意见》。

3、2021 年2 月8 日，公司2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021 年第一次临时股东大 会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露 了《关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票 情况的自查报告》。

4、2021 年2 月8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同 意公司以2021 年2 月8 日作为首次授予日，向26 名激励对象授予594,000 股第 二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次 授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计 划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，只有在同时满足下列条件时，

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公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向 激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一 情况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股 票。

三、限制性股票的首次授予情况

• 1、限制性股票的首次授予日：2021 年2 月8 日

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2、授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股票 数量（股）	占本激励计划授出权 益数量的比例	占本激励计划公告 日股本总额比例
姓名	职务
核心管理人员及核心技术 和业务骨干（26人）		594,000	80.00%	0.2732%
预留部分		148,500	20.00%	0.0683%
合计		742,500	100.00%	0.3415%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交 股东大会时公司股本总额的10%。2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独 或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。3、部分 合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3、首次授予价格：12 元/股。

• 4、首次授予限制性股票的激励对象共26 名，首次授予限制性股票数量为

• 594,000 股。

• 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授 予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的 股份支付费用。公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最 终确认本激励计划授予的限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划 的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经 常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，公司限制性股票首次授予日为2021 年2 月8 日， 本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

首次限制性股 票摊销成本
	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年

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479.36 223.65 142.28 76.12 34.18 3.12

注：1、上述费用为预测成本，并不代表最终的会计成本。实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘 价、授予数量等相关，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况

的说明

经核查，本次授予的激励对象无公司董事、高级管理人员，即不存在参与激 励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票的情况。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

七、监事会对此次激励对象名单的核实情况

监事会对本次激励计划确定的激励对象名单及激励对象是否符合授予条件 进行核实后，监事会认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的 任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的 主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为2021 年2 月8 日，并同意向符合授 予条件的26 名激励对象以12 元/股的价格授予594,000 股第二类限制性股票。

八、独立董事意见

公司2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为2021 年2 月8 日，该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于 授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授 限制性股票的条件的规定，2021 年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合

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法、有效。

综上，独立董事一致同意公司2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年2 月8 日，并同意向符合授予条件的26 名激励对象以12 元/股的价格授 予 594,000 股第二类限制性股票。

九、法律意见书结论性意见

公司本次激励计划的首次授予已取得了必要的批准和授权；公司董事会向激 励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就，且首次授予限制性股票的授予 日的确定，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草 案）》的相关规定。

十、独立财务顾问出具的意见

北鼎股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在 不符合 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授 予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》 等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

十一、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、第三届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021 年限 制性股票激励计划首次授予事项的法律意见；

5、中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021 年限 制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。 特此公告。

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