Shenzhen Crastal Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 24, 2021

中山证券有限责任公司

关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“保荐机构”）作为深圳市 北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“北鼎股份”或“公司”）首次公开发行 股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对公 司 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]591 号）核准，并经深圳证券交易所《关 于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 （深圳上[2020]529 号）同意，公司公开发行的人民币普通股股票已于 2020 年 6 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市交易。

公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5,435 万股，每股面值 1.00 元，发 行价格为 5.91 元/股，发行募集资金总额为人民币 32,120.85 万元，扣除各项发行 费用人民币 3,942.81 万元后，实际募集资金净额为人民币 28,178.04 万元。募集 资金已于 2020 年 6 月 16 日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2020SZA30210” 号《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》。

（二） 2020 年度募集资金净额使用情况及结余情况

本年度募集资金使用金额及年末余额明细情况如下：

单位：万元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

金额

项目

项目	金额
募集资金账户初始净额（2020 年6 月16 日）	29,590.85
减：置换预先已支付发行费用的自筹资金	930.73
直接支付发行费用	482.08
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金	13,047.55
直接投入募集资金投资项目	2,199.32
以闲置募集资金补充流动资金	-
以闲置募集资金购买理财产品	5,000.00
手续费	0.07
加：购买理财产品到期后归还	5,000.00
以闲置募集资金补充流动资金归还	-
理财产品投资收益	16.83
利息收入	122.20
募集资金账户期末余额（2020 年12 月31 日）	13,070.13

注：鉴于公司经营情况良好，财务状况稳健，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金， 增加公司收益，2020 年 8 月 17 日公司召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七 次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公 司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不 超过人民币 30,000.00 万元的闲置自有资金及不超过人民币 5,000.00 万元的部分闲置募集资 金进行现金管理。使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，2020 年 9 月 4 日， 公司股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度 地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理及 使用制度》，对募集资金的专户存储、使用进行了明确规定。

根据《募集资金管理及使用制度》，公司开设了专门的银行账户对募集资金 进行专户存储。

公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

况和募投项目的投入情况。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

序 号	开户行名称	银行账号	初始存放金额 （万元）	截止日余额 （万元）	备注
1	招商银行股份有限公司深 圳高新园支行	755906620210808	12,321.79	9,214.87	活期储存
2	平安银行深圳华侨城支行	15222209888809	2,252.73	11.86	活期储存
3	南洋商业银行（中国）有 限公司深圳罗湖支行	0439050000172557	9,940.00	1,102.38	活期储存
4	华夏银行股份有限公司深 圳中心区支行	10863000000469489	5,076.33	25.18	活期储存
5	南洋商业银行（中国）有 限公司深圳罗湖支行	0439050000210437	-	0.44	活期储存
6	华夏银行股份有限公司深 圳中心区支行	10863000000476532	-	2,326.37	活期储存
7	平安银行深圳华侨城支行	15222207666663	-	389.03	活期储存
合计			29,590.85	13,070.13

（三）募集资金在专项账户的存放情况

公司开设专用的银行账户对募集资金存储。2020 年 7 月，公司分别与平安 银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳高新园支行、南洋商业 银行（中国）有限公司深圳罗湖支行、华夏银行股份有限公司深圳中心区支行及 保荐机构中山证券有限责任公司签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存 放和使用实施专户管理。

公司于 2020 年 7 月 10 日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第 六次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及调整实施进度的议案》， 同意将“品质生活厨房小电综合用品线下营销网络建设项目”、“品质生活厨房小 电线上营销网络及品牌建设项目”的实施主体由公司调整为全资子公司深圳市北 鼎科技有限公司；新增全资子公司深圳市北鼎科技有限公司为“品质生活厨房小 电综合用品研发设计中心建设项目”的实施主体。公司、深圳市北鼎科技有限公 司与保荐机构中山证券有限责任公司及华夏银行股份有限公司深圳中心区支行、 平安银行深圳分行、南洋商业银行（中国）有限公司深圳罗湖支行分别签订了《募

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

集资金专户存储四方监管协议》。

公司于 2020 年 12 月 31 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目实施主体并新设募集资金专户的议案》，同意将“厨 房小电扩建项目”的实施主体由公司变更为全资子公司深圳市北鼎晶辉科技有限 公司。公司、深圳市北鼎晶辉科技有限公司与保荐机构中山证券有限责任公司及 招商银行股份有限公司深圳高新园支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管 协议》。

前述三方监管协议及四方监管协议范本与深圳证券交易所的协议范本不存 在重大差异，协议履行不存在问题。

三、年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

2020 年度募集资金投资项目资金使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对 照表》。

（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用 13,978.28 万 元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 17 日出具 （XYZH/2020SZA30216）《关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》进行确认。

公司 2020 年 8 月 17 日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七 次会议，审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募 集资金置换截止到 2020 年 7 月 31 日预先投入募集资金投资项目的自筹资金 13,047.55 万元，及预先已支付发行费用 930.73 万元。公司独立董事、监事会及 保荐机构中山证券有限责任公司对该置换事项均发表了同意意见。

（三）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专 用账户内。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020 年度公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并 及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用 及管理的违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度募集资金存放与 使用情况出具了 XYZH/2021SZAA30028《募集资金年度存放与使用情况鉴证报 告》，认为：北鼎股份公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照 深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度 存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了 北鼎股份公司 2020 年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查程序与核查意见

保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单，抽查了大额募集资金使用原 始凭证，获取了公司募集资金使用台账；查阅了中介机构相关报告，募集资金使 用情况的相关公告和支持文件等资料，并访谈了相关人员。

经核查，保荐机构认为，北鼎股份 2020 年度募集资金存放与使用情况符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的 有关规定；北鼎股份对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信 息披露义务，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

附表 1 ：募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额			28,178.04	28,178.04	报告期内变更用途的募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额						-
报告期投入募集资金总额				7,618.84		累计变更用途的募集资金总额								-
已累计投入募集资金总额				15,246.87		累计变更用途的募集资金总额比例								0.00%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)		截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本报告 期实现 的效益		截止报 告期末 累计实 现的效 益	是否 达到 预计 效益		项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
厨房小电扩建项目	否	10,908.98	10,908.98	1,318.20	1,788.64		16.40%	2024年6月30日	-	-		不适用		否
品质生活厨房小电综 合用品线下营销网络 建设项目	否	2,252.73	2,252.73	972.79	1,858.45		82.50%	2021年12月31日	-	-		不适用		否
品质生活厨房小电综 合用品研发设计中心 建设项目	否	5,076.33	5,076.33	1,307.79	2,738.94		53.96%	2022年12月31日	-	-		不适用		否
品质生活厨房小电线 上营销网络及品牌建 设项目	否	9,940.00	9,940.00	4,020.06	8,860.84		89.14%	2021年12月31日	-	-		不适用		否
承诺投资项目小计	--	28,178.04	28,178.04	7,618.84	15,246.87		--	--	-	-		--		--
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	--							--	--	--		--		--

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

补充流动资金（如有）	--						--	--	--	--	--
超募资金投向小计	--					--	--			--	--
合计	--	28,178.04	28,178.04	7,618.84	15,246.87	--	--	-	-	--	--
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目）		1、公司于2020年7月10日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施 主体及调整实施进度的议案》，因受到募集资金到位时间、市场经济环境等多方面因素影响，公司决定将部分募投项目预计可使 用状态的时间进行调整。其中厨房小电扩建项目达到预计可使用状态日期延至2021年6月30日；品质生活厨房小电综合用品线 下营销网络建设项目达到预计可使用状态日期延至2021年12月31日；品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目达到预 计可使用状态日期延至2021年6月30日。公司于2020年7月10日披露了《关于调整部分募投项目实施主体并使用募集资金向 全资子公司增资实施募投项目、调整募投项目实施进度的公告》。公司独立董事对公司调整募投项目实施进度的事项发表了同意 的独立意见；保荐机构中山证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见。 2、公司于2021年3月24日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整募投项目实施 进度的议案》，由于募集资金到位时间、市场经济环境等多方面因素影响，公司将厨房小电扩建项目达到预计可使用状态日期延 至2024年6月30日；品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目达到预计可使用状态日期延至2022年12月31日；品质 生活厨房小电线上营销网络及品牌建设项目达到预计可使用状态日期延至2021年12月31日。公司于2021年3月25日披露了《关 于调整募投项目实施进度的公告》。公司独立董事对公司调整募投项目实施进度的事项发表了同意的独立意见；保荐机构中山证 券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见。
项目可行性发生重大变化的情 况说明		不适用
超募资金的金额、用途及使用进 展情况		不适用
募集资金投资项目实施地点变 更情况		不适用
募集资金投资项目实施方式调		适用

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

整情况	1、公司于2020年7月10日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施 主体及调整实施进度的议案》，同意将“品质生活厨房小电综合用品线下营销网络建设项目”、“品质生活厨房小电线上营销网络及 品牌建设项目”的实施主体由公司调整为全资子公司深圳市北鼎科技有限公司；拟新增全资子公司北鼎科技为“品质生活厨房小电
	综合用品研发设计中心建设项目”的实施主体。公司独立董事对公司调整募集资金投资项目实施主体的事项发表了同意的独立意 见；保荐机构中山证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见。 2、公司于2020年12月31日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金 投资项目实施主体并新设募集资金专户的议案》，同意将“厨房小电扩建项目”的实施主体由公司变更为全资子公司深圳市北鼎晶 辉科技有限公司。公司独立董事对公司调整募集资金投资项目实施主体的事项发表了同意的独立意见；保荐机构中山证券有限责 任公司对该事项发表了无异议的核查意见。
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	适用
	2020 年8 月17 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 置换截止到2020年7月31日预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币13,978.28万元，其中募投项目置换13,047.55 万元，发行费用置换930.73万元。
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的 金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去 向	适用
	2020 年8 月17 日公司召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自 有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用 不超过人民币30,000 万元的闲置自有资金及不超过人民币5,000 万元的部分闲置募集资金进行现金管理。使用期限自股东大会审 议通过之日起12 个月内有效，2020 年9 月4 日，公司股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管 理的议案》。截止到2020年12月31日，募集资金专户余额为13,070.13万元（包含累计收到的银行存款（结构性存款）利息扣 除银行手续费等净额）,其中用于购买银行保本结构性存款的5,000.00万元已于2020年12月收回。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况

不适用

（以下无正文）

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公 司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 陈贤德 万云峰

中山证券有限责任公司

2021 年 3 月 24 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==