Shenzhen Crastal Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jan 22, 2021

中山证券有限责任公司

关于

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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• （ 深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号海信南方大厦 21 层、 22 层 ）

签署日期：二〇二一年一月

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目录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 5 三、基本假设 ................................................................................................................ 6 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 7 （一）股权激励方式及标的股票来源 ............................................................... 7 （二）股权激励计划拟授予的权益数量 ........................................................... 7 （三）激励对象的范围与激励对象获授限制性股票的分配情况 ................... 7 （四）本激励计划的相关时间安排 ................................................................... 8 （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................... 9 （六）限制性股票的授予与归属条件 ............................................................. 11 （七）激励计划其他内容 ................................................................................. 14 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............. 15 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................... 15 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................... 16 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......................................... 16 （五）对激励计划权益授予价格的核查意见 ................................................. 17 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 . 17 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查 意见 ...................................................................................................................... 18 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................. 18 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的 意见 ...................................................................................................................... 19 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ..................... 19 （十一）其他应当说明的事项 ......................................................................... 20 六、备查文件及备查地点 ......................................................................................... 21 （一）备查文件目录 ......................................................................................... 21 （二）备查文件地点 ......................................................................................... 21

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一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

释义项		释义内容
北鼎股份、本公司、公司、上市 公司	指	深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
中山证券、独立财务顾问、本独 立财务顾问	指	中山证券有限责任公司
本报告、本独立财务顾问报告	指	中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份 有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财 务顾问报告
限制性股票激励计划、本激励计 划、本计划	指	深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限制性股票 激励计划
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公 司）核心管理人员以及核心技术和业务骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票 登记至激励对象账户的行为
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登 记的日期，必须为交易日
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股 票所需满足的获益条件
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象 获得公司股份的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12 月修订）
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》	指	《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》

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《公司考核管理办法》	指	《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

• 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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二、声明

中山证券接受委托，担任北鼎股份本次限制性股票激励计划的独立财务顾问， 并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（2020 年 12 月修订）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股 权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在北鼎股份提供有关资料的基 础上，发表独立财务顾问意见，以供北鼎股份全体股东及有关各方参考。

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北鼎股份提供，北鼎股份 已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和 材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并 对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对北鼎股份股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北鼎股 份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，在此基础上出 具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到 有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及 相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

北鼎股份本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负 责拟定，经第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十次会议审议通过。

（一）股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（二）股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 742,500 股，占本激励计划 草案公告日公司股本总额 217,400,000 股的 0.3415%。其中首次授予 594,000 股， 占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.2732%，占本激励计划拟授予限制性 股票总数的 80%；预留 148,500 股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.0683%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。

（三）激励对象的范围与激励对象获授限制性股票的分配情况

激励对象的范围与激励对象获授限制性股票的分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（股）	占本激励计划授出 权益数量的比例	占本激励计划公告 日股本总额比例
核心管理人员及核心技 术和业务骨干（26 人）		594,000	80.00%	0.2732%
预留部分		148,500	20.00%	0.0683%
合计		742,500	100.00%	0.3415%

1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票均未超过公司股本总额的 1.00%。目前全部有效的股权激励计划所涉及的股 票总数累计未超过公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益 的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部 分。

• 2、以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%

• 以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，

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经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（四）本激励计划的相关时间安排

1 、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

2 、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成 上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据 《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的 第一个交易日为准。

3 、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足 相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易 日，但下列期间内不得归属：

（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

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大事项。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属 期	自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的 最后一个交易日当日止	25%
第二个归属 期	自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的 最后一个交易日当日止	25%
第三个归属 期	自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的 最后一个交易日当日止	25%
第四个归属 期	自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的 最后一个交易日当日止	25%

预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属 期	自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的 最后一个交易日当日止	25%
第二个归属 期	自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的 最后一个交易日当日止	25%
第三个归属 期	自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的 最后一个交易日当日止	25%
第四个归属 期	自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起60个月内的 最后一个交易日当日止	25%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年 归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1 、限制性股票的授予价格

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本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为每股 12.00 元，即满 足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 12.00 元的价格购买公司股票。预 留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

2 、限制性股票授予价格的确定方法

（1）定价方法

本计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为 12.00 元/股。 本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 23.94 元/股，本次授予价格 占前 1 个交易日交易均价的 50.13%；

本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 25.19 元/股，本次授予价格 占前 20 个交易日交易均价的 47.64%；

本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 31.48 元/股，本次授予价格 占前 60 个交易日交易均价的 38.12%；

本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 32.39 元/股，本次授予价格 占前 60 个交易日交易均价的 37.05%。

（2）定价依据

首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维 护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性， 进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人 才保障。

其次，公司是一家致力于全面提升生活品质，为满足消费者改善性饮食需求， 提供高品质厨房小家电及配套产品和服务的创新型企业。公司对优秀的管理、研 发、运营及技术人员的需求较大，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的 重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞 争等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人 才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

由此，基于公司中长期经营发展战略考量，公司必须进一步完善和丰富核心

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人才的中长期激励机制，提供更富吸引力和竞争力的薪酬水平，以此应对日趋激 烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险，而有效地实施 股权激励计划是稳定核心人才的重要方式之一。公司本次采用自主定价方式确定 的授予价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与 约束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步 调动核心人才的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力和股东权益。

综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次 限制性股票的授予价格确定为 12.00 元/股，以此将促进核心人才进一步稳定，实 现员工利益与股东利益的深度绑定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

1 、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下 列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2 、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）本公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚 未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

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5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激 励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消 归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。 （4）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2021 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次 及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：

归属安排	对应考核年度	业绩考核目标
第一个归属期	2021年	公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于15%；并 且公司净利润同比2020年增长率不低于10%
第二个归属期	2022年	公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于30%；并 且公司净利润同比2020年增长率不低于20%
第三个归属期	2023年	公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于45%；并 且公司净利润同比2020年增长率不低于30%
第四个归属期	2024年	公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于60%；并 且公司净利润同比2020年增长率不低于40%

注：1、上述“公司自有品牌营业收入”是指经审计的公司自主研发品牌产品营业收入；

2、上述“公司净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与本次股权激励 计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额之和，下同。

计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额之和，下同。
公司层面考核结果	公司层面归属系数
公司自有品牌营业收入各年度增长率完成度M≥100%且 公司净利润同比各年度增长率完成度N≥100%	100%
公司自有品牌营业收入各年度增长率完成度M＜100%或 公司净利润同比各年度增长率完成度N＜100%	0%

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归 属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核 当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：

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激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期 对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为合格与 不合格两类，对应的可归属情况如下：

个人层面考核结果	合格	不合格
个人层面归属系数	100%	0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司 层面归属系数×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（七）激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、北鼎股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

2、北鼎股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励 对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数 量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总 量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、限售 期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、 授予和归属的程序等，均符合《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等相 关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：北鼎股份本次股权激励计划符合相关政策、 法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属 程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本 股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：北鼎股份 2021 年限制性股票激励计划符合

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相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

北鼎股份 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相 关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：北鼎股份 2021 年限制性股票激励计划所规 定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之 8.4.2 条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的： 全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配限制性股票激励计划中，任何 一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公 司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：北鼎股份 2021 年限制性股票激励计划的权 益授出总额度和单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。

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（五）对激励计划权益授予价格的核查意见

本计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为 12.00 元/股。 本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 23.94 元/股，本次授予价格占 前 1 个交易日交易均价的 50.13%；

本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 25.19 元/股，本次授予价格 占前 20 个交易日交易均价的 47.64%；

本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 31.48 元/股，本次授予价格 占前 60 个交易日交易均价的 38.12%；

本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 32.39 元/股，本次授予价格 占前 120 个交易日交易均价的 37.05%。

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条 及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，已经公司第三届董事会第十二次会议、 第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律 法规和规范性文件的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：北鼎股份本次激励计划的授予价格符合《管 理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，相关定价依据和 定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定 和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股 东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本 激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保”。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，在北鼎股份 2021 年限 制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现

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象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查

意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

北鼎股份 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办法》及《上市规则》等 有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分四期归属，每期归 属的比例各为 25%、25%、25%和 25%。前述归属安排体现了计划的长期性，同 时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将 股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：北鼎股份 2021 年限制性股票激励计划不存 在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条， 以及《上市规则》第八章之第 8.4.3、8.4.6 条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

按照 2006 年 3 月财政部颁发的《企业会计准则》中的有关规定，限制性 股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计 可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。

本独立财务顾问认为北鼎股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》 的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行提取、 计量和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成

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果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的 意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生积极影响。

经核查，本独立财务顾问认为：从长远看，北鼎股份本次股权激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司主营业务主要包括“BUYDEEM 北鼎”自主品牌业务和 OEM/ODM 业 务。其中，公司近年来致力于发展自主品牌业务，坚持以品质取胜，不断创新产 品设计，为消费者提供兼具高品质和时尚性的厨房小家电及周边产品。

为实现公司战略及增强竞争力，本激励计划选取“公司自有品牌营业收入” 和“公司净利润”作为公司层面业绩考核指标。“公司自有品牌营业收入”作为 公司层面业绩考核指标，体现了公司未来加强自主创新，发展自主品牌的战略目 标，“公司净利润”作为公司层面整体盈利能力关键指标，能够显示公司主营业 务的经营情况与盈利情况，并间接反映公司在行业内的竞争力。根据业绩指标的 设定，公司以 2020 年营业收入为基数，2021 年-2024 年“公司自有品牌营业收 入”增长率分别不低于 15%、30%、45%、60%，2021 年-2024 年“公司净利润” 增长率分别不低于 10%、20%、30%、40%，并按照考核目标完成度，设置不同 的归属比例。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争 情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定。本计划设定的考核指标具有一定 的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展 战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

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对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考 核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

经核查，本独立财务顾问认为：北鼎股份本次股权激励计划中所确定的绩效 考核体系和考核办法是合理而严密的，对激励对象具有较好的约束效果。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次限制性股票激励计划的主要 内容”是为了便于论证分析，而从《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不 完全一致的地方，请投资者以北鼎股份公告的原文为准。

2、作为北鼎股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，北 鼎股份股权激励计划的实施尚需公司股东大会审议通过。

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六、备查文件及备查地点

（一）备查文件目录

1、《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

2、深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议

• 3、深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次

• 会议相关事项的独立意见

• 4、深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议

5、《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计划（草案）的法律意见》

（二）备查文件地点

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

住所：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3333 号塘朗城广场（西区）

A 座、B 座、C 座 A 座 3801

联系人：牛文娇、车舟

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（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有 限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）

中山证券有限责任公司

2021 年 1 月 22 日

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