Shenzhen Cotran New Material Co.,Ltd — M&A Activity 2019

Oct 23, 2019

深圳科创新源新材料股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条和第四十三条规定的说明

深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付 现金的方式购买宁花香等 11 名交易对方合计持有的深圳市东创精密技术有限公司 100.00%的股权；同时，公司拟向包括公司实际控制人周东在内的不超过 5 名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经审慎判断并分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定，具体情况如下：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

经逐条比对《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，公司 董事会认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定；

• 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

• 关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条的规定。

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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

经逐条比对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，公 司董事会认为：

• 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；

• 本次交易不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况，本次交易有利 于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

  • 2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

• 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

• 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 4、公司本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，

• 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  • 5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十三条的规定。

综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条的相关规定。

特此说明。

深圳科创新源新材料股份有限公司

董事会 二〇一九年十月二十四日

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