Shenzhen Cotran New Material Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 25, 2021

证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2021-034

深圳科创新源新材料股份有限公司 关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年度，深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“科创 新源”）以10,335.00万元的价格通过股权受让的方式获得深圳汇智新源创业投 资企业（有限合伙）（以下简称“汇智新源”）所持有的无锡昆成新材料科技有 限公司（以下简称“无锡昆成”）65.00%的股权。在本次股权收购中，无锡昆成 对其业绩作出了承诺，现将其相关业绩承诺实现情况说明如下：

一、 基本情况

2019年5月30日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分 募集资金用途及终止部分募投项目的议案》，经2018年年度股东大会审议通过， 同意公司以现金出资10,335.00万元收购无锡昆成65.00%的股权，资金来源为公 司2017年首次公开发行股份原募投项目“高性能特种橡胶密封材料建设项目” 的“扩产子项目”所变更的“收购无锡昆成部分股权项目”截至2019年7月12日 的募集资金（含利息）8,253.95万元和2,081.05万元自有资金。本次交易完成后， 公司持有无锡昆成65.00%的股权，并获得其董事会3个席位中的2个。无锡昆成于 2019年6月27日完成了本次收购事项的工商登记变更手续，并已按相关合作协议 完成了相应收购款项的支付，无锡昆成成为公司的控股子公司。

上述具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第十次会议决议公告》 （公告编号：2019-056）、《关于收购无锡昆成新材料科技有限公司部分股权暨关 联交易的公告》（公告编号：2019-061）、《2018年年度股东大会会议决议公告》 （公告编号：2019-069）、《关于收购无锡昆成新材料科技有限公司部分股权暨关 联交易的进展公告》（公告编号：2019-070、2019-082）。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺及业绩承诺补偿

根据公司与无锡昆成股东汇智新源签订的《深圳科创新源新材料股份有限公 司与深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）之无锡昆成新材料科技有限公司股 权转让协议》，无锡昆成股东汇智新源承诺：无锡昆成2019、2020、2021年（分 别对应第1、2、3年）净利润分别不低于1,500万元、1,600万元、1,700万元；净 利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据；各年的补偿 金额按照如下方式计算：

当期补偿现金总额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实 际净利润数）÷利润承诺期间承诺净利润数总和×标的股权交易价格-累计已补 偿金额

如依据上述计算公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不 冲回。

如无锡昆成2019年实现的实际净利润超过前述承诺的当年净利润，则超过部 分可抵补2020年或2021年的部分承诺净利润；如无锡昆成2020年实现的实际净利 润超过前述承诺的当年净利润，则超过部分可抵补2021年的部分承诺净利润，汇 智新源无需就该等会计年度已按《深圳科创新源新材料股份有限公司与深圳汇智 新源创业投资企业（有限合伙）之无锡昆成新材料科技有限公司股权转让协议》 约定予以抵补的部分承诺净利润进行补偿；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺 期内任一会计年度实现的实际净利润如有超过当年承诺净利润，该等超过部分均 不得抵补前一会计年度的承诺净利润，汇智新源需就前一会计年度未能满足的承 诺净利润数额进行补偿。

（二）减值补偿

在利润承诺期间届满后的六个月内，公司及其聘请的相关专业机构将对无锡 昆成进行减值测试，出具无锡昆成《减值测试审核报告》。

根据《减值测试审核报告》，若无锡昆成股权发生减值且在利润承诺期末减 值额大于汇智新源已补偿总额，则汇智新源应在《减值测试审核报告》出具之日 起20个工作日内对公司再另行现金补偿。

减值补偿金额=期末减值额-深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）已支付

的业绩承诺补偿总额

三、无锡昆成2020年度业绩承诺完成情况

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月22日出具了《关于业 绩承诺实现情况的专项审核报告》，无锡昆成2020年度实现归属于母公司股东的 净利润16,826,194.82元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,231,525.84元，与业绩承诺数16,000,000.00元相比少768,474.16元，2020 年度业绩承诺完成率为95.20%。2019年至2020年累计实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润为32,894,601.91元，业绩承诺累计完成率为 106.11%。

四、业绩承诺补偿事项

基于无锡昆成2019年度至2020年度业绩累计实现情况，根据业绩承诺补偿计 算公式的计算结果及相关约定，汇智新源2020年度无需对公司进行补偿。

五、备查文件

1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议》； 2、《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳科创新源新材料股 份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》；

3、《光大证券股份有限公司关于深圳科创新源新材料股份有限公司收购股 权业绩承诺实现情况的核查意见》；

4、深交所要求的其他备查文件。

特此公告。

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

二○二一年四月二十六日