Shenzhen Cotran New Material Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 25, 2021

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关于深圳科创新源新材料股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

内容 一、鉴证报告 二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告	页码
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深圳科创新源新材料股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

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公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP

中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China 总机 ：86 （ 510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真 ：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱 ：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

苏公 W[2021]E1241 号

深圳科创新源新材料股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简 称“科创新源公司”） 2020 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项 报告》进行了鉴证。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供科创新源公司年度报告披露时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为科创新源公司年度报告的必备文件， 随其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

科创新源公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按 照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对科创新源公司董事会编制的 上述专项报告提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获 取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计

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深圳科创新源新材料股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供 了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，科创新源公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了科创新源公司募集资 金 2020 年度实际存放与使用情况。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 （项目合伙人）：

中国·无锡 中国注册会计师：

2021 年 4 月 22 日

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深圳科创新源新材料股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

深圳科创新源新材料股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司业务办理指南第 6 号——信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的 专项报告格式》等有关规定，深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）董事会编制了截至 2020 年 12 月 31 日止募集资金年度存放 与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2017 〕 2041 文《关于核准深圳科创 新源新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民 币普通股（ A 股） 22,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民 币 13.24 元，募集资金总额计人民币 291,280,000.00 元，扣除承销保荐费用计 人民币 29,128,000.00 元及其他发行费用计人民币 13,140,000.00 元，实际募集 资金净额计人民币 249,012,000.00 元。该项募集资金已于 2017 年 12 月 5 日全 部到位，以上募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞 华验字【 2017 】 48080009 号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司以前年度募集资金使用金额为 95,613,241.22 元。

公司本年度募集资金使用金额为 128,431,481.34 元。

2020 年 11 月 20 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，将终止“高性能特种橡 胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目”后存放在广发银行股份有限公 司深圳滨海支行结余募集资金永久性补充流动资金。截至 2020 年 12 月 31 日， 公司从广发银行股份有限公司深圳滨海支行募集资金专户转入公司基本账户 125,213,216.37 元，包括银行利息及理财产品收益。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户累计收到银行利息及理财产品 收益金额为 6,484,114.92 元。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 31,451,392.36 元。

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二、募集资金存放和管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情 况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行 审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2017 年 12 月 20 日，本公司和保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国 光大银行股份有限公司深圳财富支行、招商银行股份有限公司深圳科技园支行、 华夏银行股份有限公司深圳南园支行签订了《募集资金三方监管协议》，由本公 司在上述银行开设专户存储募集资金。

2018 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于 变更部分募投项目的议案》，公司决定调整募集资金投资项目的实施地点、实施 主体和实施方式。 2018 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审 议通过《关于变更募集资金专户的议案》，决定由全资子公司惠州市科创新源新 材料有限公司在广发银行股份有限公司深圳滨海支行设立新的募集资金专户，用 于“高性能特种橡胶密封材料建设项目”中“生产基地建设子项目”募集资金的 存储和使用。

2019 年 1 月 9 日，本公司与全资子公司惠州市科创新源新材料有限公司、 保荐机构光大证券股份有限公司、广发银行股份有限公司深圳滨海支行签署了 《募集资金四方监管协议》，由惠州市科创新源新材料有限公司在上述银行开设 专户存储募集资金；公司与华夏银行股份有限公司深圳南园支行、光大证券股份 有限公司签署了《募集资金三方监管协议的补充协议》、《募集资金三方监管协议 的补充协议（二）》。

2019 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于 变更部分募集资金用途及终止部分募投项目的议案》，公司将“高性能特种橡胶 密封材料建设项目”的“扩产子项目”变更用于“收购无锡昆成新材料科技有限 公司部分股权项目”；终止“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地 建设子项目”的后续投资。

公司与华夏银行股份有限公司深圳南园支行、光大证券股份有限公司签署了 《募集资金三方监管协议的补充协议（三）》，该募集资金专户仅用于公司“收购 无锡昆成新材料科技有限公司部分股权项目”募集资金的存储和使用。 2019 年 7 月 11 日，公司已完成“收购无锡昆成新材料科技有限公司部分股权”的款项 支付。该募集资金专户的资金已按规定用途使用完毕，公司办理了该募集资金专 户的注销手续，公司与光大证券及华夏银行股份有限公司深圳南园支行签署的 《募集资金三方监管协议》及相关补充协议相应终止。

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深圳科创新源新材料股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

2019 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于 变更募集资金专户的议案》，公司在广发银行股份有限公司深圳滨海支行设立新 的募集资金专户，用于已终止的原“高性能特种橡胶密封材料建设项目生产基地 建设子项目”募集资金的存储和使用。公司与广发银行股份有限公司深圳滨海支 行、光大证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》并完成资 金转存业务后，办理了惠州市科创新源新材料有限公司在广发银行股份有限公司 深圳滨海支行的募集资金专户的注销手续，公司与惠州市科创新源新材料有限公 司、广发银行股份有限公司深圳滨海支行、光大证券签订《募集资金四方监管协 议》同时失效。

2020 年 11 月 20 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，将终止“高性能特种橡 胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目”存放在广发银行股份有限公司 深圳滨海支行结余募集资金永久性补充流动资金。并于 2020 年 11 月 30 日办理 了公司在广发银行股份有限公司深圳滨海支行的募集资金专户的注销手续。

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异， 截至 2020 年 12 月 31 日止，监管协议均得到了切实有效的履行。

截至 2020 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户存储情况如下：

截至2020年12月31日止，监管协议均得到了切实有效的履行。 截至2020年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：	截至2020年12月31日止，监管协议均得到了切实有效的履行。 截至2020年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类型 中国光大银行股份有限公司深圳财富支行 78200188000181111 活期账户 合 计	存放余额 31,451,392.36 31,451,392.36

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下： （一）募集资金投资项目资金使用情况 本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1 ）。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度公司不存在募投项目发生先期投入及置换的情况。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）节余募集资金使用情况

本年度公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项

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目或非募集资金投资项目。

（六）超募资金使用情况

本年度公司不存在超募资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

2020 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议以及第二届监 事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》， 同意在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的 情况下，结合目前项目实际情况，将公司募集资金投资项目“研发中心建设项目” 的实施时间由 2020 年 10 月 1 日延期至 2021 年 10 月 1 日。

公司 2019 年 5 月 30 日经第二届董事会第十次会议审议通过，并于 2019 年 6 月 20 日经 2018 年年度股东大会审议通过终止“高性能特种橡胶密封材料 建设项目”的“生产基地建设子项目”的后续投资，剩余募集资金存放于公司募 集资金专户管理。 2020 年 10 月 22 日，经第二届董事会第二十七次会议审议通 过，并于 2020 年 11 月 20 日经 2020 年第二次临时股东大会审议通过对该终止 项目结余募集资金用于永久性补充流动资金。并于 2020 年 11 月 30 日办理了公 司在广发银行股份有限公司深圳滨海支行的募集资金专户的注销手续。截至 2020 年 12 月 31 日，公司从广发银行股份有限公司深圳滨海支行募集资金专户 转入公司基本账户 125,213,216.37 元，包括银行利息及理财产品收益。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

基于市场环境和公司产能情况的变化，公司为提高募集资金使用效率，避免 投资损失，实现公司股东利益最大化，经审慎研究，公司将“高性能特种橡胶密 封材料建设项目”的“扩产子项目”变更用于“收购无锡昆成部分股权项目”； 终止“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目”的后续投 资， 2020 年 10 月 22 日，经第二届董事会第二十七次会议审议通过，并于 2020 年 11 月 20 日经 2020 年第二次临时股东大会审议通过对该终止项目结余募集资 金用于永久性补充流动资金。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况 公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

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2020 年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的 使用及存放情况，募集资金管理不存在违规情形。

深圳科创新源新材料股份有限公司董事会 2021 年 4 月 22 日

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