Shenzhen Cotran New Material Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Oct 23, 2019

证券代码： 300731 证券简称：科创新源 公告编号： 2019-128

深圳科创新源新材料股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”、“公司”）第 二届董事会第十六次会议于2019年10月23日上午10:00在深圳市光明区新湖街道 圳美社区同富裕工业园富川科技园2号厂房1楼会议室召开，会议通知已于2019 年10月20日向全体董事发出。

2、本次会议由周东董事长主持，本次会议应出席董事7人，实际出席会议的 董事7人，其中董事金亮先生以通讯方式参会。公司监事会成员和高级管理人员 列席了本次会议。

3、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《深圳科创新源新材料股份有限公司 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司 <2019 年第三季度报告 > 的议案》

经审议，董事会一致认为：公司《2019年第三季度报告》全文符合法律、行 政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反 映了公司2019年第三季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2019年第三季度报告》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审议，董事会一致认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》的相关规定。本次会计政策变更后能够客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详细内容请见公司于本公告 同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（三）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宁花香等11名交易对方合计持有 的深圳市东创精密技术有限公司（以下简称“东创精密”或“标的公司”）100% 股权；同时，公司拟向包括公司实际控制人周东在内的不超过5名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资 产的交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

本次交易预计金额将超过公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总 额58,186.69万元的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组管理办法》”）的相关规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

本次交易募集配套资金拟向包括公司实际控制人周东在内的不超过5名特定 投资者非公开发行，本次交易构成关联交易。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组 管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行 管理办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法 规和规范性文件的相关规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的各项条件，对公司实际情况及相关事项进行审慎核查后，董事会 一致认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条 件。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

（四）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宁花香等11名交易对方合计持有 的东创精密100%股权；同时，公司拟向包括公司实际控制人周东在内的不超过5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次交易完成后，东创精密将成为公司的全资子公司。上市公司本次发行股 份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金 成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次配套募集 资金不足或未能实施完成，公司将以自有资金及/或自筹资金的方式解决 本次交易的方案如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产

（ 1 ）标的资产和交易对方

公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买宁花香、潘洪波、邓君佳、刘军 平、周义云、王为东、卢振安、张安康、宋卫初、深圳市同心园创业合伙企业（有 限合伙）、深圳腾晋天弘投资中心（有限合伙）等11名交易对方合计持有的东创 精密100%股权。本次交易完成后，东创精密将成为公司的全资子公司。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。

（ 2 ）标的资产的定价原则及交易价格

本次交易的标的资产为东创精密100%股权，目前标的资产的审计、评估工 作尚未完成，东创精密100%股权的预估值约为60,000.00万元。经交易各方友好 协商，本次交易东创精密100%股权作价暂定为60,000.00万元。本次交易的最终 交易作价将以具有证券、期货相关资格的评估机构出具的正式评估报告确定的评 估值为基础，由交易各方协商确定。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。 （ 3 ）交易方式及对价支付

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，发行股份对价暂定为 30,000.00万元，占本次交易作价的50%；现金对价暂定为30,000.00万元，占本次 交易作价的50%。现金对价将通过募集配套资金解决，如本次配套募集资金不足 或未能实施完成，公司将以自有资金及/或自筹资金的方式解决。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

本次发行股份购买资产的股份发行价格经交易各方协商暂定为24.88元/股， 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上 市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。

（ 4 ）发行股份的种类及面值

本次交易发行股份购买资产的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值 为1.00元。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。

（ 5 ）发行方式、发行对象和认购方式

本次交易发行股份购买资产的股份发行采用向特定对象非公开发行的方式， 发行对象为宁花香等11名交易对方。本次发行股份的认购方式为资产认购，即宁 花香等11名交易对方以各自持有的标的公司股权认购公司本次发行的股份。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。 （ 6 ）发行股份的价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格 不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总量

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决 议公告日。本次发行定价基准日前20日、60日和120日股票交易均价分别为 23.6674元/股、22.9797元/股和23.9122元/股。经各方友好协商，交易各方确定本 次交易向交易对方发行股份的发行价格为24.88元/股，不低于定价基准日前20个 交易日的上市公司股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深 圳证券交易所的相关规定对新增股份的发行价格进行相应调整。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

（ 7 ）发行数量

发行股份数量计算公式为：本次发行股份购买资产的股份数量=（标的资产 交易价格－本次交易的现金对价）÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换 取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。

本次交易基于预估值的标的资产交易作价暂定为60,000.00万元，其中以现金 支付30,000.00万元，以发行股份方式支付30,000.00万元。以发行价格24.88元/股 计算，本次发行股份数量为12,057,877股。各交易对方预计在本次交易中取得的 现金及股份数量情况如下：

序 号	交易对方	持有标的公 司出资份额	交易对价 （万元）	现金支付对 价（万元）	股份支付对 价（万元）	取得上市公司 股份数量（股）
1	宁花香	51.6555%	30,993.30	12,739.29	18,254.01	7,336,820
2	潘洪波	10.5113%	6,306.78	3,153.39	3,153.39	1,267,440
3	邓君佳	8.9459%	5,367.54	2,683.77	2,683.77	1,078,686
4	刘军平	6.7867%	4,072.02	2,036.01	2,036.01	818,332
5	周义云	5.7784%	3,467.04	1,733.52	1,733.52	696,752
6	腾晋天弘	5.0352%	3,021.12	1,510.56	1,510.56	607,138
7	卢振安	2.2978%	1,378.68	1,378.68	-	-
8	张安康	2.2978%	1,378.68	1,378.68	-	-
9	王为东	2.2978%	1,378.68	1,378.68	-	-
10	宋卫初	2.2978%	1,378.68	1,378.68	-	-
11	同心园	2.0958%	1,257.48	628.74	628.74	252,709
合计		100.0000%	60,000.00	30,000.00	30,000.00	12,057,877

如最终交易价格与上述初步商定交易价格有差异，则公司上述发行股份数量 将相应调整。

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。本次交易实施前，若上市公司股票发生其他派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。 （ 8 ）价格调整机制

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

权除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份及支 付现金购买资产的发行价格进行相应调整。

股份发行价格的具体调整办法如下：

派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K） － 三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）÷（1＋K＋N）

其中：P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股比

例，A为配股价，D为每股派息，P1为调整后发行价格。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。

（ 9 ）锁定期安排

本次交易对方自本次交易所获得的上市公司股份，将根据中国证监会的相关 规定及本次交易相关的《深圳科创新源新材料股份有限公司向特定对象发行股份 及支付现金购买资产的协议》（以下简称“《购买资产协议》”）、《深圳科创新源新 材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协 议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）的要求具体约定股份限售期或锁定期， 并由取得上市公司股份的交易对方向上市公司出具书面承诺函。

交易对象认购的公司本次发行股份因公司资本公积金转增股份、派送股票红 利、配股或增发股份等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。

上述限售期限届满后，交易对象认购的公司股份的转让将按照届时有效的法 律规定和深圳证券交易所的规则执行。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。 （ 10 ）业绩承诺与补偿安排

①业绩承诺

根据公司与相关交易对手签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》， 本次业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度，补偿义务人承诺标的公司在 业绩承诺期间的各年度扣除非经常性损益后的净利润金额分别不低于5,500万元、 6,600万元和7,920万元。

本次交易完成后，业绩承诺期内的每个会计年度结束以后，公司将聘请具有

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

证券从业资格的会计师事务所对标的公司上述业绩指标的实际实现情况进行审 计并出具专项审计报告，以核实标的公司在承诺期内确实实现的实际利润业绩承 诺指标。

②业绩补偿 A.补偿方式

业绩补偿应采取股份及现金补偿的方式。

B.补偿义务人

本次交易业绩承诺的补偿义务人为宁花香、潘洪波、周义云、深圳市同心园 创业合伙企业（有限合伙）。若经审计，本次交易约定的标的公司业绩指标在保 证期限内未能达到，补偿义务人应对公司进行补偿。

C.业绩补偿的计算

补偿义务人应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定：

当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截 至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间标的公司各年的承诺净利润数总 和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次股份的发行价格

根据上述公式计算应补偿股份总数时，若计算的应补偿股份总数存在小数点 的情形，则补偿义务人应补偿股份总数为上述公式计算出的应补偿股份总数取整 后再加1股。

若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的科创新 源股份数或由于股份质押等非补偿接受人原因导致其无法用科创新源股份进行 补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，补偿义务人应补偿的当 期现金按以下公式计算确定：

当年应补偿现金数＝应补偿总额－已补偿股份总数×本次股份的发行价格 在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份时，按照上述公式计算的当 年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果公司在本次发行后、业绩补偿前实施转增、送股分配或现金分红的，在 计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对公司的本次发行数量及 本次发行价格进行复权计算。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。 （ 11 ）减值测试及补偿

在承诺期期限届满时，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试 结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则补偿义务人应向公司 另行补偿。

补偿义务人向公司另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷股份发行 价格－补偿义务人承诺期合计已补偿股份总数。假如上市公司在承诺年度实施转 增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。

补偿义务人所持股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。现金补偿 的数量为：标的资产期末减值额－补偿义务人在本次交易中已补偿的股份总数× 股份发行价格－承诺期补偿义务人已补偿现金总数。

如果公司在本次发行后、减值测试测试补偿前实施转增、送股分配或现金分 红的，在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对公司的本次发 行数量及本次发行价格进行复权计算。

补偿义务人向公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标 的股权的交易总对价。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。

（ 12 ）超额业绩奖励

如业绩承诺期内标的公司实现的利润实际数合计大于业绩承诺数，则超额利 润的30%将由标的公司奖励给补偿义务人，但奖励金额不超过本次交易标的资产 交易作价的20%，其中超额利润按照如下方式计算：

超额利润=利润实际数合计－业绩承诺数

标的公司为业绩奖励的支付主体，依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额， 由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。上述奖励在承诺期最后一个年度 的专项审核报告披露后30个工作日内，由标的公司支付给补偿义务人。宁花香、 潘洪波、周义云、深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）获得的奖励比例分别 为73.75%、15.01%、8.25%、2.99%。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

（ 13 ）标的资产过渡期间损益安排

标的资产的交割完成后，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资 产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计。标的资产在损益归属期 间产生的收益由上市公司享有；在损益归属期间产生的亏损，除由交易对方故意 或重大过失，由上市公司承担。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。

（ 14 ）上市公司滚存利润安排

标的公司于交割日的滚存未分配利润全部由公司享有。

本次发行日前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按持股比例 共同享有。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。 （ 15 ）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。

（ 16 ）相关资产办理权属转移的合同义务

标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期 内依法办理完毕。

以本次交易标的公司100%股权过户至科创新源名下的工商登记变更之日为 交割日，除《购买资产协议》约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日 起，公司拥有东创精密100%的股权，享有与标的资产相关的一切权利、权益和 利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。 （ 17 ）违约责任

《购买资产协议》任何一方当事人未能履行其在该协议项下之义务、责任、 承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买资产协 议》。违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任。如 果各方均违约，则应各自承担其违约引起的相应责任。非因各方的过错导致本次 交易不能完成，则各方均无须对此承担违约责任。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

（ 18 ）本次决议有效期

本次交易相关事项的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12 个月。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该 决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。

公司独立董事根据相关规定对上述逐条审议事项发表了独立意见。

2 、发行股份募集配套资金情况

（ 1 ）发行股份的种类

本次募集配套资金拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。

（ 2 ）发行方式、发行对象和认购方式

本次募集配套资金发行对象为包括公司实际控制人周东在内的不超过5名符 合条件的特定投资者，发行对象需符合法律、法规条件的相关要求，本次募集配 套资金发行的股票全部采用现金认购方式。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。

（ 3 ）发行价格和定价原则

根据《创业板发行管理办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准 日为本次发行的发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核 准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股 东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

在发行日前，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息除 权事项，则将根据相关规定对发行价格作相应调整。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

（ 4 ）募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过标的资产交易总金额（即发行股份购买资产的 交易对价部分，且扣除交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资 入股标的资产部分对应的价格）的100%，且募集配套资金拟发行的股份数量不 超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额孰低）。

以本次交易预估值及预计交易作价为参考，本次拟募集配套资金30,000.00 万元，用以支付本次交易的现金对价。其中，发行对象周东认购本次募集配套资 金金额10,000.00万元。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前 提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施。本次募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核 准的发行数量为准。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。 （ 5 ）发行数量

本次发行数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金的股份发行数量＝募 集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则 对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

最终的股份发行数量，将以中国证监会最终核准的发行数量为准。若发行价 格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将 进行相应调整。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。 （ 6 ）价格调整机制

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份及支 付现金购买资产的发行价格进行相应调整。

股份发行价格的具体调整办法如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）÷（1＋K＋N）

其中：P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股比

例，A为配股价，D为每股派息，P1为调整后发行价格。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。

（ 7 ）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。如本次配套募集资金不 足或未能实施完成，公司将以自有资金及/或自筹资金的方式解决。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。

（ 8 ）股份锁定期安排

本次募集配套资金完成后，公司实际控制人周东本次所认购的股份自发行结 束之日起三十六个月内不得上市交易，除实际控制人周东外的其他发行对象本次 所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。上述限售期限届满后， 其认购的公司股份的转让将按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则 执行。

本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本 等原因变动增加的部分，亦应遵守上述锁定期约定。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。 （ 9 ）上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。

（ 10 ）本次决议有效期

本次募集配套资金相关事项的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易 之日起12个月。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金 的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次募集配套资金的完成日。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。

公司独立董事根据相关规定对该事项发表了独立意见。

（五）审议通过《 < 深圳科创新源新材料股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案》

就本次交易事宜，公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 编制了《深圳科创新源新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司在中国证监会指定的创 业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的本次交易相关公告文 件。

待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次重组报告书等文 件，并提交董事会审议。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。 公司独立董事根据相关规定对该事项发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁花香等11名东创精密股 东。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易后，如不 考虑配套募集资金的影响，交易对方宁花香预计将持有上市公司5.36%的股权， 将成为公司持股5%以上股东。

本次交易，公司拟向包括公司实际控制人周东在内的不超过5名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“《创业板上市规则》”）的相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。 公司独立董事根据相关规定对该事项发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于交易不构成重组上市的议案》

本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本 公司控股股东、实际控制人为周东。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控 制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重 组上市。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

• （八）审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第

• 十一条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有 关规定，具体情况如下：

• 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

• 和行政法规的规定；

• 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

• 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情

形；

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法；

• 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

• 要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

• 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；

• 本次交易不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况，本次交易有利 于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

• 2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

• 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

• 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 4、公司本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

• 5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

• （十）审议通过《关于本次交易不存在 < 创业板上市公司证券发行管理暂行

办法 > 第十条规定的情形的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十条规定的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的 行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司第一大股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定 > 第四条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易拟购买的标的资产为东创精密100%股权，本次交易的标的资产 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

易所涉及的相关报批事项已在《深圳科创新源新材料股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露（包括向有关主管 部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序等），并对可能无法获得批准、或获 得批准时间存在不确定性的风险作出特别提示。

2、本次交易拟购买的标的资产为东创精密100%股权，交易对方合法拥有标 的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在 出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，东创精密将成为公司的全资子公司，有利于提高公司 资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独 立。

4、本次交易有利于公司和标的公司之间充分发挥业务协同效应，进一步促 进业务的发展与竞争能力的提升；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上重组管理办法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板上市 规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次 交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向监管机构提交的法律 文件合法、有效。

公司全体董事及高级管理人员保证公司就本次交易所提交的法律文件不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

（十三）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据 < 关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形，具体如下：

本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十四）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案》

因筹划本次交易事项，上市公司向深圳证券交易所申请自2019年10月10日起 开始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响， 上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情 况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关 标准。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十五）审议通过《关于签订附条件生效的 < 向特定对象发行股份及支付现 金购买资产的协议 > 、 < 向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补 偿协议 > 的议案》

为实施本次交易，公司与宁花香等11名交易对方签订附条件生效的《深圳科

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

创新源新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，与宁花香、宁 花香、潘洪波、周义云、深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）等4名补偿义 务人签订附条件生效的《深圳科创新源新材料股份有限公司向特定对象发行股份 及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。 公司独立董事根据相关规定对该事项发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十六）审议通过《关于签订 < 深圳科创新源新材料股份有限公司与周东之 附生效条件的股份认购合同 > 的议案》

为推进本次交易，公司拟向包括公司实际控制人周东在内的不超过5名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金30,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金 对价。其中，发行对象周东认购本次募集配套资金金额10,000.00万元。公司与配 套募集资金认购对象周东签订《深圳科创新源新材料股份有限公司与周东之附生 效条件的股份认购合同》。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。 公司独立董事根据相关规定对该事项发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易有关

事宜的议案》

为推进本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会 全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规、规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公 司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；

2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权办理和决定有关本次交易的具体实施方案；

3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、 批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易有关的一切协议和文件；

4、根据相关监管政策的要求聘请本次交易的独立财务顾问、审计机构、评 估机构、律师事务所等中介机构；

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5、如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交 易方案进行调整；

6、根据本次交易发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程 相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手 续，包括签署相关法律文件；

7、办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深圳证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与 本次交易有关的其他事宜；

9、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于 该有效期内取得中国证监会核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成之 日。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事周东回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十八）审议通过《关于本次董事会后暂不召集公司股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产相关的审计、评估工作在本次董事会召开前尚 未完成，本次交易的具体方案尚未最终确定，公司董事会拟暂不召集股东大会审 议上述需提交公司股东大会审议的议案。

公司将在标的资产相关审计、评估工作完成且本次交易的具体方案最终确定 后另行召开董事会会议，审议本次交易的有关事项，并披露本次重组报告书等相 关文件，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

三、备查文件

1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》； 2、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六 次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六 次会议相关事项的独立意见》；

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

• 4、深圳证券交易所规定的其他备查文件。

特此公告。

深圳科创新源新材料股份有限公司 董事会 二〇一九年十月二十四日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==