Shenzhen Cotran New Material Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Oct 25, 2018

证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2018-091

深圳科创新源新材料股份有限公司

关于变更募集资金专户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年10 月25 日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于变 更募集资金专户的议案》，决定在广发银行股份有限公司深圳滨海支行设立新的 募集资金专户，用于“高性能特种橡胶密封材料建设项目”中“生产基地建设子 项目”募集资金的存储和使用，将存放于华夏银行股份有限公司深圳南园支行募 集资金专户内的部分募集资金及招商银行股份有限公司深圳科技园支行募集资 金专户内的全部募集资金（含利息）转存至新开设的募集资金专户，两个账户共 计转出人民币12,239.20 万元。具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管 理委员会《关于核准深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2017]2041 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）2,200 万股，每股面值人民币1 元，发行价格为每股人 民币13.24 元，募集资金总额为人民币291,280,000.00 元，扣除发行费用总额 人民币42,268,000.00 元，募集资金净额为人民币249,012,000.00 元。瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）已于2017 年12 月5 日对公司首次公开发行股票的 资金到位情况进行了审验，并出具“（瑞华验字【2017】48080009 号）”《验资报 告》。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年 修订）》等相关法律法规及《深圳科创新源新材料股份有限公司募集资金管理制 度》的规定，公司与募集资金专项账户开户银行及保荐机构光大证券股份有限公

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司（以下简称“光大证券”）分别签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容 详见公司于2017 年12 月22 日在证监会指定信息披露网站披露的《关于签署募 集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2017-005）。

截止目前，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未有募集资金使用违反相关法律法规 的情形。

二、本次拟变更募集资金专项账户情况

因生产经营需要，公司调整募集资金投资项目“高性能特种橡胶密封材料建 设项目”中“生产基地建设子项目”的实施主体，由深圳科创新源新材料股份有 限公司变更为惠州市科创新源新材料有限公司。该方案已经公司第二届董事会第 一次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过。具体请见公司于2018 年9 月 26 日披露于巨潮资讯网的《第二届董事会第一次会议决议公告》（公告编号： 2018-079），《深圳科创新源新材料股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》 （公告编号：2018-083），以及2018 年10 月18 日披露于巨潮资讯网的《2018 年第三次临时股东大会会议决议》（公告编号：2018-087）。

为便于在进行募集资金项目投资时更好的进行募集资金的归集与财务处理， 本次拟在广发银行股份有限公司深圳滨海支行开设新的募集资金专项账户，将存 放于华夏银行股份有限公司深圳南园支行募集资金专户内的部分募集资金及招 商银行股份有限公司深圳科技园支行募集资金专户内的全部募集资金（含利息） 转存至新开设的募集资金专户内。待募集资金完全转出后，公司将注销招商银行 股份有限公司深圳科技园支行募集资金专户。

截至 2018 年10 月25 日，拟变更的募集资金专项账户中的资金余额情况如 下：

募集资金专户开户行	账号	存款类型	金额（不含利息）（人民币万元）
招商银行股份有限公司深圳科技园支行	755916609810666	活期及理财	10,000.00
华夏银行股份有限公司深圳南园支行	10851000000354197	活期及理财	10,901.20

注：(1)根据公司2018 年第一次临时股东大会决议，公司使用招商银行股份有限公司

深圳科技园支行募集资金专户内的闲置募集资金3,000 万元购买安全性高、流动性好、低

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风险保本型、短期（不超过一年）的金融机构理财产品，使用期限自公司2018 年第一次临 时股东大会审议通过之日（2018 年1 月30 日）起不超过12 个月。该笔闲置募集资金购买 的金融机构理财产品截至2018 年11 月10 日到期，目前仍在使用中，公司将按时归还该笔 闲置募集资金至新开设的广发银行股份有限公司深圳滨海支行募集资金专户中；

• (2)新募集资金账户转入金额以实际到账金额为准；

(3)待募集资金完全转出后，公司将注销招商银行股份有限公司深圳科技园支行募集资 金专户。

此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金的投资 计划。

公司拟授权董事长周东先生代表公司及全资子公司惠州市科创新源新材料 有限公司与广发银行股份有限公司深圳滨海支行、光大证券股份有限公司签订新 的募集资金四方监管协议；同时，拟授权董事长周东先生代表公司与华夏银行股 份有限公司深圳南园支行、光大证券股份有限公司签订募集资金三方监管协议的 补充协议。

三、相关审批程序和审核意见

1、2018 年10 月25 日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于 变更募集资金专户的议案》，本次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途， 不影响募集资金的投资计划，同意公司本次变更募集资金专户事项。

2、独立董事认为：公司本次变更募集资金专户的相关审批程序符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《公司募集资金管理制度》等有关规定的要求，此次变更募集资金专用账户， 未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况， 同意公司此次变更募集资金专户。

3、2018 年10 月25 日，公司召开第二届监事会第三次会议审议通过《关于 变更募集资金专户的议案》，本次变更募集资金专户未改变募集资金用途，不影 响募集资金的投资计划，不存在损害股东利益的情形，同意公司本次变更募集资 金专户。

4、保荐机构光大证券股份有限公司就公司本次变更募集资金专户进行了审 慎核查。经核查，保荐机构认为：

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（1）公司此次变更募集资金专项账户符合科创新源自身发展及募投项目建 设的需要，不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与使用遵守了法律、 法规的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

（2）本次变更募集资金专项账户事项已经董事会、监事会审议通过，公司 独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。

（3）保荐机构提请公司在新的募集资金专户开立完成后，尽快与华夏银行 股份有限公司深圳南园支行签署《募集资金三方监管协议的补充协议》，并尽快 和子公司惠州市科创新源新材料有限公司与广发银行股份有限公司深圳滨海支 行签署《募集资金四方监管协议》。

综上，保荐机构对公司本次变更募集资金存放专户事项无异议。 四、后续安排

目前公司尚未在广发银行股份有限公司深圳滨海支行开立募集资金专户，也 并未与相关方签署三方（四方）募集资金监管协议。为规范公司募集资金管理， 公司管理层将在董事会授权下，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，设立新的募集资金专用账 户并与相关方签署《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议的补充协 议》，并及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》； 2、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》； 3、《独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事宜的独立意见》；

4、光大证券股份有限公司关于变更募集资金专户的专项核查意见；

5、深交所要求的其他备查文件。

深圳科创新源新材料股份有限公司

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