Shenzhen Cotran New Material Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

May 18, 2021

北京海润天睿律师事务所 关于深圳科创新源新材料股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权 期/解除限售期行权/解除限售条件未成就及注销部 分股票期权和回购注销部分限制性股票的 法律意见书

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二〇二一年五月

北京海润天睿律师事务所 关于深圳科创新源新材料股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权 期/解除限售期行权/解除限售条件未成就及注销部 分股票期权和回购注销部分限制性股票的 法律意见书

致：深圳科创新源新材料股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科创新源新材料股 份有限公司（以下简称 “公司”或“科创新源”）委托，作为公司实施2018 年 股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》） 等相关法律、法规和规范性文件及《公司2018 年股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），现就公司2018 年股票期权与限制 性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就及注销部 分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意 见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

（二）本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供 了出具本法律意见书所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均 是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其所提供的复印件与

原件一致；

（三）本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和有关 规范性文件的明确要求，对公司本次回购/注销的合法合规性发表法律意见。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施2018 年股票期权与限制 性股票激励计划的法律文件，随同其他材料一同上报，并同意对本所律师出具的 法律意见书依法承担相应的法律责任。

（五）本法律意见书仅供公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划第二 个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就及注销部分股票期权和回购注 销部分限制性股票之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和 个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法 律意见如下：

一、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的批准和授权

2018 年 12 月 26 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，股东大会授权 董事会根据公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理股票期权与 限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限 售资格，对激励对象尚未行权的期权进行注销，对激励对象尚未解除限售的限制 性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权与限制 性股票的补偿和继承事宜。

2021 年 5 月 18 日，公司分别召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监 事会第三十次会议，会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励 计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就的议案》《关于注销部分 股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2020 年度净利润增长率 未达到公司层面的业绩考核要求及部分激励对象因辞职不再具备公司股权激励 计划的激励资格，公司决定对上述不符合行权条件的激励对象以及因辞职不再具

备激励资格的激励对象已获授的股票期权合计 935,760 份进行注销，对不符合解 除限售条件的激励对象以及因辞职不再具备激励资格的激励对象已获授的限制 性股票合计 784,560 股由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

公司独立董事就公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的事项 发表了独立意见，认为公司注销上述人员对应的股票期权、回购注销上述人员对 应的限制性股票，符合《管理办法》等相关规定，程序合法、合规，不影响公司 持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。独立董事一致同意本次注销部分股 票期权和回购注销部分限制性股票事项。

本所律师认为，公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票已履行了现阶 段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计 划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就的 说明及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量，限制性股 票的回购价格和资金来源

（一）本次激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就的 说明及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量

1、第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就的说明

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公 司层面行权/解锁业绩条件：第二个行权期/解除限售期业绩条件需满足：以2018 年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。上述“净利润”指标指归属 上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付成本后的数值作为 计算依据。根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2020年年度 审计报告》，公司2020年归属于上市公司股东的净利润为2,663.47万元，剔除股 份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润为2,962.14万元，较2018年剔除股 份支付费用后的净利润4,441.42万元下降33.31%，本次激励计划的第二个行权期 /解除限售期公司层面不满足行权/解除限售业绩条件。

1. 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量

根据公司《激励计划（草案）》《2018 年股权激励计划实施考核管理办法》 的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行 权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注 销。因此，鉴于公司 2020 年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求， 本次激励计划的 65 名激励对象（不含离职人员）已获授的期权当期 891,240 份 均不得行权，由公司予以注销；55 名激励对象（不含离职人员）已获授的限制 性股票当期 760,200 股均不得解除限售，由公司予以回购注销。

根据公司《激励计划（草案）》《2018 年股权激励计划实施考核管理办法》 的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统 一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销处理。鉴于本次激励计划中 8 名获 授股票期权及 6 名获授限制性股票的激励对象因离职已不符合公司股权激励对 象的条件，公司拟对 8 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 44,520 份 进行注销，对 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 24,360 股 进行回购注销。

综上所述，公司决定对上述不符合行权条件的激励对象以及因辞职不再具备 激励资格的激励对象已获授的股票期权合计 935,760 份进行注销，对不符合解除 限售条件的激励对象以及因辞职不再具备激励资格的激励对象已获授的限制性 股票合计 784,560 股由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

（二）限制性股票的回购价格和资金来源

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权、限制性 股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司应对尚未行 权的股票期权和尚未解除限售的限制性股票的数量和价格做相应的调整。

鉴于公司于 2019 年 7 月 15 日、2020 年 6 月 29 日完成实施 2018 年年度权 益分派方案和 2019 年年度权益分派方案，公司对授予的股票期权的数量和授予 价格、授予的限制性股票的数量及授予价格已经进行相应调整。根据公司《激励

计划（草案）》《2018 年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，（1）激 励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行 权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加 上银行同期存款利息回购注销处理。（2）公司未满足公司层面业绩考核目标的， 所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回 购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

其中，本次回购股份对应资金的计息时间区间从限制性股票授予完成登记之 日（含当天）起计算利息至董事会审议通过回购注销议案之日止（不含当天）， 不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央 行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年 按照三年同期央行定期存款利率。根据资金使用期限，本次已授予尚未解除限售 的限制性股票资金使用期限为二年期，因此本次已授予尚未解除限售的限制性股 票对应的银行同期存款利息为 2.1%。

授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格为：

P=P0× （ 1+2.1%×D÷365 ） =10.05× （ 1+2.1%×823÷365 ） =10.526 元 / 股

其中：P 为回购价格，P0 为调整后的授予价格，D 为董事会审议通过回购注 销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数。

综上所述，本次注销股票期权的数量合计为 935,760 份；回购注销限制性股 票的数量合计为 784,560 股，回购价格为 10.526 元/股。本次回购金额合计为 8,258,278.56 元，回购资金全部为公司自有资金。

在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、 派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时， 公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购金额做相应的调整。

本所律师认为，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原 因、数量、限制性股票的回购价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、 规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司就本次注销股票期权和回购注销限制性股票 已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；公司本次注销 股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格、回购资金来源均符合相关 规定；本次回购尚需履行相应的信息披露义务、办理相关回购注销手续并按照《公 司法》及《公司章程》等相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等程 序。

本法律意见书正本一式二份。

（本页以下无正文）

（本页无正文，仅为《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有 限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期 / 解除限售期行权 / 解除限售条件未成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意 见书》的签字盖章页）

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