Shenzhen Cotran New Material Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 25, 2021

光大证券股份有限公司

关于深圳科创新源新材料股份有限公司 收购股权业绩承诺实现情况的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”）作为深 圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”或“公司”）首次公开 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关规定，就科创新源收购的控股子公司无锡昆成新材料科技有限公司（以下简称 “无锡昆成”）2020 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表专项意见如下：

一、基本情况

2019 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部 分募集资金用途及终止部分募投项目的议案》，经 2018 年年度股东大会审议通 过，同意公司以现金出资 10,335.00 万元收购无锡昆成 65.00%的股权，资金来源 为公司 2017 年首次公开发行股份原募投项目“高性能特种橡胶密封材料建设项 目”的“扩产子项目”所变更的“收购无锡昆成部分股权项目”截至 2019 年 7 月 12 日的募集资金（含利息）8,253.95 万元和 2,081.05 万元自有资金。本次交 易完成后，公司持有无锡昆成 65.00%的股权，并获得其董事会 3 个席位中的 2 个。无锡昆成于 2019 年 6 月 27 日完成了本次收购事项的工商登记变更手续，并 已按相关合作协议完成了相应收购款项的支付，无锡昆成成为公司的控股子公 司。

上述具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第十次会议决议公告》（公 告编号：2019-056）、《关于收购无锡昆成新材料科技有限公司部分股权暨关联交 易的公告》（公告编号：2019-061）、《2018 年年度股东大会会议决议公告》（公告 编号：2019-069）、《关于收购无锡昆成新材料科技有限公司部分股权暨关联交易 的进展公告》（公告编号：2019-070、2019-082）。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺及业绩承诺补偿

根据公司与无锡昆成股东汇智新源签订的《深圳科创新源新材料股份有限公 司与深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）之无锡昆成新材料科技有限公司股 权转让协议》，无锡昆成股东汇智新源承诺：无锡昆成 2019、2020、2021 年（分 别对应第 1、2、3 年）净利润分别不低于 1,500 万元、1,600 万元、1,700 万元； 净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据；各年的补 偿金额按照如下方式计算：

当期补偿现金总额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实 - 际净利润数）÷利润承诺期间承诺净利润数总和×标的股权交易价格 累计已补 偿金额

如依据上述计算公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额 不冲回。

如无锡昆成 2019 年实现的实际净利润超过前述承诺的当年净利润，则超过 部分可抵补 2020 年或 2021 年的部分承诺净利润；如无锡昆成 2020 年实现的实 际净利润超过前述承诺的当年净利润，则超过部分可抵补 2021 年的部分承诺净 利润，汇智新源无需就该等会计年度已按《深圳科创新源新材料股份有限公司与 深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）之无锡昆成新材料科技有限公司股权转 让协议》约定予以抵补的部分承诺净利润进行补偿；为免疑义，在任何情况下， 业绩承诺期内任一会计年度实现的实际净利润如有超过当年承诺净利润，该等超 过部分均不得抵补前一会计年度的承诺净利润，汇智新源需就前一会计年度未能 满足的承诺净利润数额进行补偿。

（二）减值补偿

在利润承诺期间届满后的六个月内，公司及其聘请的相关专业机构将对无锡 昆成进行减值测试，出具无锡昆成《减值测试审核报告》。

根据《减值测试审核报告》，若无锡昆成股权发生减值且在利润承诺期末减 值额大于汇智新源已补偿总额，则汇智新源应在《减值测试审核报告》出具之日 起20 个工作日内对公司再另行现金补偿。

减值补偿金额=期末减值额-深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）已支付

的业绩承诺补偿总额

三、无锡昆成2020 年度业绩承诺完成情况

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 22 日出具了《关于 业绩承诺实现情况的专项审核报告》，无锡昆成 2020 年度实现归属于母公司股东 的净利润 16,826,194.82 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,231,525.84 元，与业绩承诺数 16,000,000.00 元相比少 768,474.16 元，2020 年 度业绩承诺完成率为 95.20%。2019 年至 2020 年累计实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润为 32,894,601.91 元，业绩承诺累计完成率为 106.11%。

四、业绩承诺补偿事项

基于无锡昆成 2019 年度至 2020 年度业绩累计实现情况，根据业绩承诺补偿 计算公式的计算结果及相关约定，汇智新源 2020 年度无需对公司进行补偿。

五、保荐机构核查意见

保荐机构审阅了科创新源出具的《关于股权收购业绩承诺实现情况的专项说 明》、第二届董事会第三十三次会议决议、公证天业会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳科创新源新材料 股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》等文件。

经核查，本保荐机构认为：无锡昆成 2020 年度业绩承诺完成率为 95.20%， 2019 年至 2020 年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 32,894,601.91 元，业绩承诺累计完成率为 106.11%。基于无锡昆成 2019 年度至 2020 年度业绩累计实现情况，根据业绩承诺补偿计算公式的计算结果及相关约 定，汇智新源 2020 年度无需对公司进行补偿。

（此页以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳科创新源新材料股份有限公 司收购股权业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名： 杨小虎 韦 东

保荐机构：光大证券股份有限公司

（加盖保荐机构公章）

2021 年 月 日