Shenzhen Cotran New Material Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 25, 2021

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深圳科创新源新材料股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项审核报告

内容一、审核报告二、专项说明三、本所执业证书复印件四、本所营业执照复印件	页码
	1-23-4

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公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP

中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China 总机 ：86 （ 510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真 ：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱 ：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn

关于业绩承诺实现情况的专项审核报告

苏公 W[2021]E1242 号

深圳科创新源新材料股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源 公司”）《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。 一、管理层的责任

按照深圳证券交易所的相关规定，真实、准确地编制并披露《关于收购股权业绩承 诺实现情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是科创新源 公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对科创新源公司管理层编制的《关于收购股 权业绩承诺实现情况的专项说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务 准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。 该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理 保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计 算等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 三、审核意见

我们认为，科创新源公司管理层编制的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说

明》已按照深圳证券交易所的规定编制，在所有重大方面公允反映了无锡昆成新材料科 技有限公司 2020 年度业绩承诺的完成情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本专项审核报告仅供科创新源公司 2020 年度报告披露之目的使用，不得用作任何 其他目的。

附件：科创新源公司 2020 年度关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明

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（此页无正文）

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

（项目合伙人）：

中国·无锡 中国注册会计师：

2021 年 4 月 22 日

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深圳科创新源新材料股份有限公司 关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明

根据深圳证券交易所的相关规定，深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）编制了 2020 年度的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》。 本专项说明仅供本公司 2020 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、基本情况

公司于 2019 年 5 月 30 日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部 分募集资金用途及终止部分募投项目的议案》，并已经 2018 年年度股东大会审议通过， 同意公司以无锡昆成新材料科技有限公司（以下简称“无锡昆成”）的整体估值 15,955.89 万元为基础，现金出资 10,335.00 万元收购无锡昆成 65.00% 的股权，资金来源为剩余 募集资金和自有资金。其中，使用剩余募集资金（含利息） 8,253.95 万元，自有资金 2,081.05 万元。募集资金来源于公司 2017 年首次公开发行股份原募投项目“高性能特 种橡胶密封材料建设项目”的“扩产子项目”所变更的“收购无锡昆成部分股权项目”， 截至 2019 年 7 月 12 日的募集资金（含利息） 8,253.95 万元。本次交易完成后，公司 持有无锡昆成 65.00% 的股权，并获得其 3 人董事会的 2 个席位。无锡昆成于 2019 年 6 月 27 日完成了本次收购事项的工商登记变更手续，并已按相关合作协议完成了相应收 购款项的支付，无锡昆成成为公司的控股子公司。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺及业绩承诺补偿

根据公司与无锡昆成股东深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）签订的《深圳科 创新源新材料股份有限公司与深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）之无锡昆成新材 料科技有限公司股权转让协议》，无锡昆成股东深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙） 承诺：无锡昆成 2019 、 2020 、 2021 年（分别对应第 1 、 2 、 3 年）净利润分别不低于 1,500 万元、 1,600 万元、 1,700 万元；净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益 的净利润为计算依据；各年的补偿金额按照如下方式计算：

当期补偿现金总额 = （截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实际净利 润数） ÷ 利润承诺期间承诺净利润数总和 × 标的股权交易价格 - 累计已补偿金额 如依据上述计算公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲 回。

（二）减值补偿

在利润承诺期间届满后的六个月内，公司及其聘请的相关专业机构将对无锡昆成进 行减值测试，出具无锡昆成《减值测试审核报告》。

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根据《减值测试审核报告》，若无锡昆成股权发生减值且在利润承诺期末减值额大 于深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）已补偿总额，则深圳汇智新源创业投资企业 （有限合伙）应在《减值测试审核报告》出具之日起 20 个工作日内对公司再另行现金 补偿。

减值补偿金额 = 期末减值额 - 深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）已支付的业绩 承诺补偿总额

三、 2020 年度业绩承诺完成情况

经审计，无锡昆成 2020 年度实现归属于母公司股东的净利润 16,826,194.82 元， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,231,525.84 元，与业绩承诺数 16,000,000.00 元相比少 768,474.16 元， 2020 年度业绩承诺完成率为 95.20% 。 2019 年至 2020 年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 32,894,601.91 元，业绩承诺累计完成率为 106.11% 。

深圳科创新源新材料股份有限公司董事会 2021 年 4 月 22 日

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

日期： 日期： 日期：

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