SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Management Reports 2012

Jul 28, 2012

深圳市同洲电子股份有限公司 关于股东回报规划事宜的论证报告

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深 圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通 知〉有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号文件）（以下简称“通知”） 相关文件要求，公司立即组织相关人员落实《通知》文件内容，同时确认此次专 项工作的负责人为公司董事长兼总经理袁明先生，董事会秘书叶欣先生担当具体 实施人，由董事会秘书处具体执行股东回报规划事宜。依据《通知》要求，公司 结合实际情况，就股东规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分流通股 股东充分沟通，从股东回报规划、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制 的完善上做了专题研究论证，并形成论证报告。具体如下：

一、制定股东回报规划考虑因素：

（一）公司盈利能力分析

公司从2008年开始进行战略转型，主营业务由单一的机顶盒逐渐向多元的视 讯终端产品、基于视讯业务的系统集成和端到端业务平台等多方面发展，国家对 “三网融合”的推动政策带来了公司的传统业务广播电视网络运营商对技术与服 务的全面升级，公司近5年来的机顶盒等产品在国内市场占据着重要的市场地位， 机顶盒的智能化改造与智能终端产品市场需求量快速提升，公司在这些领域均有 着良好的市场优势，在机顶盒市场稳步扩大的同时公司已将自主研发的互动数字 电视端到端解决方案及其产品在国内十余个省级广播电视网络运营商成功应用， 随着智能化终端云计算的快速发展，带来了互联网与移动互联网的飞跃式发展， 也在一定范围内快速改变了网络运营商的结构性调整和变革，对公司所从事的数 字视讯行业产生了前所未有的冲击与改变，全球范围的视讯变革正席卷而来，带 给公司的是重大的挑战，也是前所未有的发展机遇。目前高清节目已经成为视讯 市场的核心节目内容，高清节目内容产业的快速发展将在短时间内改变高清内容 不足的现状，大量高清、3D节目内容的上线运营将促进高清终端产品的快速发展， 产品更新换代速度将进一步加快，高清机顶盒、智能视讯终端产品、高清数字电 视一体机均会受此影响，而高清内容市场的繁荣，将推动各类视讯业务运营商快

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

速建设自己的高清内容采集、编辑、整合、分发、传输系统，以及推动用户终端 产品的覆盖面的扩大。公司产品除在传统的广电领域有相应的市场增长外，电信 运营商，视频业务运营商、移动互联网络运营商等新兴的视讯客户也将会给公司 带来一定量的新兴业务增长，而公司在未来的盈利能力也将持续提高。公司将根 据每年实际的盈利情况，采取积极、稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。

（二）公司未来的基本规划

1、智能电视一体机产品和三网融合产品将会迎来实质性的市场增长

信息化技术整体向云计算与云应用方向的转型，促使所有的终端产品快速向 智能化转变，运营商的技术标准和技术应用将直接决定着智能终端产品的市场走 势，公司在广电行业内的市场积淀和技术研发的优势将得到充分的显现，智能终 端与三网融合将在未来大幅度改变传统电视机销售模式和市场运作方式，公司将 有机会在这一重大变革中充分利用在广电网络运营商中间良好的信誉与市场基 础，发挥技术服务优势，取得相应的市场地位和经营业绩。

2、数字电视增值业务产品与内容产品的结合所带来的新型业务

广电网络运营商在完成双向网络建设业务前端建设后，增值业务将成为网络 运营商的主要业务增长点，公司在广电网络增值业务上的产品将有更为广阔的市 场空间，公司将加大在广电网络业务领域的垂直产业链整合，为用户提供从节目 内容到终端屏幕的全程产品和技术服务，快速形成这一新型业务的核心竞争力， 推进公司“硬件+服务+内容+渠道”战略的实施。

3、国际业务的稳步提升

公司将在未来年度加大对国际新兴市场的拓展力度，国际业务已确定2012年 度为“印度年”，将加大在印度市场的拓展，力求公司能够在印度这个目前国际 数字电视行业最大的区域市场取得相应的市场份额。同时，公司也加大了对金砖 国家的市场拓展，稳步推动公司的优势市场，如：拉丁美洲、独联体、东南亚等 市场业务的发展，并拓展公司新产品（智能终端、一体化电视机、安防产品等）、 新业态（内容集成分发、节目折条等）在成熟市场的销售和服务，拓展新兴市场、 深化成熟市场，提升产品和品牌的影响力。

该规划的顺利实现需要公司提供雄厚的资金来支持，在考虑分红方案时，公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实 现公司长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。

（三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期 的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速 发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或 现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树立 良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

（四）社会资金成本

目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利润 留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财务 负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利于 兼顾公司长远发展和股东现时利益。

（五）外部融资环境

目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的非募 集资金项目顺利实施。但是现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度 增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复 宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

二、股东回报规划安排的具体内容

（一）公司的利润分配方案：

• 1 、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：

A.按法定顺序分配的原则；

B.存在未弥补亏损、不得分配的原则；

• C.公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

  • 2、利润分配的程序

公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出 合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 3、利润分配的形式

• 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配

• 利润。

  • 4、现金分配的条件：

  • A.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

• 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； B.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• C.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

• 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 5、现金分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每 年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司 原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

6、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会 认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。

（二）未来三年股东回报规划

1、未来三年（2012—2014 年）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下， 公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。

2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）， 在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、未来三年（2012—2014年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。

4、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余， 提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司在确定以股票方式 分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司 目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以 确保分配方案符合全体股东的整体利益。

三、利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议 通过，方可提交股东大会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股 东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权 通过。

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独 立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以 方便中小股东参与股东大会表决。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分 配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。

四、利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和 现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大 会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完 备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公 司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

五、中小股东诉求反馈意见

公司通过电话专线、E-mail等的方式听取中小股东的意见和诉求，欢迎广大中 小股东积极与公司联系沟通，公司联系方式：

办公地址：深圳市南山区高新技术产业园北区彩虹科技大厦

办公电话：0755-26999270 传真号码：0755-26722666

电子信箱：coship@coship.com

为进一步征求公司中小股东诉求，公司董事会提交到股东大会的本报告、《公 司章程》修正案及《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》还将采用现场和 网络相结合的投票方式，以保障中小股东的合法权益。

==> picture [199 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2012年7月26日