SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2017

Oct 27, 2017

深圳市同洲电子股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市同洲电子股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：同洲电子

股票代码：002052

信息披露义务人：深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙） 住所：深圳市福田区彩田北路与北环大道交汇处新浩壹都 A 座 42 楼 通讯地址：深圳市福田区彩田北路与北环大道交汇处新浩壹都 A 座 42 楼

股份变动性质：股份增加

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1

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市同洲电子 股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式在深圳市同洲电子股份有限公司中拥有权益。

• 3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反

• 信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出 任何解释或者说明。

• 5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

• 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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2

目 录

信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2 第一节 释义 ............................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 6 第三节 本次权益变动的目的 ................................................................................................14 第四节 权益变动方式 ............................................................................................................15 第五节 资金来源 ....................................................................................................................20 第六节 后续计划 ....................................................................................................................21 第七节 对上市公司影响的分析 ............................................................................................24 第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................................26 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................................27 第十节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................................................28 第十一节 其他重大事项 ........................................................................................................31 第十二节 备查文件 ................................................................................................................32 信息披露义务人声明 ..............................................................................................................33 财务顾问声明 ..........................................................................................................................34 详式权益变动报告书附表 ......................................................................................................35

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3

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

同洲电子、上市公司	指	深圳市同洲电子股份有限公司
信息披露义务人、小 牛龙行	指	深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）
《仲裁裁决书》	指	深圳仲裁委员会于2016 年4 月7 日出具的编号为 （2016）深仲裁字第557号的《深圳仲裁委员会裁决书》
《协议书》	指	《袁明与深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）关 于深圳市同洲电子股份有限公司之协议书》
目标股份	指	袁明先生依据《协议书》的约定转让并过户给信息披露 义务人的、其所持有的同洲电子123,107,038股股份
本次交易	指	袁明先生将目标股份依据《协议书》的约定过户至信息 披露义务人名下，以偿还其所欠信息披露义务人借款本 金人民币8.7亿元及相关利息
本次权益变动	指	因本次交易导致信息披露义务人直接持有的同洲电子 股份比例由之前的0%变更为16.50%
本报告书	指	《深圳市同洲电子股份有限公司详式权益变动报告书》
执行事务合伙人、盛 世启航	指	盛世启航实业（深圳）有限公司
小牛商置	指	深圳市小牛商置资产管理有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号

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4

		——权益变动报告书》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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5

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）小牛龙行的基本情况

企业名称	深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
经营场所	深圳市福田区彩田北路与北环大道交汇处新浩壹都A 座 42 楼
合伙人	执行事务合伙人：盛世启航实业（深圳）有限公司（委派 代表：张军） 有限合伙人：彭铁、深圳市小牛商置资产管理有限公司
认缴出资额	9.75亿元
合伙期限	2014年8月8日至2024年8月8日
统一社会信用代码	914403003119285358
经营范围	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理等业务）；投资咨询；企业管理咨询；经济 信息咨询，股权投资，受托管理股权投资基金（不得以公 开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）
通讯地址	深圳市福田区彩田北路与北环大道交汇处新浩壹都A 座 42 楼
联系电话	0755-32981999

截至本报告书签署日，小牛龙行的权益结构如下图所示：

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6

（二）普通合伙人的基本情况

小牛龙行的普通合伙人为盛世启航，其为一家在深圳注册设立的有限责任公司， 基本情况如下：

基本情况如下：
企业名称	盛世启航实业（深圳）有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	深圳市南山区粤海街道高新园高新南一道富诚科技大厦四楼
法定代表人	彭铁
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	91440300MA5DR8DY8Y
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、计算机软、 硬件及其应用网络产品、自动化控制设备、无线移动电子信 息产品、移动通讯终端的技术开发。
经营期限	2016年12月23日至2066年12月23日

（三）有限合伙人的基本情况

1、小牛商置的基本情况

企业名称	深圳市小牛商置资产管理有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	彭铁
注册资本	10,000万元
统一社会信用代码	91440300335011369P
经营范围	一般经营项目：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管 理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资顾问；企业管 理咨询；股权投资；自有物业租赁；物业管理；品牌策划； 房地产经纪；为酒店提供管理服务；为餐饮企业提供管理服 务；投资兴办实业；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、 专卖、专控商品）（以上经营范围法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 许可经营项目：机动车停放服务。
成立日期	2015年3月18日
经营期限	永续经营

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2、彭铁的基本情况

2、彭铁的基本情况
姓名	彭铁
性别	男
国籍	中国
身份证号码	43050319750106××××
住所	湖南省邵阳市北塔区北塔社区居民委员会 ××××
通讯地址	深圳市福田区华富街道彩田北路与北环大 道交汇处新浩壹都A 座43 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

二、小牛龙行合伙协议主要内容

小牛龙行的普通合伙人盛世启航以及有限合伙人小牛商置、彭铁先生签署的小 牛龙行现行有效的合伙协议的主要内容如下：

（一）合伙企业事务执行

小牛龙行由普通合伙人盛世启航执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表合伙 企业。其他合伙人不执行合伙事务。

（二）合伙人出资方式、数额

1、合伙人：彭铁

以货币认缴出资 30,000 万元。

2、合伙人：盛世启航

以货币认缴出资 37,500 万元。

3、合伙人：小牛商置

以货币认缴出资 30,000 万元。

（三）合伙人会议决议

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合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过 半数通过的表决方法。

合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

• （1）改变合伙企业的名称；

• （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

• （3）处分合伙企业的不动产；

• （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

• （5）以合伙企业名义为他人提供担保；

• （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

• （四）利润分配及亏损分担方式

• （1）合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配。

• （2）合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。

三、信息义务披露人的执行事务合伙人及实际控制人的基本情况

（一）小牛龙行的执行事务合伙人

盛世启航为小牛龙行的执行事务合伙人，其基本情况介绍请参见“第二节信息 披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人的基本情况”之“（二）普通合伙人的 基本情况”。

（二）小牛龙行的实际控制人

盛世启航为小牛龙行的普通合伙人与执行事务合伙人，而彭铁先生持有盛世启 航 99%的股权，系盛世启航的控股股东，因此，小牛龙行的实际控制人为彭铁先生。

彭铁先生的基本情况介绍请参见“第二节信息披露义务人介绍”之“一、信息 披露义务人的基本情况”之“（三）有限合伙人的基本情况”项下之“2、彭铁的 基本情况”。

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（三）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和 核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，除本报告前述已披露的小牛龙行以外，小牛龙行的执行 事务合伙人盛世启航未控制其他企业。

截至本报告书签署日，除本报告前述已披露的小牛龙行、盛世启航和小牛商置 以外，小牛龙行的实际控制人彭铁先生所控制的其他核心企业和核心业务、关联企 业及主营业务的情况如下：

				与信息披露义务 人实际控制人的 关系
序 号			注册资本 （万元）
	名称	主营业务
1.	小牛资本 管理集团 有限公司	资产管理；股权投资；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；投资管理（不含限制 项目）；投资咨询（不含限制项目）；投 资顾问（不含限制项目）；受托管理股权 投资基金；市场营销策划。	111,111.11	受实际控制人控 制，实际控制人 直接持有89.73% 的股权
2.	深圳市小 牛在线互 联网信息 咨询有限 公司	计算机数据库、计算机系统分析；提供计 算机技术服务；网上贸易；网上咨询；网 络商务服务；数据库服务；数据库管理； 互联网技术推广服务；投资咨询；经济贸 易咨询。	10,300	受实际控制人控 制，实际控制人 间接持有89.73% 的股权
3.	深圳市小 牛普惠投 资管理有 限公司	投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不 含限制项目）；企业管理咨询（不含限制 项目）；股权投资；受托资产管理（不含 限制项目）；受托管理股权投资基金（不 得以任何方式公开募集和发行基金，法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）；投 资兴办实业（具体项目另行申报）。	5,000	受实际控制人控 制，实际控制人 间接持有89.73% 的股权
4.	小牛新财 富管理有 限公司	投资咨询、经济信息咨询、市场营销策划、 财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理 （以上不含证券、保险、基金、金融业务、 人才中介服务及其它限制项目）。	10,000	受实际控制人控 制，实际控制人 间接持有89.73% 的股权
5.	深圳市小 牛投资管 理有限公 司	股权投资；投资兴办实业（具体项目另行 申报）；受托管理股权投资基金；受托资 产管理（不含保险、证券和银行业务）； 投资管理（不含证券、期货、保险及其它 金融业务）；企业管理咨询、财务咨询。 （法律、行政法规、国务院决定规定在登 记前须经批准的项目除外，法律、行政法 规限制的项目须取得许可后方可经营）。	35,000	受实际控制人控 制，实际控制人 间接持有89.73% 的股权
6.	深圳市小 牛互联网	互联网项目投资、投资兴办实业（具体项 目另行申报）；投资管理；投资咨询；股	12,300	受实际控制人控 制，实际控制人

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				与信息披露义务 人实际控制人的 关系
序 号			注册资本 （万元）
	名称	主营业务
	金融服务 有限公司	权投资（以上均不含证券、期货、保险及 其它金融业务）；信息咨询、经济信息咨 询、商务信息咨询、财务信息咨询、企业 管理咨询、市场信息咨询；计算机软硬件 的技术开发、信息技术咨询技术服务、技 术转让；市场调研；经营电子商务；从事 广告业务。（以上各项法律、行政法规规 定禁止的项目除外；法律、行政法规规定 限制的项目须取得许可证后方可经营）。 依托互联网技术手段提供金融中介服务； 经营性互联网信息服务。		间接持有89.73% 的股权
7.	深圳市小 牛投资咨 询有限公 司	1、投资管理（不得从事信托、金融资产管 理、证券资产管理及其他限制项目）；投 资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉 及法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）2、许可经营项目：基金销售。	5,000	受实际控制人控 制，实际控制人 间接持有89.73% 的股权
8.	深圳市小 牛消费服 务有限公 司	投资咨询，提供金融中介服务，接受金融 机构委托从事金融外包服务（根据法律、 行政法规、国务院决定等规定需要审批的， 依法取得相关审批文件后方可经营）；商 务信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨 询；计算机网络集成系统的技术研发和数 据结算软件开发、技术转让、技术咨询、 技术服务。	10,000	受实际控制人控 制，实际控制人 间接持有89.73% 的股权

四、最近三年主营业务及主要财务数据

小牛龙行成立于 2014 年 8 月 8 日，截至 2016 年 12 月 31 日，小牛龙行的主要 财务数据如下：

单位：元

2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
985,961,251.36	935.43	2,252.69
974,424,924.85	-2,064.57	-747.31
1.17%	320.71%	133.17%
2016 年	2015 年	2014 年
694,241.26	-	-

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其他营业收入	694,241.26	-	-
净利润	-573,010.58	-1,317.26	-747.31
净资产收益率	-	-	-

五、信息披露义务人管理人员情况

小牛龙行执行事务合伙人委派代表为张军先生，其基本信息如下:

姓名	张军
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32108419641101××××
职务	执行事务合伙人委派代表
长期居住地	深圳
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

张军先生最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其实际控制人最近五年是否受到相关处罚 及重大诉讼或仲裁

截至本报告书签署日，除本报告书披露的与本次权益变动相关的仲裁事项（具 体情况请详见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动的简要过程”） 外，小牛龙行在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，小牛龙行的实际控制人彭铁先生在最近五年之内没有受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

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七、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，小牛龙行及其实际控制人彭铁先生没有在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 本次权益变动的目的

一、权益变动的目的

本次权益变动系为偿还债务，袁明先生将目标股份以协议转让的方式转让给信 息义务披露人所致。具体情况请详见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、本 次权益变动的简要过程”。

本次权益变动完成后，小牛龙行将成为同洲电子的第一大股东，小牛龙行将按 照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，保持上市公司生产经营活 动的正常进行；未来，小牛龙行将不排除通过依法行使股东权利促进对上市公司资 产结构与业务结构调整谋求上市公司长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力， 为全体股东带来良好回报。

二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置其已拥有权益股 份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来 12 个月内进一步增持同洲 电子权益的可能性。如进行增持的，小牛龙行将严格按照《证券法》、《收购办法》、 《上市规则》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等相关法律、法规的要求，履 行信息披露义务和相应的报告义务。信息披露义务人承诺目标股份于中登公司过户 登记至信息披露义务人名下之日起 12 个月内不进行转让。

三、本次权益变动所履行的相关程序及时间

2017 年 6 月 2 日，小牛龙行召开合伙人会议，同意本次交易。

2017 年 10 月 27 日，小牛龙行与袁明先生签署关于本次交易的《协议书》。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有股权的变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司 123,107,038 股股份， 占上市公司总股本的 16.50%，小牛龙行将成为上市公司第一大股东。本次权益变 动过程中不存在接受其它第三方委托等情形。

二、本次权益变动的简要过程

（一）借款

2016 年 3 月 10 日，小牛龙行与袁明先生签署《借款协议》，约定小牛龙行向 袁明先生提供 8.7 亿元的借款，主要用于袁明先生偿还其对国元证券股份有限公司 的欠款。

（二）仲裁

《借款协议》签署后，小牛龙行向袁明先生提供了 8.7 亿元借款，但袁明先生 并未根据《借款协议》的约定就前述借款向小牛龙行提供符合约定的担保，构成《借 款协议》项下的违约。为避免可能出现的偿债风险，小牛龙行依法向深圳仲裁委员 会申请仲裁，要求袁明先生按照《借款协议》的约定向小牛龙行偿还借款。

2016 年 4 月 7 日，深圳仲裁委员会根据袁明先生与小牛龙行达成的和解作出 （2016）深仲裁字第 557 号《深圳仲裁委员会裁决书》，裁决袁明先生将其持有的 同洲电子 123,107,038 股股份抵偿给小牛龙行，用于清偿袁明先生对小牛龙行总额 为 8.7 亿元的债务。

（二）协议转让

为偿还债务，袁明先生与小牛龙行于 2017 年 10 月 27 日签署了《协议书》， 双方就目标股份过户至小牛龙行名下事宜进行达成一致。

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三、本次权益变动相关文件的主要内容

（一）《仲裁裁决书》

2016 年 4 月 7 日，深圳仲裁委员会作出《深圳仲裁委员会裁决书》，其主要 裁决内容如下：

“申请人：深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）

被申请人：袁明

一、被申请人以其持有的 123,107,038 股同洲电子股份（股票代码 002052）抵 偿申请人人民币 870,000,000 元的欠款，并自本裁决作出之日起十日内，在符合相 关法律和政策规定的前提下，按照规定的程序，将该股份过户登记至申请人名下。

二、被申请人自本裁决作出之日起十日内向申请人支付借款利息人民币 715,068.50 元。

三、本案仲裁费人民币 2,544,307 元，由申请人和被申请人各承担 50%，即请 申人承担人民币 1,272,153.50 元，被申请人承担人民币 1,272,153.50 元。该费用申 请人已预交。被申请人应将其承担部分自本裁决作出之日起十日内径付申请人。

本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。”

（二）《差额补足及奖励协议》

1、协议当事人

甲方：袁明

乙方：小牛龙行

2、协议主要内容及关键条款

各方同意，由于甲方在《借款协议》约定的还款日未能全额偿还《借款协议》 项下的全部本金及利息，甲方将其所持有的 123,107,038 股同洲电子股份（股票代 码 002052）抵偿给乙方。甲方将前述股份抵偿所欠乙方本金 8.7 亿元之后，乙方应 按照《差额补足及奖励协议》约定的条款与条件另行向甲方支付 3.3 亿元，作为甲

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方的补偿，且乙方应在甲方满足《差额补足及奖励协议》条款与条件约定的特定情 形后向甲方支付约定的奖励金 3 亿元。

3、协议签订时间

2016 年 4 月 7 日

4、协议生效

《差额补足及奖励协议》自小牛龙行和袁明签署后成立并生效。

（三）《协议书》

1、协议当事人

甲方：袁明

乙方：小牛龙行

2、协议主要内容及关键条款

（1）转让价款及支付

根据双方协商，双方一致同意本次股份过户中标的股份的每股转让价格（以下 简称“每股转让价格”）为 12.1845 元，标的股份转让价款总额（以下简称“股份 转让价款”）应为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币 1,499,997,704.51 元。

股份转让价款扣除甲方所欠乙方借款本金 8.7 亿元以及借款本金的利息 59,869,051.13 元后，剩余 570,128,653.38 元为股份转让价款与借款本金及其利息的 差价（以下简称“股份转让价款差额”）。

乙方本次股份过户应支付给甲方的款项为股份转让价款差额扣除乙方截至《协 议书》签署日已根据《差额补足及奖励协议》及其补充协议向甲方支付的 113,522,153.50 元，即 456,606,499.88 元（以下简称“剩余股份转让应付款”）。

乙方应在下述条件全部达成之日起的 6 个月内将剩余股份转让应付款中的 406,606,499.88 元支付至甲方指定的账户：

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（a）标的股份已经全部过户至乙方名下；及

（b）甲方不存在违反《协议书》和/或者与乙方签署的其他协议的情形。

以上述支付条件满足为前提，在目标公司已经完成董事会改选，且乙方提名的 董事占董事会 2/3 以上（含 2/3）席位之日起 30 日内，乙方应将剩余股份转让应付 款中的 5,000 万元支付至甲方指定的账户。

（2）标的股份交割

双方应配合办理标的股份由甲方过户至乙方名下涉及的全部手续，具体包括： （a）自《协议书》签署之日起 3 个交易日内，双方应向深交所申请办理标的 股份协议转让确认。

（b）自本次股份过户获得深交所出具的股份转让确认文件之日起 3 个交易日 内（含获得深交所出具的股份转让确认文件当日），双方应并向中登公司申请办理 标的股份过户手续。

（c）双方应根据相关法律法规的规定履行相关信息披露义务。

（3）协议生效及解除

《协议书》经双方签署后成立并生效。

四、拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制

本次权益变动前，袁明先生在同洲电子拥有权益的股份共计 123,107,038 股， 其中 123,107,000 股已经质押给小牛龙行，占其所持公司股票总数的比例为 100%， 占同洲电子总股本的 16.50%。

上述质押将在目标股份正式过户之前解除，在目标股份过户时信息披露义务人 所持上市公司 123,107,038 股，持股比例为 16.50%，不存在被质押、冻结的情况。

除上述《仲裁裁决书》、《差额补足及奖励协议》、《差额协议之补充协议》 和《协议书》披露的有关信息外，本次交易亦无附加特殊条件、不存在其他补充协 议。除本报告已披露的情形外，协议双方未就股票投票权的行使做出其他安排。

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五、关于本次权益变动股权出让方相关情况

（一）本次股权转让后，股权出让方失去对上市公司的控制权

本次股权转让前，袁明先生为同洲电子的第一大股东和实际控制人。本次股权 转让后，同洲电子的第一大股东为小牛龙行，实际控制人将变更为彭铁。

（二）本次转让控制权前，已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等 进行合理调查和了解

本次股权转让前，已对小牛龙行的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理 调查和了解。

（三）股权出让方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其 负债提供担保或者损害上市公司利益的情况

本次股权转让前，袁明不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为 其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况。

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19

第五节 资金来源

一、资金总额

小牛龙行为本次权益变动之目的，总计需支付 1,499,997,704.51 元，其中包括 深圳仲裁委员会裁定的 8.7 亿元债务抵偿款。

二、资金来源及声明

（一）资金来源

信息披露义务人本次用于向袁明先生支付的上述资金，来源于其自有及自筹资 金。

（二）资金来源声明

信息披露义务人承诺本次权益变动涉及的资金来源均为其自有及自筹资金，以 上资金不存在直接或间接来源于同洲电子或者其关联方的情况，也不存在通过与上 市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。

三、资金支付方式

小牛龙行已根据《借款协议》和《差额补足及奖励协议》向袁明先生支付 113,522,153.50 元现金，小牛龙行将根据《协议书》的约定以现金的方式向袁明先 生支付约定的金额。

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20

第六节 后续计划

一、信息披露义务人未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对 上市公司主营业务作出重大调整的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有 利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角 度出发，信息披露义务人不排除在符合相关法律法规的前提下，在未来十二个月内 通过依法行使股东权利促进对上市公司资产结构与业务结构调整。

上市公司一直以来致力于发展数字视讯业务、构建电视互联网产业链，本次权 益变动后，上市公司将继续维持当前的经营战略与生产计划，以全体股东利益为宗 旨，切实保护中小股东利益，如果信息义务披露人提出调整上市公司生产与经营的 相关计划或建议，上市公司将严格按照相关法律法规规定以及公司章程，履行决策 程序并及时履行信息披露义务。

二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产 的重组计划

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角 度出发，信息披露义务人不排除在符合相关法律法规的前提下，在未来十二个月内 筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的 事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如信息披露义务人届时筹划相关 事项的，将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

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21

三、信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整

的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理的需要，依法 行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依 据有关法律、法规及公司章程进行选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

四、上市公司章程修改计划

上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次权益变动的条款。如因适应市场环 境变化、履行法律法规规定义务的需要，信息披露义务人不排除按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行 必要的修改。

五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对同洲电子员工聘用计划进行修改 的计划。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将 按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计划。 但根据相关法律、法规等规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修 订的除外。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上 市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来 12 个月内对上市公司的业务 和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调

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22

整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及 信息披露义务。

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23

第七节 对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性影响的分析

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响。本 次权益变动完成后，同洲电子将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续 保持管理机构、资产、人员、经营、财务等独立或完整。

为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义 务人已经出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、维护同洲电子独立性的承诺 函》，承诺其将与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立。

二、信息披露义务人及关联方与上市公司之间同业竞争情况的说

明

信息披露义务人及其所控制的企业目前不存在从事与同洲电子相同或相似业 务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，信息披露 义务人已经出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、维护同洲电子独立性的承 诺函》，承诺其未来不会以直接或间接地从事与上市公司的主营业务构成或可能构 成竞争的业务；小牛龙行不会利用对同洲电子的第一大股东地位干涉同洲电子的生 产经营活动，对于任何与同洲电子主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，小牛 龙行将采取一切措施促使该业务或业务机会按合理和公平的条件由同洲电子优先 开展。

三、信息披露义务人及关联方与上市公司之间关联交易情况的说

明

在本次权益变动前，信息披露义务人的关联方深圳市小牛慧赢十二号投资企业 （有限合伙）于 2016 年 5 月 27 日向同洲电子提供借款合计 1.3 亿元，借款利率为 5%/年，借款期限至 2017 年 5 月 18 日。截至本报告出具之日，上述借款已经偿还

24

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完毕。此外，信息披露义务人的关联方小牛资本管理集团有限公司于 2017 年 2 月 21 日与广东华兴银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额保证担保合同》，小 牛资本管理集团有限公司就广东华兴银行股份有限公司深圳分行向同洲电子提供 的最高额为人民币 8.5 亿元的贷款提供连带责任保证担保。

除前述关联交易外，信息披露义务人及关联方与上市公司之间不存在任何其他 关联交易。

为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义 务人已经出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、维护同洲电子独立性的承诺 函》，承诺在信息披露人作为上市公司关联方期间，小牛龙行及其控制的其他企业 将尽最大努力减少或避免与同洲电子的关联交易行为。对于无法避免的关联交易， 则此种关联交易须遵循正常商业行为准则，遵循公开、公平、公正的市场定价原则， 不要求或接受同洲电子以低于市场价或同洲电子给予其他任何第三方的价格向小 牛龙行及其控制的其他企业销售货物或提供劳务，不以高于市场价或小牛龙行及其 控制的其他企业给予任何第三方的价格向同洲电子销售货物或提供劳务。

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25

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，小牛龙行及执行事务合伙人委派代表未发 生与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经 审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告披露的小牛龙行与同洲电子时任 董事长袁明发生的借款交易（详见“第四节权益变动方式”）外，小牛龙行及执行 事务合伙人委派代表不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金 额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，小牛龙行及执行事务合伙人委派代表不存 在对拟更换同洲电子董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何 类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，小牛龙行及执行事务合伙人委派代表不存 在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

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26

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有同洲电子股份，在本报告书签署 日前六个月内亦没有买卖同洲电子挂牌交易股份的情况。

二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上 市公司股票的情况

在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人实际控制人彭铁先生、执行事 务合伙人盛世启航委派代表张军先生及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券 交易买卖同洲电子股票的情况。

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27

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人财务资料

小牛龙行成立于 2014 年 8 月 8 日，其最近三年的财务报表如下（其中，2016 年度财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具 了编号为亚会深审字[2017]004 号标准无保留意见的《审计报告》，2014 年度以及 2015 年度财务数据未经审计）：

1、利润表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	694,241.26	-	-
减：营业成本	-	-	-
税金及附加	2,499.27	-	-
销售费用	-	-	-
管理费用	1,440,359.23	-	-
财务费用	-166,324.71	1,317.26	747.31
资产减值损失	-	-	-
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	9,281.95	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-573,010.58	-1,317.26	-747.31
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）	-573,010.58	-1,317.26	-747.31
减：所得税费用	-	-	-
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-573,010.58	-1,317.26	-747.31

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28

2、资产负债表

单位：元

资产	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：		-	-
货币资金	1,724,029.36	935.43	2,252.69
应收账款	-	-	-
其他应收款	984,237,222.00	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	985,961,251.36	935.43	2,252.69
非流动资产：	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
非流动资产合计	-	-	-
资产总计	985,961,251.36	935.43	2,252.69
负债和所有者权益
流动负债：	-	-	-
短期借款	-	-	-
应交税费	23,326.51	-	-
其他应付款	11,513,000.00	3,000.00	3,000.00
负债合计	11,536,326.51	3,000.00	3,000.00
所有者权益：
实收资本	975,000,000.00	-	-
资本公积	-	-	-
盈余公积	-	-	-
未分配利润	-575,075.15	-2,064.57	-747.31
所有者权益合计	974,424,924.85	-2,064.57	-747.31

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29

负债和所有者权益总 计	985,961,251.36	935.43	2,252.69

3、现金流量表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动产生的现金流量净额	8,963,811.98	-1,317.26	2,252.69
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流量净额	-982,240,718.05	-	-
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流量净额	975,000,000.00	-	-
四、现金及现金等价物净增加额	1,723,093.93	-1,317.26	2,252.69
加：期初现金及现金等价物余额	935.43	2,252.69	-
五、期末现金及现金等价物余额	1,724,029.36	935.43	2,252.69

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30

第十一节 其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存 在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监 会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

• 二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

• （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

• 三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

• 四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

• 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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31

第十二节 备查文件

一、备查文件

• 1、小牛龙行工商营业执照；

• 2、实际控制人彭铁先生身份证复印件、执行事务合伙人委派代表证明文件及

• 身份证复印件；

• 3、小牛龙行及其主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情

• 况说明；

• 4、与本次权益变动有关的《仲裁裁决书》、《差额补足及奖励协议》及其补

• 充协议，以及《协议书》；

• 5、小牛龙行《关于与同洲电子及其关联方之间在报告日前 24 个月未发生重大

• 交易的声明》；

• 6、小牛龙行《关于避免同业竞争、规范关联交易、维护同洲电子独立性的承

• 诺函》；

• 7、小牛龙行《关于股份锁定期的承诺函》；

• 8、小牛龙行《关于实际控制人最近两年未发生变化的情况说明》；

• 9、小牛龙行《关于不存在<收购办法>第六条规定情形及符合<收购办法>第五

• 十条规定的说明》；

10、小牛龙行《关于资金来源的说明》；

• 11、小牛龙行 2014 年、2015 年财务数据及 2016 年审计报告；

• 12、财务顾问核查意见及前六个月买卖上市公司股票的情况说明。

二、备查地点

本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及同洲电子董事会秘书办公室。

32

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信息披露义务人声明

本合伙企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：张军 签字：__

年 月 日

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

法定代表人（授权代表）：

---

薛 军

财务顾问主办人： __ __

管 建 林健晖

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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34

详式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	深圳市同洲电子股份有 限公司	上市公司所在地	广东省深圳市 南山区高新区 北区第五工业 区彩虹科技大 楼A6楼
股票简称	同洲电子	股票代码	002052
信息披露人名称	深圳市小牛龙行量化投 资企业（有限合伙）	信息披露人注册地	深圳市福田区 彩田北路与北 环大道交汇处 新浩壹都A 座 42楼
拥有权益的股份数量 变化	增加█ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有□ 无█
信息披露人是否为上 市公司第一大股东	是□ 否█	信息披露人是否为 上市公司实际控制 人	是□ 否█
信息披露人是否对境 内、境外其他上市公司 持股5%以上	是□ 否█ 回答“是”，请注明公司 家数	信息披露人是否拥 有境内、外两个以上 上市公司的控制权	是□ 否█ 回答“是”，请 注明公司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让█ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）

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信息披露人披露前拥 有权益的股份数量及 占上市公司已发行股 份比例	股票种类：/ 持股数量：0 持股比例：0	股票种类：/ 持股数量：0 持股比例：0
本次收购股份的数量 及变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	人民币普通股 123,107,038股 16.50%
与上市公司之间是否 存在持续关联交易	是□否█
与上市公司之间是否 存在同业竞争或潜在 同业竞争	是□否█
信息披露人是否拟于 未来12 个月内继续增 持	是█否□ （本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除未来12个月内进 一步增持同洲电子权益的可能性。)
信息披露人前6个月是 否在二级市场买卖该 上市公司股票	是□否█
是否存在《收购办法》 第六条规定的情形	是□否█
是否已提供《收购办 法》第五十条要求的文 件	是█否□
是否已充分披露资金 来源	是█否□
是否披露后续计划	是█否□
是否聘请财务顾问	是█否□
本次收购是否需取得 批准及批准进展情况	是□否█

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信息披露人是否声明 放弃行使相关股份的 是□否█ 表决权

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（此页无正文，为《深圳市同洲电子股份有限公司详式权益变动报告书》之签章 页）

深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：张军

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2017 年__月____日

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