SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2012

Oct 25, 2012

深圳市同洲电子股份有限公司

关联交易决策制度

(本制度已于 2012 年 10 月 23 日第四届董事会第三十二次会议审议

通过)

第一章	总则3
第二章	关联人和关联关系3
第三章	关联交易5
第四章	关联交易的决策程序5
第五章	关联交易的披露8
第六章	关联人信息的收集15
第七章	附则15

第一章 总 则

• 第一条 为规范公司关联交易行为,保证公司与各关联人所发生的关联交易合 法、公允、合理,保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开 展,保障股东和公司的合法权益,依据《深圳证券交易所股票上市 规则》(以下简称"《上市规则》")及相关法律、法规、规范性文件 和《深圳市同洲电子股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的规定,制定本制度。
• 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时,应遵循并贯彻以下原则:
  • 1. 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;
  • 1. 确定关联交易价格时,应遵循"公平、公正、公开、等价有偿" 原则,并以书面协议方式予以确定,关联交易的价格或收费原则 上不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价 受到限制的关联交易,通过合同明确有关成本和利润的标准;
  • 1. 对于必须发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定;
  • 1. 关联董事和关联股东回避表决;
  • 1. 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
• 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时,不得损害全体股东特别是中 小股东的合法权益。

第二章 关联人和关联关系

• 第四条 公司关联人的范围:
  • (一)具备以下情况之一的法人,为公司的关联法人:
  • 1.直接或间接地控制公司以及与公司同受某一企业控制的法人(包 括但不限于母公司、子公司、与公司同受一母公司控制的子公司);
  • 1. 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人;
  • 3.本条第(二)款所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董

事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人;

1. 持有公司 5%以上股份的法人;

5.中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人。

公司与本条第(一)款第 2 项所列法人仅因为受同一国有资产管理 机构控制而形成本条第(一)款第 2 项所述的关联关系的,可以向 证券交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务,但该法 人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第(二)款第 2 项所列情形者除外。

(二)公司的关联自然人:

1.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

• 2.公司的董事、监事及高级管理人员;
• 3.本条第(一)款第 1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
• 4.本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
• 5.中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
• (三)具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
• 1.因与公司关联人签署协议或做出安排,在协议或安排生效后,或 在未来十二个月内,具有本条第(一)款或第(二)款规定情形之 一的。
• 2.过去十二个月内,曾经具有本条第(一)款或第(二)款规定情 形之一的。
• 第五条 关联关系主要指在财务和经营决策中,能够对公司直接或间接控制或 施加重大影响的方式或途径,主要包括关联方与公司之间存在的股 权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
• 第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的 结果等方面作出实质性判断,并作出不损害公司利益的选择。

第三章 关联交易

第七条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项。不论是否收受价款,公司与关联人之间存在以下 交易或往来的(包括但不限于),即视为关联人与公司之间的关联交 易:

• 1. 购买或出售资产;
• 1. 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
• 1. 提供财务资助;
• 1. 提供担保(反担保除外);
• 1. 租入或租出资产;
• 1. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
• 1. 赠与或受赠资产;
• 1. 债权或债务重组;
• 1. 研究与开发项目的转移;
• 1. 签订许可协议;
• 1. 购买原材料、燃料、动力;
• 1. 销售产品、商品;
• 1. 提供或接受劳务;
• 1. 委托或受托销售;
• 1. 与关联人共同投资;
• 1. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的,仍包含在内。

第四章 关联交易的决策程序

第八条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议,应采取必要的回避措 施:

• 1. 任何个人只能代表一方签署协议;
• 1. 关联方不能以任何形式干预公司的决策;
• 1. 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

• (1) 交易对方;
• (2)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位 任职的;
• (3)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
• (4)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体 范围参见第四条第(二)款第 4 项的规定);
• (5)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员(具体范围参见第四条第(二)款第 4 项 的规定);
• (6)中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判 断可能受到影响的人士。
• 1. 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
• (1)交易对方;
• (2)拥有交易对方直接或间接控制权的;
• (3)被交易对方直接或间接控制的;
• (4)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
• (5)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
• (6)中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。
• 第九条 关联交易的决策权限:
  • 1. 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)

金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由公司董事会作出方案后提交股东大会审 议,该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施;

• 1. 单笔或累计标的在人民币 300~3000 万元之间或占公司最近审计 净资产 0.5%-5%之间的关联交易,必须提交董事会会议审议;
• 1. 单笔或累计标的低于人民币 300 万元或低于公司最近经审计净资 产值 0.5%的关联交易,由总经理办公会议决定并报董事会备案。 董事会秘书必须列席参加作出该等决定的有关会议。
• 第十条 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交 易应由独立董事认可后提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
• 第十一条 单笔或累计标的超过人民币 3000 万元或超过公司最近经审计净资产 值的 5%的关联交易,公司董事会要对该交易是否对公司有利发表意 见,同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合 理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素,在下次定期报告中 披露有关交易的详细资料。
• 第十二条 单笔或累计标的超过人民币 3000 万元或超过公司最近经审计净资产 值 5%的的关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效 后方可执行。
• 第十三条 关联交易合同有效期内,因生产经营或不可抗力的变化导致必须终 止或修改有关关联交易协议或合同时,有关当事人可终止协议或修 改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东 大会审议确认后生效。
• 第十四条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和 其他支出。
• 第十五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关 联方使用:

• 1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
• 1. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
• 1. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
• 1. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票;
• 1. 代控股股东及其他关联方偿还债务;
• 1. 中国证监会认定的其他方式。
• 第十六条 未经股东大会批准,公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的 附属企业或者个人债务提供担保;控股股东及其他关联方不得强制 公司为他人提供担保。

第五章 关联交易的披露

• 第十七条 公司披露关联交易,由董事会秘书负责,并向证券交易所提交以下 文件:
  • 1. 关联交易公告文稿;
  • 1. 关联交易协议书、意向书或合同;
  • 1. 董事会会议决议、独立董事意见以及董事会决议公告文稿(如适 用);
  • 1. 董事会会议决议的公告;
  • 1. 独立董事事前认可该交易的书面文件;
  • 1. 监事会会议决议及会议纪录(如适用);
  • 1. 中介机构出具的专业报告(如适用);
  • 1. 交易涉及的政府批文(如适用);
  • 1. 证券交易所要求的其它文件。
• 第十八条 公司就关联交易发布的公告包括以下内容:
  • 1. 交易概述及交易标的的基本情况;
  • 1. 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
  • 1. 董事会表决情况(如适用);
  • 1. 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

• 1. 交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的帐面值、 评估值 以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标 的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与 帐面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易 有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;
• 1. 交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在 交易中所占权益的性质和比重,以及协议生效条件、生效时间、 履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易,还应 当包括该项关联交易的全年预计交易总金额;
• 1. 交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真 实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;
• 1. 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额;
• 1. 第十九条规定的其他内容;
• 10.中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
• 第十九条 公司应当根据交易事项的类型,披露下述所有适用其交易的有关内 容:
  • 1. 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计 算原则达到标准的交易,还应当简要介绍各单项交易情况和累计 情况;
  • 1. 交易对方的基本情况;
  • 1. 交易标的的基本情况,包括标的的名称、帐面值、评估值、运营 情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,以及查封、冻 结等司法措施;
  • 1. 交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和 最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入 和净利润等财务数据;
  • 1. 出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当 说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理

财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在,应 当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施;

• 1. 交易协议的主要内容,包括成交金额、支付方式(如现金、股权、 资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、 生效时间以及有效期限等;交易协议有任何形式的附加或保留条 款,应当予以特别说明;交易需经股东大会或有权部门批准的, 还应当说明需履行的合法程序及其进展情况;
• 1. 交易定价依据、支出款项的资金来源;
• 1. 交易标的的交付状态、交付和过户时间;
• 1. 公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),以及交易对公 司本期和未来财务状况和经营成果的影响;
• 1. 关于交易对方履约能力的分析;
• 1. 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;
• 1. 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明;
• 1. 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明;

1. 中介机构及其意见;

2. 交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

• 第二十条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。
• 第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应当 及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借 款。

• 第二十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,公司应在签定协议后 两个工作日按照本制度第十八条规定进行公告,同时在下次定期报 告中披露有关交易的详细资料。
• 第二十三条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应 当比照第二十五条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会

审议。

第二十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可 以不进行审计或评估。

第二十四条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定 执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十五条 对于达到第二十六条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公 司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易 标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签 署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估, 评估基准日距协议签署日不得超过一年。

对于未达到第二十六条规定标准的交易,若交易所认为有必要的, 公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估事务 所进行审计或评估。

• 第二十六条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司 除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议。
  • 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作 为计算数据。
  • 1. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元;
  • 1. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
  • 1. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
  • 1. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上,且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

• 第二十七条 公司与关联人进行第七条第 11 至 14 项所列的与日常经营相关的关 联交易事项时,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
  • 1. 对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议 并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第二十一条、第 二十二条或第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议;协 议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
  • 1. 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联 交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应 当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是 否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变 化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常 关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第二十一条、 第二十二条或第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议; 协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
  • 1. 对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的 日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提 交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之 前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预 计,根据预计金额分别适用第二十一条、第二十二条或第二十三 条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内 的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际 执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出 金额分别适用第二十一条、第二十二条或第二十三条的规定重新 提交董事会或者股东大会审议并披露。
  • 1. 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
  • 1. 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照 第二十七条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、

市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十八条 公司发生的关联交易涉及第七条规定的"提供财务资助"、"提供 担保"和"委托理财"等事项时,应当以发生额作为计算标准,并 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第 二十一条、第二十二条和第二十三条标准的,适用第二十一条、第 二十二条和第二十三条的规定。

已按照第二十一条、第二十二条或第二十三条规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。

• 第二十九条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易,应当按 照累计计算的原则适用第二十一条、第二十二条和第二十三条规定。 已按照第二十一条、第二十二条或第二十三条规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
• 第三十条 公司已按照第二十七条规定审议通过的关联交易在执行过程中,其 实际交易金额未超过预计数额或其协议主要条款(如定价依据、成 交价格或付款方式等)未发生显著变化的,公司可免予按照第二十 二条和第二十三条的规定履行及时披露及相关义务,但应当在披露 定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作出必要的说明,并与 第二十七条披露的预计情况进行对比,说明是否存在差异,以及差 异的原因。

关联交易金额超过预计数额或协议主要条款(如定价依据、成交价 格或付款方式等)发生显著变化的,公司应当按照第二十七条的要 求,重新预计当年全年累计发生的同类关联交易金额,并按照第二 十二条或第二十三条的相关规定执行,同时说明超过预计数额或者 协议主要条款发生重大变化的原因。

• 第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本规定履行相关 义务:
  • 1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
  • 2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

4.一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;

5.交易所认定的其他情况。

• 第三十二条 公司拟与其关联人达成的关联交易总额超过 3000 万元或超过公司最 近经审计净资产值 5%的,公司董事会必须在做出决议后两个工作日 内由公司董事会秘书向证券交易所报告并申请公告,公告的内容应 符合本制度第十八条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后 实施,任何与该关联交易有利害关系的关联人必须在股东大会上放 弃对该议案的投票权。公司应当在公告中特别载明:此项交易尚需 获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在 股东大会上对该议案的投票权。
• 第三十三条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议,包括产品供销协议、 服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或上一次定 期报告中已经披露,协议主要内容(如价格、数量及付款方式等) 在下一次定期报告之前未发生变化的,公司可以根据证券交易所《股 票上市规则》的有关规定豁免该等披露,但应当在定期报告及相应 的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。
• 第三十四条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时,公 司应该向证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。
• 第三十五条 公司与关联人达成的如下关联交易,按有关规定免于按照关联交易 的方式表决和披露:
  • 1. 关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以 现金方式缴纳应当认购的股份;
  • 1. 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利;
  • 1. 关联人购买公司发行的企业债券;
  • 1. 证券交易所认定的其它情况。
• 第三十六条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司 行为,其披露标准适用上述规定;公司的参股公司发生的关联交易, 以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,适用上述规

定。

第三十七条 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内,公司董事会秘书应向 证券交易所报告并公告。

第六章 关联人信息的收集

第三十八条 公司董事会秘书办公室应于每次对外披露公司定期报告十五天以前 完成当期的关联人名单的收集,并在两个工作日内将收集完毕的关联人名单反馈 给相应的关联人。

第三十九条 在收到董秘办发出关联人名单收集的书面征询后,公司被征询的子 公司、部门、个人及相关法人及个人有义务在两个工作日内予以书面回复和确认。 第四十条 已被确认为公司关联人的法人单位和自然人若计划与公司发生本制 度中第七条中任何之交易时,有义务并有责任在 2 个工作日内第一时间汇报公司 董事长和董事会秘书。

第四十一条 已被确认为公司关联人的法人单位和自然人若发生主体相关信息 的变化时,有义务并有责任在 2 个工作日内第一时间通知董事会秘书。董秘办根 据关联人提交的最新信息及时更新关联人信息。

第七章 附则

第四十二条 本制度所称"以上"、"以下"、"以内"含本数,"高于"、"低 于"、"大于"不含本数。

第四十三条 本制度未尽事宜,按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《上市规则》、《公司章程》执行。 本制度与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的,以法 律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准,并及时对本制度进行修订。

第四十四条 本制度的制定、修改由公司董事会提出草案,自提请股东大会审议 通过之日执行。

第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十六条 本制度内容与《公司章程》规定有冲突的,以《公司章程》为准。

第四十七条 本制度根据公司实际情况及监管机构的最新法律法规要求对原制度 作了相应修订,增加了第六章关联人信息的收集。原制度自本制度执行之日起废 除止用。

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2012 年 09 月 28 日