SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2012

Feb 29, 2012

深圳市同洲电子股份有限公司

重大投资决策制度

（ 修订后经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过）

为了加强深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）投资活动的管 理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利 益，根据国家有关法律、法规和本公司章程，特制定本制度。

第一条 董事会根据股东大会的决议，负责对公司重大经营管理活动进行决 策，总经理负责主持公司生产经营管理工作。

第二条 总经理应于每年三月底以前拟定公司年度生产经营计划，报董事会 审核批准。

第三条 公司运用资产进行投资、收购兼并、资产出售、担保、原材料采购、 产品销售、对外举债、租入或租出资产等应经总经理办公会充分讨论通过后，如 在总经理权限范围内的项目由总经理批准实施；如超过总经理权限，应报董事会 讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。

第四条 运用公司资产进行对外投资的批准权限：

1、 董事会授权董事长审批单笔对外投资金额不超过1000 万元人民币的项 目审批权，或全年累计对外投资金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的 5％以下的项目审批权。

2、 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （1）投资金额（含承担债务和费用）单笔金额超过1000 万元人民币，或全 年累计对外投资金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10％以下；

（2）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元人民币； （3）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币；

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（4 ）投资所涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（5）投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述（2）、（3）、

（4 ）、（5）项中指标数据应为账面实际数据或者评估值，对外投资项目可行 性研究报告中涉及预测性经济指标不作为判断依据。

投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的， 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第（（2））项所述投资涉及的资产 总额和与投资标的相关的营业收入。

3、 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，还应提 交公司股东大会批准决定。

（1）投资金额（含承担债务和费用）单笔金额超过5000 万元人民币，或 全年累计对外投资金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10％以上；

（2）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元人民币； （3）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元人民币；

（4 ）投资所涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （5）投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500 万元人民币。

第五条 资产出售、转让的批准权限：

公司进行资产收购、出售时，须计算以下四个测试指标：1、总资产比率： 以收购、出售资产的总额（按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报 告）除以公司最近一期经审计的总资产值；2、收购净利润（亏损）比率：以被 收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)除以公 司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；3、出售净利润（亏损）比率：以被 出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)或该交

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易行为所产生的利润或亏损绝对值除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝 对值；4、交易金额比率：以收购资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计 算)除以公司最近一期经审计的净资产总额。

董事会对上述四个比率均小于50 %的项目进行审批；授权董事长对上述四个 比率均小于10 %的项目进行审批。

第六条 处置固定资产的权限：

在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个 月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的33％的，由董事会决定；不大于10％的，授权董 事长决定。

第七条 重大担保的批准权限：

未经股东大会批准，公司不得为其股东、股东的控股子公司、股东的附属企 业或者个人债务提供担保。公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或 其他必要的风险防范措施。

董事会对担保金额不大于公司最近一期经审计的净资产值10%的担保进行审 批，单项金额不得超过人民币3000万元；授权董事长审批并签署担保金额不大于 公司最近一期经审计的净资产5%且单笔金额不大于人民币1000万元的对外担保 合同。

第八条 重大合同权限：

1、产品销售和原材料的采购合同，单项标的额在20000 万元人民币以下的 由总经理签署。

2、产品销售和原材料的采购合同，单项标的额在20000 万元人民币以上的， 报董事会审议后签署。

第九条 对外举债

公司贷款，董事会授权董事长批准并签署当期公司实际资产负债率低于65% 时的贷款。

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第十条 公司租出和租入资产

1. 公司租出和租入资产，单项合同标的额占最近一期经审计的净资产值3%

以下的，连续12 个月累计额占最近一期经审计的净资产10%以下的，由总经理决 定签署。

1. 公司租出和租入资产，单项合同标的额占最近一期经审计的净资产值3%

以上，连续12 个月累计额占最近一期经审计的净资产值50%以下的，由董事会批 准。超过此权限的投资，经董事会审核后报股东大会批准。

第十一条 重大投资决策程序

• 1、公司的重大投资项目由公司投资管理部门负责项目立项、报批、实施和

• 监督执行。

2、在投资项目立项之前，投资管理部门应当对拟投资项目进行市场分析， 并出具投资项目的可行性分析报告，并将相关资料按照本制度设定的有审批权限 的机构进行立项审批。

3、经有关机构审批同意立项后，投资管理部门应当组织公司法律部、财经 管理部及与投资项目相关的部门对投资项目开展尽职调查工作，并由法律部、财 经管理部提交尽职调查报告，供公司相关审批机构进行投资决策时参考。

4、经审批同意后，投资管理部门应当按照决议的内容制定项目实施计划， 并严格按照计划开展项目实施，在项目实施过程中如出现重大困难可能导致无法 项目无法继续执行的，应当立即向项目审批机构报告，由项目审批机构决策项目 的继续实施或终止。对于经相关机构决定由专门项目组负责实施的项目，投资管 理部门应当密切留意项目进展，并对项目的实施过程予以监督，如发现项目实施 中存在有损公司利益的情况或重大风险的，应当及时予以指出，并向有关审批机 构报告。

5、投资管理部门应当根据“一个项目一份档案”的原则，建立健全重大投 资项目的专门档案，在项目实施后，向公司档案管理部门移交档案以便存档备查。 第十二条 本制度如不符合中国证监会和证券交易所有关权限规定的最低要

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求，则按中国证监会和证券交易所的规定执行。

第十三条 本制度中凡未加特别说明的，“以上”、“不超过”包含本数， “以下”不包括本数。

第十四条 本制度经董事会审议通过后生效。

第十五条 本制度内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。

深圳市同洲电子股份有限公司

二○一二年二月二十九日

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